证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

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  3、董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

  截至2015年6月底，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司的股份。

  截至2015年6月底，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司的债券。

  八、公司主要业务情况

  （一）经营范围

  公司的经营范围为：许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。

  （二）主要服务

  公司提供的主要服务为港口货物的装卸、堆存及其他港务服务。经营的货种主要有大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等。

  1、装卸业务

  港口装卸是指在港口进行的各种装卸搬运作业，包括码头前沿的装卸船作业，前沿与后方间的搬运作业，港口仓库的堆码拆垛作业，分拣理货作业，港口理货场的中转作业，后方的铁路车辆和汽车的装卸作业，以及清舱、平舱、配料、计量、分装、取样等辅助作业。

  2012年至2014年，公司吞吐量分别为6,714万吨、6,233万吨和6,174万吨，2015年上半年，公司吞吐量为2,310万吨。公司吞吐货物种类众多，作业货种近400个，其中进口主要货种为铁矿砂、有色金属矿、散化肥、氧化铝、红土镍矿、煤炭、木薯干、钢材、糖、铝钒土等；出口主要货种为胶合板、焦炭、袋装化肥、铝锭、元明粉、机械设备、煤炭、盐等。

  2、堆存业务

  堆存业务是指公司对堆放在码头和堆场的货物或货柜收取一定费用的业务。

  截至2015年6月30日，公司堆场面积已达到125万平方米，综合堆存能力在625万吨左右。其中，通用堆场3个，占地95万平方米，堆存能力达478万吨；煤炭堆场1个，占地30万平方米，堆存能力达147万吨。

  （三）主要服务的流程

  公司主要业务的流程为货主将货物通过铁路运至公司的装卸车线再通过港口机械（卸车机、皮带机、斗轮堆取料机、装载机等）将货物卸至公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（门机、装船机等）装船出港；或者是货主通过公路将货物直接运送到公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械装船出港。公司的进港货物的装卸、堆存业务流程与前述流程相反。公司主要业务的流程图参见下图：

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  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  公司主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，公司与产品企业相比，对原材料需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。公司物资管理由分公司自主进行，公司总部宏观控制，公司总部主管部门为技术装备部。

  港机配件等原材料向社会招标采购。电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程分公司的供电网向公司供应，部分燃料向港口集团物资分公司按市场价格采购。公司具有独立的物资采购系统。

  2、生产模式

  公司生产的最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。公司具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。

  3、销售模式

  公司具备独立的营销体系。公司的主要客户包括货主及其货运代理公司，货源的多少主要取决于货主对港口的选择。公司一般采取以下措施争取更多的客户从发行人中转货物：

  （1）不断提高自身服务水平，稳定原有客户群。通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，特别是使公司的装卸效率高于沿海其他港口装卸效率，可以更好的维护货主和货物用户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过发行人进行货物中转的规模；

  （2）不断开发新客户资源。公司通过举办和参加各种订货会、行业运输会议，在会议上做好宣传和沟通，发掘潜在客户；请货主到连云港考察；协调为货主增加到连云港的铁路运力以提高公司增值服务能力等方式积极促使更多的货主通过公司进行货物中转。

  4、盈利模式

  公司主要收入源自货物装卸费、堆存/存栈费及其他费用。目前公司主要采取包干费的办法，将应收的各项目明细加总，在同货主签订合同时以包干费形式确定合同价格并收取相关费用。

  （五）主营业务收入构成

  报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分的情况如下：

  单位：万元

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  2012-2014年及2015年1-6月，公司主营业务收入中80%以上来自港口装卸业务，实现业务收入分别为140,985.48万元、136,063.18万元、131,218.79万元和50,467.56万元。2012年、2013年及2014年完成吞吐量分别为6,714.23万吨、6,233.00万吨和6,174.48万吨，吞吐量同比增长率分别为-7.17%和-0.94%，2013年下降趋势较为明显，2014年略微下降。2015年1-6月，公司累计完成吞吐量2,310万吨，同比减少883万吨，降幅27.65%。

  最近三年，公司主要销售客户情况：

  2014年情况

  单位：元

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  2013年情况

  单位：元

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  2012年情况

  单位：元

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  九、公司所在行业概况及面临的主要竞争情况

  （一）所在行业状况

  1、港口行业的监管

  自新中国成立以来，我国主要港口的管理体制经历了多次改革。1984年之前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局，直接隶属于国家交通部。1984年以后，全国主要港口实行交通部和地方政府双重领导、以地方政府为主的管理体制，各地港务局作为港口经营主体，承担港口的管理职能。2001年以来，根据国务院及国家交通主管部门的要求，我国港口的管理体制转变为“港口全部下放地方管理，实行政企分开”。

  2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》正式实施，该法规定由国务院交通主管部门主管全国的港口工作；地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于港口管理体制的规定确定。其中，由港口所在地的市、县人民政府管理的港口，由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由省、自治区、直辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理。港口属地化管理充分调动了地方政府积极性，使港口行业的发展取得了长足进步。

  此外，港口经营业务还受到国家发改委、国土资源部、国家海洋局、国家环境保护部、国家出入境检验检疫局、中国海关、中国边检等国家监管机构的监管和审查。

  2、行业主要法律法规及政策规定

  港口行业属于交通运输行业中的水运行业适用的法律、法规及政策包括：《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》、《港口建设管理规定》、《港口工程竣工验收办法》、《中华人民共和国海域使用管理法》、《港口岸线使用审批管理办法》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《港口道路交通管理办法》、《港口危险货物安全管理规定》、《中华人民共和国海商法》、《安全生产法》、《海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理条例》、《航道管理条例》等。港口行业的主要法律法规如下：

  （1）《中华人民共和国港口法》

  《中华人民共和国港口法》于 2003年6月28日颁布，并于2004年1月1日起生效。《中华人民共和国港口法》对港口的规划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。该法规定，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。

  2008年1月19日，江苏省人民代表大会常务委员会通过《江苏省港口管理条例》，自2008年6月1日起施行，其中对江苏省行政区域内港口的规划、建设、维护、经营、管理及其相关活动作出规定。

  （2）《港口经营管理规定》

  《港口经营管理规定》由交通运输部于2009年11月6日重新修订，于2010年3月1日起施行。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、市场准入条件、经营管理、监督检查、以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化。依据该规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。

  2010年1月13日，交通部发布《关于做好<港口经营管理规定>实施工作的通知》，自2010年3月1日起施行，其中对新版《港口经营许可证》、港口经营信息管理、对港口经营行为和安全生产情况的监督检查、国际船舶港口供应市场管理等作出进一步安排。

  （3）《中华人民共和国海域使用管理法》

  《中华人民共和国海域使用管理法》于2001年10月27日颁布，于2002年1月1日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》规定：海域属于国家所有，国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。

  2005年5月26日，江苏省人民代表大会常务委员会发布了《江苏省海域使用管理条例》，自2005年7月1日起施行，其中对江苏省管辖海域内持续使用特定海域3 个月以上的排他性用海活动以及有关临时用海活动作出规定。

  （4）《港口岸线使用审批管理办法》

  《港口岸线使用审批管理办法》于2012年5月22日颁布，于2012年7月1日起施行。《港口岸线使用审批管理办法》规定：交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发展改革委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作；县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作；被批准使用港口深水岸线的建设项目，应当向交通运输部领取港口岸线使用证。

  3、与港口行业收费政策相关的规定

  与港口行业收费政策相关的规定主要有《国内水路集装箱港口收费办法》、《港口收费规则（内贸部分）》、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》、《港口建设费征收使用管理办法》等，其主要内容如下：

  （1）《国内水路集装箱港口收费办法》

  《国内水路集装箱港口收费办法》由国家发改委、交通运输部于 2000 年3月20 日颁布并于2000 年4 月20 日起生效。该收费办法对中国沿海和长江干线港口向进出港口的国内贸易集装箱（指国际标准集装箱）计收港口费用、费用分类、计费方式等，作出了具体的规定，并规定各港内贸集装箱（指国际标准集装箱）装卸包干费可在规定费率上下20%的幅度内自行确定。

  （2）《港口收费规则（内贸部分》

  《港口收费规则（内贸部分》由交通运输部于2005 年7 月12 日颁布并于2005年8 月1 日生效。规则适用于国内贸易集装箱及散货/件杂货装卸费、拖轮费、系/解缆费、靠泊费、开关舱口费、储存费及劳务费；规定内贸货物和集装箱（国际标准集装箱除外）在港口进行装卸等劳务作业（堆存保管除外），实行包干计费，包干范围为货物在港口作业的全部过程，包干费实行市场调节价，收费标准由港口经营人自行确定，并在其经营场所提前对外公布。

  （3）《港口收费规则（外贸部分）》

  《港口收费规则（外贸部分）》由交通运输部于1997 年4 月29 日颁布、于2001 年12 月24 日修订并于2002 年1 月1 日起施行。该收费规则规定了中国港口向航行国际航线的船舶及外贸进出口的货物计收的港口费用；适用于国际贸易的集装箱及散货/件杂货装卸费、拖轮费、系/解缆费、靠泊费、开关舱口费及劳务费；并规定外贸非集装箱货物装卸费、外贸国际标准集装箱装卸包干费按照交通运输部颁布的基本费率收取，非国际标准集装箱装卸包干费由港口经营人自行确定。

  （4）《港口建设费征收使用管理办法》

  《港口建设费征收使用管理办法》由财政部、交通运输部于 2011 年4 月25日颁布，规定交通运输部负责港口建设费的征收管理工作，港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。《港口建设费征收使用管理办法》自2011 年10 月1 日起实施，其他港口建设费的相关规定同时废止。

  4、港口行业发展概况

  港口行业是与国民经济发展联系非常紧密的行业，近年来中国经济快速增长，外贸进出口业务量增长迅速，直接推动了港口业务的发展。近年来，我国港口货物吞吐量持续快速增长，港口建设步伐明显加快，经营和建设步入随市场需求变化而调整和发展的阶段，整体上已初步形成了布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货种的专业化货物运输系统。

  近年来，随着我国国民经济和国内外贸易的快速发展，水上运输发展迅速。2014年，全国完成水路货运量59.83亿吨、货物周转量92,774.56亿吨公里。近十年来，水路货运量呈持续增长态势。

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  数据来源：交通运输部历年统计公报。

  随着水上运输的发展，中国港口吞吐量不断增长。2014年，全国港口完成货物吞吐量124.52亿吨，其中，沿海港口完成80.33亿吨，内河港口完成44.19亿吨。近十年来，中国港口吞吐量年均复合增长率达到11.56%，沿海港口年均复合增长率12.21%，内河港口年均复合增长率10.46%。

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  数据来源：交通运输部历年统计公报。

  2014 年，全国港口拥有万吨级及以上泊位2110个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位1704个，内河港口万吨级及以上泊位406个。

  2015年上半年，受宏观经济放缓影响，规模以上港口完成货物吞吐量56.7亿吨，同比增长2.6%，增速较去年同期放缓2.6个百分点，其中内、外贸吞吐量分别增长4.2%和下降0.6%。完成集装箱吞吐量10273万TEU，增长6.1%。港口外贸呈现“进口下降、出口增长”的运行特点，前5个月外贸进港量下降4.5%、外贸出港量增长9.4%。

  5、全国港口行业布局

  2006年9月，交通部公布《全国沿海港口布局规划》。《全国沿海港口布局规划》是指导我国沿海港口布局和发展的纲领性文件，其他港口规划均应当符合港口布局规划。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。

  《全国沿海港口布局规划》对长三角地区港口群体的规划为：“长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港港为主，充分发挥舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州等沿海和长江下游港口的作用，服务于长江三角洲以及长江沿线地区的经济社会发展。”

  “长江三角洲地区港口群集装箱运输布局以上海、宁波、苏州港为干线港，包括南京、南通、镇江等长江下游港口共同组成的上海国际航运中心集装箱运输系统，相应布局连云港、嘉兴、温州、台州等支线和喂给港口；进口石油、天然气接卸中转储运系统以上海、南通、宁波、舟山港为主，相应布局南京等港口；进口铁矿石中转运输系统以宁波、舟山、连云港港为主，相应布局上海、苏州、南通、镇江、南京等港口；煤炭接卸及转运系统以连云港为主布局煤炭装船港和由该地区公用码头、能源等企业自用码头共同组成；粮食中转储运系统以上海、南通、连云港、舟山和嘉兴等港口组成；以上海、南京等港口布局商品汽车运输系统，以宁波、舟山、温州等港口为主布局陆岛滚装运输系统；以上海港为主布局国内、外旅客中转及邮轮运输设施。根据地区经济发展需要，在连云港港适当布局进口原油接卸设施。”

  《全国沿海港口布局规划》中规划煤炭运输系统为：由北方沿海的秦皇岛港、唐山港（含曹妃甸港区）、天津港、黄骅港、青岛港、日照港、连云港港等7大装船港，华东、华南等沿海地区电力企业的专用卸船码头和公用卸船设施组成的煤炭运输系统。

  6、全国港口主要经营货种发展情况

  港口中转的货物形态包括干散货、集装箱、液体散货、件杂货和滚装车辆，其中干散货所占吞吐量比例最高。

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  数据来源：交通运输部历年统计公报。

  （1）干散货

  我国港口中转的干散货主要包括煤炭及制品、金属矿石等。

  随着经济的快速发展以及基础设施建设的持续投入，煤炭及制品、金属矿石等干散货吞吐量持续上升。2014年，全国港口干散货吞吐量达到72.46亿吨，2004年至2014年年均复合增长率达到11.99%。

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  数据来源：交通运输部历年统计公报。

  （2）石油、天然气及制品

  液体散货主要包括原油、成品油、液体化工品和液化天然气。

  原油目前是我国继煤炭之后的第二大能源来源，而且纺织、化工、建筑、汽车及电子等行业的快速发展进一步提升了对石油的需求。受国内石油储量、开采条件以及替代能源技术尚不成熟等因素的制约，我国原油供需缺口很可能随着经济的持续增长进一步扩大。我国主要石油进口国包括沙特阿拉伯、安哥拉、伊朗、俄罗斯联邦等国家。同时，由于我国石油对外依存度快速攀升，加上国际油价波动剧烈，石油储备被提升到国家战略安全的层面。2008年底中国首批在宁波、舟山、大连、青岛建设的四个国家战略石油储备基地已全部建成投入使用。国家战略石油储备的稳定增加也将进一步刺激原油进口量的增长。因此，从中长期来看，进口原油作为中国原油供应的重要来源之一，未来规模将进一步提升，这将有利于港口原油吞吐量的增长，并带动港口原油装卸和储存业务的增长。

  液化天然气作为新能源，具有良好的环保价值及广泛的商业用途，是能源战略储备的重要组成部分，具有广阔的市场前景。

  2014年，全国规模以上港口石油、天然气及制品吞吐量为7.86亿吨，其中原油吞吐量为4.29亿吨。2004年至2014年全国规模以上港口石油、天然气及制品吞吐量年均复合增长率为5.69%。

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  数据来源：交通运输部历年统计公报。

  （3）集装箱

  集装箱主要用于装载运费消化能力较强的成品或半成品小件货。与煤炭、铁矿石、石油天然气等大宗物资相反，我国港口集装箱业务对出口贸易的依赖度较高，受发达国家经济的影响较大。随着全球经济及我国对外贸易的增长，我国港口集装箱业务迅速发展，集装箱化率逐步提高。2004年至2014年，我国港口中转集装箱吞吐量占总吞吐量（按重量计算）的比例由13.21%提高至18.86%。

  2014年，全国港口完成集装箱吞吐量2.02亿TEU，其中，沿海港口完成1.82亿 TEU，内河港口完成0.20 亿TEU。2004 年至2014 年，我国港口行业集装箱吞吐量年均复合增长率达到12.54%。

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  数据来源：交通运输部历年统计公报。

  7、港口行业的特点、经营模式、技术水平、周期性和区域性特征

  港口是国民经济中重要的基础性设施，港口行业的发展水平能够反映一个地区经济的繁荣程度。

  港口企业一般规模较大，业务功能较过去的装卸、运输为主有了较大的延伸拓展，而且通常会跨地区，甚至跨境经营，因此港口行业总体经营管理专业化程度较高。目前，国家取消了对外资投资我国港口建设的限制，在资金、技术和管理水平方面具有明显优势的国际港航集团直接进入了物流、仓储、装卸等领域，这将促进我国港口行业经营模式与国际接轨。

  港口行业的技术水平主要体现在码头设施的先进性、工艺过程的信息化程度等方面。港口的运营效率还与当地政府当局以及相关物流行业的信息化协作水平息息相关。

  港口运输是经济的晴雨表，港口行业也具有与宏观经济形势类似的周期性。港口主要服务于相应的经济腹地，经济腹地的产业结构直接决定港口的产品结构，因此港口行业呈现明显的区域性，由于区域经济结构的不平衡，具体港口的经营周期性也受到相应区域经济波动的影响。

  8、港口行业与上、下游行业之间的关联性

  港口行业属于交通运输行业，是基础性行业，其上游行业包括水运、陆运、装备制造、工程建设等行业，下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业以及贸易等行业。港口行业的发展与上下游行业的发展密切相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大服务区域；金融和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；同时，港口行业的发展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。

  （二）行业竞争状况及主要竞争对手

  1、港口行业竞争状况

  港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争。由于港口规划与腹地经济联系紧密，同一港口群内的港口间竞争相对激烈；而随着港口功能与集疏运体系的逐步完善，港口经济腹地覆盖范围不断扩大，不同港口群之间港口的竞争程度也呈上升趋势。

  对不同货种而言，港口竞争的模式不同。集装箱运输因价格承受能力高、时效性强等特点，其港口竞争主要体现在地理位置、集疏运条件、航班覆盖率、港口运作效率及配套服务等方面，大型航运公司一般只选择一个港口作为干线港，再将货物中转运输到各支线港；铁矿石、原油、煤炭及粮食等大宗物资货量大、时效性不强，而对运输成本比较敏感，因此中转港口的选择范围更广，港口竞争也更为激烈，但地理上处于中转枢纽地位且拥有大型泊位的港口有明显的竞争优势。

  大进大出是港口业的特点，这决定了只有扩大规模，通过实现边际成本的最小化，才能获得超额利润。我国许多港口都存在着超负荷运转的问题，为此，沿海港口都把港口的硬件建设放在首要位置上。除了在硬件建设上更上一层楼，价格战也是港口竞争的重要手段。此外，在软环境建设上，各港口之间的竞争也异常激烈，青岛港打出了以振超效率、孙波效率为代表的一大批效率品牌。宁波—舟山港则与口岸其他部门通力合作，通过“集中报关”模式，大大提高了通关效率。

  港口生存发展的基础是腹地，从空间范围看，港口腹地即是港口空间通达程度。如果没有足够的空间通达程度，港口在竞争中就会失去现有的腹地市场。集装箱船舶大型化趋势对港口通往内陆的疏运网络构成巨大的挑战，也带来港口向内陆空间的竞争。作为对公众注意力从港口码头的货物吞吐能力转移到港口腹地空间通达性的回应，世界发达国家港口普遍采取以下措施：扩充基础设施，加强可供选择的集散运输功能；在现有或新辟目的地提供创新的运输服务种类；重组现有运输体系，增强其快速应变能力，以维持和提高自身的竞争力水平。

  2、主要竞争对手

  公司主要竞争集中在经济腹地相同或接近的港口。公司所处的连云港港口位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是长江三角洲港口群的重要组成部分，因此，公司面临行业内的竞争主要来自于邻近的青岛港、日照港等港口。

  （1）青岛港

  青岛港位于山东半岛南部，在渤海湾和长三角地区之间，港内水域宽深，四季通航，港湾口小腹大，是我国著名的优良港口。

  青岛港经济腹地为青岛市、山东省及河南、河北和山西省部分地区，纵横连接华东、华北、中南等地区。

  青岛港装卸服务货种包括集装箱、金属矿石、煤炭、石油、粮食、钢铁、汽车及其他液体散货、干散货及一般货物在内的多种货物。

  （2）日照港

  日照港位于山东半岛南翼，是我国重点开发的沿海主轴线与欧亚大陆桥经济带的交汇点，在中国生产力布局和全球大宗散货运输格局中具有重要战略地位。

  日照港直接经济腹地包括山东南部、河南北部、河北南部、山西南部及陕西关中等地区，间接经济腹地包括甘肃、宁夏、新疆等中原、西北广大地区。

  主要装卸服务货种为金属矿石、煤炭、粮食等散杂货，其中金属矿石的吞吐量占比最高。

  以上对比分析可见，日照港、青岛港经济腹地包括山东、河北南部、山西南部、河南及陕西部分地区，与公司腹地部分重合，在同类货种中转方面对发行人构成一定的竞争压力。但总体来看，连云港虽吞吐量不及日照港、青岛港，但货种结构较为分散均衡，且氧化铝和粮食货源承揽方面优势较明显，其氧化铝进口量常年位居中国沿海港口第一位；从传统腹地来看，连云港与日照港主要沿陇海线分布，与青岛港实际竞争有限，但连云港主要优势腹地在于苏北、陇海线沿线及其以南区域，而陇海线以北煤炭出口资源方面日照港则具有竞争优势，两者存在一定的分工和错位发展。因此，无论货种结构还是优势腹地，连云港与竞争对手依然存在一定差异。

  （三）公司竞争优势

  1、自然条件和区位优势

  连云港港位于我国万里海疆的中部，属温带海洋性气候，港口终年不冻，云台山、东西连岛和长约6,700米的拦海大堤将连云港港三面封闭，可一年365天全天候作业的30平方公里风平浪静的优良港湾。

  连云港港南联长三角，北接渤海湾，隔海东临东北亚，又通过陇海铁路西连中西部地区以至中亚，国家高速网中沈阳-海口、长春-深圳、同江-三亚、连云港-霍尔果斯线在此交汇，是新亚欧大陆桥东桥头堡、陆桥经济带（陇海兰新经济带）的东大门。东起中国连云港、西至荷兰鹿特丹的新亚欧大陆桥，比西伯利亚陆桥运距缩短2,000公里，途经7个国家、辐射30多个国家和地区，是连接亚洲太平洋地区和整个欧洲最快捷、最廉价的运输通道。新亚欧大陆桥中国段与全长4,100公里的陇海、兰新铁路重叠，将连云港港与我国东、中、西的11个省区紧密相联，形成了辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件极为优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，有着巨大发展潜力的广阔腹地。以郑州西为起点，中西部地区至连云港港的铁路运距较其他海港缩短300公里以上，连云港港是我国中西部地区较为经济、便捷的出海口，近年来，这一区域经济的迅速发展带动了发行人吞吐量的增长，形成了发行人特有的区位优势。

  2、腹地经济发展优势

  连云港港的经济腹地横贯我国中西部地区，呈带状分布于陇海、兰新铁路沿线，包括苏北、鲁南、皖北、河南、晋南、陕西、川北、宁夏、甘肃、青海及新疆等十一个省/自治区（其中河南以东地区为直接经济腹地，以西地区为间接经济腹地），总面积为350多万平方公里，约占全国国土面积的36.5%，是我国重要的原材料、能源基地，矿产资源储量占全国45%左右，石油资源储量占全国40%以上，且是我国重要的有色金属工业基地，腹地内已经逐渐奠定了以煤炭、电力、冶金、石化、机械、军工及航天等重工业为主、具有一定实力的工业。

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  中央加紧实施东部率先、中部崛起、西部大开发等重要发展战略，为腹地经济快速发展提供了良好历史机遇。2008年9月《国务院在进一步推进长三角改革开发和经济社会发展指导意见》（国发[2008]30号）中将连云港市列为长三角新经济增长点；江苏省实施在全国率先实现小康社会、率先实现现代化战略，建设沿东陇海线产业带和沿海经济带，促进苏北区域经济振兴、江苏经济国际化，苏北地区产业转移持续呈现良好发展态势，连云港港提高到全省生产力布局的重要位置，成为振兴苏北的龙头；连云港市加快实施“以工兴港、以港兴市、以市带农”发展战略，连云港港成为连云港市谋求跨越发展，实现崛起腾飞的重要依托。连云港港口作为东中西区域经济协调发展重要引擎的辐射带动作用将会进一步凸显。

  3、货物集疏能力优势

  发行人所处的连云港港口位于陇海、兰新铁路和连霍高速公路的东端起点，是我国公路主骨架、水运主通道的重要结点，连云港港已形成公路、铁路、水路立体集疏运体系。

  铁路方面，规划建设的沿海铁路包括连接连云港和青岛之间的青连铁路，连接盐城和连云港之间的连盐铁路，建成后的沿海铁路与陇海铁路在连云港交汇，西去可直达新疆阿拉山口，南北间与京沪、京广、焦枝、宝成、京九铁路相连结。2009年底，陇海铁路徐州至连云港东段电气化改造完成，2012年12月31日，随着兰新电气化铁路全线通车，新亚欧大陆桥中国段（连云港至阿拉山口）全长4,100公里的铁路线全部实现电气化，连云港港同经济腹地的交通联系更为便捷迅速，沿线铁路运力进一步提高。为进一步增强港口集疏运能力，政府近年逐步加大了对港口配套基础设施的投入，作为主要集疏运方式的铁路完成了港区1050站场以及电气化、布局优化改造，加上国铁直通运输的运作模式，运能有了较大提高。

  公路方面，连云港公路四通八达，我国横穿东西和纵贯南北的四条最长的公路主干道—连霍高速公路、同三高速公路、沈海高速、长深高速，在港口附近交汇，货物集疏能力快捷便利。为进一步增强港口集疏运能力，投资33.5亿元建设港区东、南、北三条疏港通道，其中南疏港通道和东疏港通道已建设通车。

  水运方面，连云港港区15万吨级深水航道已于2008年通航，连云港港25万吨级航道于2012年12月9日零时正式开通使用，该航道的开通使用是连云港港口发展史上的又一次历史性跨越，标志着连云港港成功迈入国际深水大港行列。作为江苏省委、省政府支持连云港发展实施的重点工程，通榆运河北段工程于2007年11月开工建设，该项目由连云港港疏港航道工程和通榆河北延送水工程两部分组成，概算总投资42.26亿元，疏港航道工程已于2010年全线贯通，通过灌河、通榆河，连云港港连接京杭大运河及长江水系，构建起港口货物内河集疏运体系。

  随着基础设施的逐步投入使用，连云港港口的集疏运条件可得到有效改善，疏港能力获得极大提高，对今后公司的持续经营和长远发展有着促进作用。

  4、中央政策支持

  （1）连云港港成为《全国沿海港口布局规划》中的重要港口

  2006年颁布的《全国沿海港口布局规划》指出：根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品 汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局，长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港港为主服务于长江三角洲以及长江沿线地区的经济社会发展。

  （2）连云港港成为江苏沿海地区发展建设的龙头

  2009年国务院批复的《江苏沿海地区发展规划》（规划期为2009—2020年）关于连云港港发展的指导思想和原则是：增强新亚欧大陆桥东方桥头堡的辐射带动作用，不断提高综合实力和竞争力；江苏沿海地区发展的战略地位是：我国重要的综合交通枢纽。以连云港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，综合发展陆路交通和航空业；大力发展国际航运和现代物流，进一步提高综合服务能力，服务中西部地区和长江中上游地区的经济发展，成为我国重要的综合交通枢纽、陇海兰新沿线地区最便捷的出海通道和对外开放窗口，逐步形成亚欧之间重要的国际交通枢纽。重大基础设施建设内容有：完善港口体系，连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分，要加快深水航道建设，开辟新港区，大力发展集装箱干线运输，增强港口功能，拓展服务领域，提升为中西部地区服务的能力。扩大港口能力，推进连云港港30万吨级深水航道建设，尽快启动徐圩、赣榆港区进港航道建设，并根据产业发展需要及时浚深；加快连云港区大堤作业区10万吨级以上集装箱泊位建设，尽快论证确定原油、矿石等大型专业化深水泊位布局，推动煤炭下水港建设，推进赣榆港区深水泊位和灌河港区万吨级以上泊位建设。提升服务功能。大力发展港口物流，拓展保税、国际贸易、金融保险、信息咨询等功能。加快建设连云港航运交易市场，提高连云港口岸查验单位级别和查验设施水平，开设两翼港区一类口岸，建设电子数据交换（EDI）信息管理系统，完善口岸“大通关”体系。加强与陇海兰新沿线及苏北其他地区的跨区域口岸协作，在主要城市建设具有综合物流集散功能的内陆“无水港”，拓展“属地申报，口岸验放”和检验检疫直通放行业务，延伸口岸功能，逐步扩大通关适用范围。积极推进连云港至莫斯科国际班列西延，实现新亚欧大陆桥全线贯通，简化进出境货物通关、转关和过境手续，提升通关贸易便利化水平，吸引新亚欧大陆桥沿线更多货物选择连云港口岸通关。

  （3）连云港港成为全国综合运输枢纽

  2010年5月份国务院批准实施的《长江三角洲地区区域规划》中，关于“综合运输枢纽建设”对有关城市的定位是：“重点建设上海、南京、连云港、徐州、杭州、宁波全国性综合运输枢纽”，对连云港的具体要求是：加快连云港港建设，尽快形成“一体两翼”的发展格局，强化港口对中西部地区的辐射能力，建成我国重要的综合交通枢纽和物流中心，成为辐射带动力强的新亚欧大陆桥东方桥头堡。“港口枢纽与配套港口群建设”对江苏沿海港口群的发展要求是：加快连云港港30万吨级深水航道建设，规划建设原油、矿石等大型专业化深水泊位，大力发展集装箱干线运输。以连云港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，大力发展国际航运和现代物流，增强为中西部服务的能力，建设成为上海国际航运中心北翼重要组成部分。

  （4）连云港港被列为国家东中西区域合作示范区

  2011年6月国务院批复的《国家东中西区域合作示范区建设总体方案》，《方案》明确在连云港港和相关的物流园区、海关特殊监管区布局现代物流服务功能区，加强物流基础设施建设，构建集国际运输、分拨转运、仓储配送、临港加工、交易及配套服务功能于一体的区域性物流中心，为中西部地区发展提供便捷高效的物流服务；明确要求全力打造中西部地区便捷高效的出海通道，建成集装箱干线港；按照“航道深水化、泊位大型化、功能多元化”的要求，加强港口基础设施建设，加快把连云港港建设成为长江三角洲北翼国际航运中心、全国综合运输体系的重要枢纽；支持大陆桥沿线城市在海关、检验检疫等方面开展跨区域口岸合作，推进“属地申报、口岸验放”的通关模式。

  （4）连云港港成为长江经济带发展重点

  2014年9月，国务院印发《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》,一并印发《长江经济带综合立体交通走廊规划(2014-2020年)》，明确提出要加快建设上海、南京、连云港等14个全国性综合交通枢纽，有序发展区域性综合交通枢纽，提高综合交通运输体系的运行效率，增强对产业布局的引导和城镇发展的支撑作用；加强与丝绸之路经济带的战略互动，构建多层次对外交通运输通道，加强各种运输方式的有效衔接，形成区域物流集聚效应，优化整合向西国际物流资源，提高连云港陆桥通道桥头堡水平，增强对中亚、欧洲等地区进出口货物的吸引能力；实施长江支线航道规划重点项目连申线等航道整治工程。连申线是继京杭大运河之后，贯穿江苏的第二条南北走向的千吨级水运大通道，纵贯连云港、盐城、南通三市，由南通焦港船闸穿越长江进入苏州，止于上海，全长558公里，对连云港内河航运及海河联运发展具有重要意义。

  （6）连云港港依托新亚欧大陆桥全面融入“一带一路”国家战略

  2014年，国家出台《丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设战略规划》（中发【2014】14号）。2015年3月28日，经中国政府授权，国家发改委、外交部、商务部共同发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2015年5月，江苏省委、省政府正式出台江苏省对接落实“一带一路”建设实施方案，明确提出江苏连云港是《推动共建“一带一路”愿景与行动》中规划的“新亚欧大陆桥国际经济合作走廊的东方起点”，也是中亚一些国家最便捷的出海基地，而且连云港港已与中亚一些国家开展了非常实质性的合作，效果非常好。国家在“一带一路”规划中将连云港港确定为新亚欧大陆桥第一节点城市并支持中哈物流中转基地、上合组织出海基地建设。

  2013年9月，中哈两国政府间签署了连云港过境货物运输通道及货物中转分拨基地项目合作协议。2014年5月，连云港建成投用的中哈物流基地一期工程，不仅是“一带一路”概念提出以来国际上第一个落地的实体项目，同时也是哈萨克斯坦在华投资合作的唯一物流项目。2015年2月，连云港-阿拉木图的中亚班列正式开通，已经成为国内开行密度最高、经济效益最好的国际班列。2015年3月，中哈签署了共同推进中哈（连云港）国际物流园区建设的意向，并明确了该合作项目的设计路线图，并以此撬动规划面积45平方公里的上合组织成员国国际物流合作基地建设，带动其他国家和地区前来投资合作，在更宽领域、更高层次上推进“一带一路”交汇点建设。作为新亚欧大陆桥的东方桥头堡，连云港在融入“一带一路”的进程中始终走在全国前列。

  5、江苏省政府的大力支持

  2010年1月5日，江苏省政府为了进一步落实国务院批准实施的《江苏沿海地区发展规划》，下发了《省政府关于促进沿海开发的若干政策意见》（苏政发〔2010〕2号），明确提出了沿海开发的龙头是连云港港，其中涉及对连云港港的支持体现在由省级财政每年安排资金，设立沿海发展专项资金，重点支持连云港港30万吨级航道工程等重大项目。2012年，25万吨级航道竣工通航，30万吨级码头正式对外开放。预计在2016年30万吨级航道全面建成。

  2010年11月29日，江苏省在连云港市召开连云港港口开发协调小组会议，听取港口情况汇报，研究加快推进港口开发发展工作。会议形成专题会议纪要，对于准确把握“十二五”时期连云港港的目标定位、在更高的平台上加快推进连云港港建设与发展、港口开发的十一个具体问题以及积极为连云港港口开发发展营造良好环境等议题给予了明确的指示。江苏省政府不仅在政策上对港口的建设给予支持，而且对连云港港的重大项目在财政上给与补贴或补助。为进出连云港港的集装箱货车开辟了绿色通道，实行了免收对过往连云港港集装箱车辆路桥费用，连云港港成为全省首家集装箱甩挂运输交易中心、省级服务业集聚区和重点物流基地。

  2011年3月17日，交通运输部与江苏省在连云港市举行连云港港发展座谈会，共商支持连云港港发展问题。江苏省政府认为连云港港是江苏沿海开发的核心和龙头，港口的建设事关沿海开发，事关苏北振兴，事关全省大局。“十二五”期间，江苏将把连云港港作为新一轮交通基础设施建设的重中之重，以更大的决心、更大的力度，推动连云港港加快发展、跨越发展。在政策上做到“四个倾斜”：在干部配备和人才引进上倾斜，在资金投入上倾斜，在资源配置上倾斜，在项目布局上倾斜。交通运输部和江苏省将全力支持连云港港发展，在项目审批上给予指导，在建设资金上给予支持，在技术攻关和科技创新上给予帮助。此后，连云港港铁水联运信息化项目、口岸公共信息平台分获国家立项和省级验收，成为全国低碳示点港、科技示范港，船用岸电技术、海铁联运物联网工程上升为国家标准，被列为中韩陆海联运试点口岸和日韩货物进出中亚最佳推荐港口，获批粮食指定进口口岸，开通中韩陆海联运通道，入选全国首批LNG应用示范港。

  2014年11月23日，江苏省政府代表团在巴西与淡水河谷高层会面，积极推动连云港港与淡水河谷的多项合作进行了商谈，希望双方加快推进连云港至巴西散货班轮航线和在连云港建立铁矿石现货交易市场等合作事项。连云港港与巴西图巴朗港结为绿色友好港，顺利完成淡水河谷38万吨级大船岸电装配工作，成为中巴两国56个签约文件落实最快的项目。

  2015年5月5日至6日，江苏省委、省政府在连云港召开贯彻落实“一带一路”国家战略、大力拓展对内对外开放新空间工作会议，明确提出“发挥连云港新亚欧大陆桥经济走廊东方起点的先导和支撑作用，把连云港建设成为我省推进‘一带一路’建设的核心区和战略先导区，共建共用连云港开放基地和平台，重点推进中哈（连云港）物流中转基地和上海合作组织出海基地建设。以建设成为联结‘一带一路’的综合交通枢纽、物流中心、开放型经济新高地、服务中西部的自由贸易港区的目标定位为牵引，聚焦贸易投资便利、高端产业集聚、金融开放创新、海陆运输便捷等领域开展先行先试。进一步畅通陆海联运通道，推动落实《上合组织成员国政府间国际道路运输便利化协定》。以构建上海合作组织出海基地为重点，推动上合组织（连云港）国际物流园建设，打造‘一带一路’国际物流合作平台”。重点支持推进项目：发展陆桥过境运输业务，加强连云港至阿拉木图、中亚及莫斯科国际班列市场培育；研究开行连云港至重庆双向海铁联运班列；支持连云港港开展内外贸同船运输业务；支持连云港港在中西部地区无水港建设，共建霍尔果斯场站。支持连云港港与哈国铁合作，建设阿腾科里口岸及哈中综合园区；推动连云港港海港功能向内陆延伸，推动徐宿连航道规划及前期工作研究；依托盐河三级航道，实现连云港与京杭大运河连接贯通，提升连云港港海河联运功能；加快连云港港原油接卸能力建设，提升连云港30万吨级矿石码头接卸能力；支持江苏集装箱航运企业以连云港为母港发展集装箱航运业务；重点发展连云港集装箱干线港，构建经济高效的经贸物资运输大通道；依托连云港港，大力发展中韩陆海联运支持连云港加强与新加坡、巴西淡水河谷等国际物流服务商合作；发挥连云港港作为省内最大深水港和铁路、海运来煤直达优势，优化提升赣榆港区、徐圩港区等煤炭专业化泊位的资源集配能力，加快煤炭中转储运基地建设；争取连云港跨境人民币创新业务试点，加快运作江苏沿海产业投资基金，争取在连云港设立开发性金融机构；支持连云港港与立陶宛克莱佩达建立物流通道；加快连云港港区进港铁路支线建设，推进亚欧大陆桥铁路运输与两端的海洋运输有效衔接；推进连云港港区域性国际枢纽港建设，加强连云港港30万吨级航道二期工程及码头工程建设，加快连云港集装箱铁水联运发展，建设连接“一带一路”的综合交通枢纽和物流中心。

  6、国家战略带来的机遇

  “一带一路”等国家战略机遇的叠加实施，必将带来丝绸之路经济的振兴和陆桥运输的繁荣。作为新亚欧大陆桥经济走廊的东方起点、中哈物流中转基地和上合组织出海基地，江苏省对接“一带一路”建设的核心区、示范区的连云港港，在国家政策争取中抢占先机，利好因素主要体现在：

  （1）资源集聚港口上量。当前，新亚欧大陆桥经济走廊从“商贸路”上升为“经济带”。连云港作为起点城市和国际物流产业链的重要节点，具备了内外贸货物的充实稳定、大进大出的货源市场。特别是随着国际经贸往来和战略合作的逐步加深，仅哈萨克斯坦每年约有500万吨的粮食谷物、60万吨的铁合金、化肥、电解铜、铝锭等货物向中哈（连云港）国际物流合作基地集聚，并通过连云港港口发往日韩、东南亚等国家。同时，日韩等国发往中亚的电子产品及机械设备，江苏省内及沿海地区出口的电子产品、陶瓷制品、胶合板等货源充裕，完全具备东西循环运输格局。国内沿桥省份地区具有20亿吨规模的存量进出口货源基础，在“一带一路”等国家战略引领下，其外向型经济的迅猛发展，利用陆桥运输愿望更为迫切，必将有更多的货物资源向连云港港口集聚，促进连云港港上量增效。

  （2）资金争取政策落实。“一带一路”是集中体现国家意志的庞大系统工程，后续跟进政策和配套资金十分可观。国家层面的亚洲基础设施投资银行和丝路基金已经落实推进，各部委层面的贸易投资便利、金融互联互通、运费优惠减免、上海自贸区政策复制推广，江苏省沿海产业投资开发基金、地方政府债券及相关补贴资金、减免政策等陆续出台，将为连云港港资金争取政策落实，增强竞争实力，推动丝绸之路经济带沿线国家产业、经济和物流的深入融合交流带来极大的便利。

  （3）项目建设能力增强。连云港港口服务“一带一路”建设的成就、决心和前景，有利于争取中央、省市各级党委政府对连云港港作为东西双向开放窗口和陆海交汇点的看重和支持，为连云港港进一步发挥沟通东西的交通区位优势，加强中国东部沿海和陆桥沿线与中亚地区的商贸物流业发展提供新的发展机遇。当前，中哈两国政府层面推动的上合组织（连云港）国际物流园建设、国家推动的《全国流通节点城市布局规划（2015-2020年）》66个区域流通节点城市以及“3纵5横”国家骨干流通大通道建设，连云港港口均位列其中，在完善流通大通道基础设施、建设公益性流通设施、提升流通节点城市信息化水平、建设商贸物流园区、完善城市共同配送网络、发展国家电子商务示范基地、提升沿边节点城市口岸功能、促进城市商业适度集聚发展、强化流通领域标准实施和推广等方面，极大提升连云港港服务于“一带一路”经济发展的能力。

  （四）公司经营战略

  根据《江苏沿海地区发展规划》，国家对连云港港口的发展定位是：立足新亚欧大陆桥，南连长三角，北接渤海湾，面向东北亚，沟通中西亚。要求以连云港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，成为我国重要的综合交通枢纽、陇海兰新沿线地区最便捷的出海通道和对外开放窗口，逐步形成亚欧之间重要的国际交通枢纽。依托深水港口资源，建设具有较强国际竞争力的新型工业基地。以加快建设新亚欧大陆桥东方桥头堡为发展重点，努力将江苏沿海地区建设成为我国东部地区重要的经济增长极。

  公司于2013 年第一次临时股东大会上审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司战略发展规划》，制定了本公司发展任务目标和发展规划。发展规划以国家《江苏沿海地区发展规划》、连云港港口发展规划为依托，以依托持续资本运作、扩大港口服务范围、实现港口功能升级、提升港口整体效率、效益为重点，以先进技术、现代管理为手段，建设一个现代港口、环保港口、和谐港口，为公司未来建设及远期发展提供基本依据。公司将不断深化内部改革，健全法人治理结构，利用港口建设、经营、管理和市场开发的综合优势，在港口功能提升、扩量增效、资本运营、两翼拓展等方面攀新高，在江苏沿海开发中逐步发展成为以码头经营为依托、现代物流为支撑、产权关系为纽带、资本运作为手段、投资收益为保障的江苏省内最大综合港业公司、国内沿海一流港口运营商，保障股东、投资人投资回报，满足职工生产生活需求，实现社会效益和经济效益的统一。

  十、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

  （一）公司“三会”运作情况

  1、股东大会

  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会报告；

  （4）审议批准监事会报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改本章程；

  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （13）审议批准变更募集资金用途事项；

  （14）审议股权激励计划；

  （15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  报告期内发行人共召开过四次股东大会，分别对公司年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度利润分配预案、年度报告及摘要、聘请会计师事务所为审计机构、董监事选举等事项作了有效决议。报告期内发行人共召开过八次临时股东大会。

  ■

  报告期内发行人历次股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

  2、董事会

  公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事会行使下列职权：

  （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （2）执行股东大会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （9）决定公司内部管理机构的设置；

  （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）制订本章程的修改方案；

  （13）管理公司信息披露事项；

  （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  报告期内董事会共召开了二十八次会议，具体情况如下：

  ■

  报告期内发行人历次董事会会议均严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。

  3、监事会

  公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  公司监事会行使下列职责：

  （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （2）检查公司财务；

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）向股东大会提出提案；

  （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  报告期内监事会共召开了二十五次会议，具体情况如下：

  ■

  报告期内发行人历次监事会会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。

  4、董事长

  董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事长为公司的法定代表人。主要行使下列职权：

  （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （2）董事会休会期间，根据董事会的具体授权，行使董事会部分职权；

  （3）检查董事会决议的实施情况；

  （4）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

  （5）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等文件；

  （6）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

  （7）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

  （8）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

  （9）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出款项；

  （10）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；

  （11）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；

  （12）行使法定代表人的其他职权；

  （13）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （14）本章程及董事会授予的其他职权。

  （二）独立董事制度及其执行情况

  1. 制度安排

  《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事工作制度等事项作出了详细的规定。

  发行人独立董事3名。独立董事均为专业人士，履行职责时关注中小股东的合法权益，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策。

  2. 独立董事履职情况

  发行人独立董事严格按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定履行独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员、关联交易、重大决策等议案发表了专业性意见；对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书；对董事会的科学客观决策、公司的良性发展起到了积极的作用；作为独立董事，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

  发行人的独立董事在任职期间内认真地履行了职责，参加董事会会议次数符合有关规定，并对关联交易等职权范围内的事项发表了独立意见。独立董事知悉发行人的生产经营情况、财务情况，在董事会决策和经营管理中实际发挥独立作用，对监督大股东和发行人之间关联交易公允性，维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。

  十一、公司最近三年违规受罚情况

  发行人近三年不存在违法违规及受处罚情况。

  十二、公司独立情况

  发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与实际控制人之间在资产、机构、人员、业务经营与财务等方面相互独立。

  1、资产方面：发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权等无形资产，资产产权清晰，管理有序。

  2、机构方面：发行人在经营、财务、人事等方面均设有独立机构，与控股股东完全独立。

  3、人员方面：发行人设立了独立的劳动人事职能部门，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。

  4、业务经营方面：发行人拥有独立的业务，建有完整的经营体系，自主经营，自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人业务人员以发行人名义办理相关事宜，发行人在业务方面与控股股东相互独立。

  5、财务方面：发行人设立独立的财务管理部门，建立独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立账户，独立依法纳税。

  十三、关联交易情况

  （一）主要关联方

  根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的主要关联方如下：

  1、本公司的母公司

  ■

  2.、本企业的子公司

  本公司的子公司情况详见“第三节 五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。

  3、本公司合营和联营企业

  本公司的子公司情况详见“第三节 五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。

  4、其他关联方

  ■

  （二）近三年及一期发生的关联交易

  报告期内公司与关联方日常关联交易遵守合同约定，实际发生额均未超出经董事会、股东大会审议批准的预计范围。

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  （1）采购商品/接受劳务情况表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （2）出售商品/提供劳务情况表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  连云港中远船务工程有限公司于2014年12月12日完成了停业清算相关全部工作，并履行工商注销登记手续，该公司原为公司的联营子公司，公司持股比例为40%。

  公司已注销，故不在关联方名单。

  目前已调出关联方名单

  目前已调处关联方名单

  购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：

  1) 生产用水：连云港市物价局连价工字[2009]210号文件规定的工业用水定价加上二次供水成本1.15元/吨。

  2) 通讯服务：通讯费用按电信部门规定的收费标准执行。

  3) 生产用电：江苏电网销售现行定价加上二次供电成本0.16元/度，从2012年4月1日起，二次供电成本调整到0.34元/度。

  4) 职工上下班交通费：市场价。

  接受劳务关联交易定价政策

  1) 有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；

  2) 有政府指导性价格的，由双方在限定范围内，根据市场可比价格商定服务价格，如果需要报国家物价管理部门核定的，则应执行经国家物价部门核定的价格；

  3) 无指令性价格亦无指导性价格，则按可比的当地市场价格执行；

  4) 若无可比市场价，则为推定价(合理成本费用加上合理利润后构成的价格)；

  5) 偶尔发生的劳务、服务按照实际发生的成本计价。

  本公司为连云港港口集团有限公司下属公司代理的货主提供港口作业服务，服务价格是以交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则(内贸部分)》、《中华人民共和国交通部港口收费规则(外贸部分)(修正)》为定价依据。

  2.、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

  公司受托管理/承包情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  关联委托/承包情况说明：

  为避免同业竞争局面出现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及有关法律法规，港口集团将其持有的以下五家目标公司股权交由公司托管。

  目标公司股权具体情况：

  1）江苏新苏港投资发展有限公司40%股权；2）连云港新海湾码头有限公司65%股权；3）江苏新龙港港口有限公司60%股权；4）连云港新东方集装箱码头有限公司51%股权；5）连云港新圩港码头有限公司100%股权。

  2014年7月25日，公司与港口集团就上述五家目标公司股权托管事项签订了《股权托管协议》。托管期限具体分为以下两种情况：

  1）因股权变更等原因致使港口集团失去上述五家目标公司中任一家或几家公司的相对或绝对控股股东地位、不再被相关法律法规界定为该一家或几家目标公司控股股东的，港口集团所持该一家或几家公司股权的托管行为即自动解除，剩余目标公司的股权仍按本协议实行托管，直至港口集团失去全部五家目标公司控股股东地位时止；

  2）因股权变更等原因使得港口集团失去公司控股股东地位、不再被相关法律 法规界定为公司控股股东的，期限为自港口集团失去公司控股股东地位时止。

  公司为支持港口集团妥善避免同业竞争情况的出现，对首次托管股权在托管期限内，实行无偿委托，即：零费用，零利率。

  3、关联租赁情况

  （1）公司作为出租方：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  其余年度未发生公司作为出租方情况。

  （2）公司作为承租方：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  关联租赁情况说明：

  1）公司与连云港港口集团有限公司共签订了7份土地租赁协议，协议情况见下表：

  ■

  2）公司与连云港港口集团有限公司（轮驳分公司）、连云港东粮码头有限公司、新陆桥(连云港)码头有限公司、连云港新东方国际货柜码头有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、连云港新云台码头有限公司、连云港新苏港码头有限公司发生的租赁事项属于经营性临时泊位、浮吊租赁，故没有起止日。

  4、关联方资产转让、债务重组情况

  2014年情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  5、关联担保情况

  公司作为担保方情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司无作为被担保方情况。

  6.关联方应收应付款项

  2015年上半年情况：

  （1）应收项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （2）应付项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2014年情况：

  （1）应收项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （2）应付项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2013年情况：

  （1）应收项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （2）应付项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2012年情况：

  （1）应收项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （2）应付项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  7、已在临时公告中披露且后续实施无进展或变化的事项

  为加强资金管理、拓展融资渠道、增加资金收益，经第五届董事会第十二次会议决议，公司拟与控股股东港口集团共同出资设立财务公司。

  本事项在2012年12月18日和2013年1月8日分别经公司第四届董事会第十七次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，并于2013年向江苏银监局提交了设立财务公司的相关申请文件，一直未获批准。

  报告期，经与江苏银监局沟通，同意港口集团重新申报设立财务公司申请材料。但鉴于银行存贷款利率、港口集团及其成员单位的经营情况和现金流情况等设立财务公司的可行性研究报告编制的假设和基础发生变化，需重新编制设立财务公司的可行性研究报告，并履行相应决策和申报程序。

  公司和港口集团就共同出资设立财务公司重新履行了相应决策程序，并按规定重新履行相应文件申报程序。

  财务公司注册资本为5亿元人民币，公司以现金出资2亿元人民币，占注册资本的40%；港口集团以现金出资3亿元人民币，占注册资本的60%。

  截止报告期末，申请文件已报送江苏银监局正在审核之中。

  （三）关联交易决策权限和决策程序

  公司制定了关联交易管理制度，该制度对关联交易决策权限、审议程序作了详尽规定。

  最近三年及一期重要的偶发性关联交易及日常经营相关的关联交易情况如下：

  ■

  （四）关联交易公允性、合理性的保障机制

  1、公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。

  2、公司制定了关联交易管理制度，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。

  3、公司制定了独立董事工作制度，该制度规定公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。

  4、根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：

  （1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  （2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

  （3）公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。

  （五）报告期关联交易对发行人的影响

  公司与关联方之间的经常性关联交易主要包括购销及出售商品、提供和接受劳务、关联租赁等，对交易双方的业务均具有必要性，是开展业务的有益补充。交易不影响公司的独立性。交易严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定执行，不会损害上市公司及股东的利益。

  （六）减少和规范关联交易的措施

  公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均依赖公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。

  公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

  十四、发行人最近三年资金被违规占用情况

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  （下转B15版）

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