证券时报多媒体数字报

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-080

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2015年12月1日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知及会议资料以书面形式送达全体董事。会议于2015年12月7日以通讯方式召开，由董事长姜文正先生主持，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  《关于全资子公司向航天融资租赁有限公司申请分布式光伏电站项目融资租赁的议案》

  为探索创新光伏产业商业模式，拓宽融资渠道，提高资本使用率，提升项目自身融资能力，公司以全资子公司上海耀阳光伏电力有限公司的分布式光伏电站项目的光伏组件，向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁，租赁金额792万元。公司独立董事发表了独立意见。

  详见同时披露的《关联交易公告》（2015-081）。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-081

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月公司与同一关联人进行的交易，以及与不同关联人进行交易类别相关的交易均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告

  ●无关联人补偿承诺

  ●本次交易无须提交股东大会审议

  一、关联交易概述

  上海耀阳光伏电力有限公司（以下简称"上海耀阳"）为公司全资分布式项目公司。上海耀阳拟以分布式光伏电站1.98MW项目的光伏组件，向航天融资租赁有限公司（以下简称"航天融资租赁"）申请项目融资租赁，融资金额792万元，不超过项目投资额的50%，租赁期限为365天，融资租赁手续费不高于市场平均费率水平，租金收益采用浮动利率，按照电站在租赁期内的发电量进行结算。

  鉴于航天融资租赁与本公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  名称：航天融资租赁有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3519室

  法定代表人：张陶

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：5亿元

  成立日期：2015年3月19日

  主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

  截止2015年9月30日，总资产62,952.21万元，净资产50,050.48万元，2015年1至9月实现营业收入29.13万元，净利润50.48万元。（未经审计）

  航天融资租赁与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，均已在定期公告及临时公告中披露。

  三、关联交易标的基本情况

  交易的名称和类别：向关联人申请财务资助

  交易标的：上海耀阳所持有的1.98MW分布式光伏电站项目中250瓦多晶硅光伏组件，共计7,920块。租赁物所有权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

  上海耀阳所持有的1.98MW分布式光伏电站项目，无偿使用上海航天技术研究院旗下单位的屋顶，该项目于2015年4月并网发电，公司与电站项目运维方甘肃上航电力运维有限公司签署了《光伏电站运行维护委托合同》。

  航天融资租赁将租金（含本金及收益）形成的应收账款以792万元的价格转让给上海超峰资产管理有限公司（以下简称"超峰资管"），并由超峰资管以互联网借贷的方式发行互联网金融产品；租赁到期后，上海耀阳将向航天融资租赁支付租金，航天融资租赁以收到的全额租金作为赎回价款向超峰资管回购该应收账款；超峰资管以收到的全额赎回价款兑付互联网借贷的本金与利息。

  四、关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易中的融资服务费及租金的定价及支付方式参照市场公允原则进行定价，交易条件公平、合理。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  融资租赁及应收账款转让合同尚未签订，合同主要条款如下：

  出租人：航天融资租赁有限公司

  承租人：上海耀阳光伏电力有限公司

  受让人：上海超峰资产管理有限公司

  承租人将其合法拥有的位于上海航天有线电厂有限公司厂房屋顶1.98MW光伏电站项目中250瓦多晶硅光伏组件（共计7920块），以人民币792万元的价格出售给出租人，然后再向出租人租回该部分设备占有并使用。承租人在租赁期限届满并按约定向出租人支付完所有租金后，以人民币10元的名义货价将上述设备从出租人处回购。租赁期间，出租人将与承租人之间因融资租赁而形成的租金所对应的应收账款以792万元转让给受让人，并于租赁期结束后按照约定条件溢价回购该应收账款。

  （1）融资租赁方式：售后回租。

  （2）租赁物收购价款：792万元。

  （3）融资租赁期限：365天。

  （4）融资租赁租金的计算方式：租金由两部分组成，即租金总额=本金+租赁期总收益。其中，租赁期总收益由电站发电量决定；如租赁期总收益低于39.6万元时，承租人应以现金形式将收益自行补足至39.6万元。

  （5）融资租赁租金支付：分两期支付，按照约定的起息日半年后付息一次，并在租赁期结束后还本付息。

  （6）租赁物所有权转让与租赁物交付：承租人按本合同约定收到全部收购价款的当日，即视为将租赁物之所有权转移给出租人。租赁期结束后，承租人在清偿本合同项下的租金及名义货价后，租赁物所有权立即由出租人转移至承租人。因租赁物自租赁起始日之前至租赁终止日之后，承租人实际占有租赁物，故租赁期初与租赁期末，出租人与承租人无需再进行租赁物的交付。

  （7）融资租赁手续费：融资租赁手续费不高于市场平均费率水平。

  （8）关于融资租赁交易的特别约定：在本合同履行期间，非因不可抗力/出租人的原因，租赁物灭失及毁损风险，由承租人承担（但正常损耗不在此限），承租人应立即通知出租人，出租人可选择下列方式之一，由承租人负责处理并负担一切费用：

  a）将租赁物复原或修理至完全正常使用之状态；

  b）经出租人同意，更换与租赁物同等状态、性能的物件作为替换物，并协议变更本合同项下的租赁物。

  （9）应收账款转让价款：受让人向出租人支付792万元作为应收账款转让价款，受让出租人将与承租人之间因融资租赁而形成的租金所对应的应收账款。

  （10）应收账款赎回价款：租赁到期后，出租人以收到的全额租金作为赎回价款向受让人回购应收账款。

  （11）违约责任：任何一方违反本协议中约定的义务, 包括违反陈述和保证, 均构成违约, 违约方应向守约方承担违约责任。

  （12）免责条款：出租人、承租人仅根据合同承担各自的责任和义务，受让人将应收账款作为质押担保、发行金融产品所引发的一切法律和经济责任，由受让人自行承担。出租人、承租人及出租人、承租人的关联方，不对受让人发行的金融产品的募集、发售、兑付、合规性等相关情况负责，不承担向该金融产品的任何投资者解释、说明的相关义务。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司致力于光伏电站的开发、建设及运营，截止2015年11月底，公司已累计投资、建设地面集中式及分布式光伏电站超1GW，运营规模超过700MW。公司积极探索创新光伏产业商业模式，通过本次融资租赁，将有效拓宽公司融资渠道，降低融资风险，提高公司的资本使用率，提升项目自身融资能力。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  上述关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第十八次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中回避表决。

  2、独立董事意见

  本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第十八次会议审议。关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

  3、审计和风险管理委员会审核意见

  本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  1、经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司全资光伏电站项目公司忻州太科光伏电力有限公司（以下简称"忻州太科"）与航天融资租赁签署了3.45亿元的融资租赁合同，租赁期限为120个月，租金利率不高于中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，由公司提供信用担保。

  2015 年 9 月，公司通过产权交易所挂牌出售了忻州太科100%股权，并完成产权交易，忻州太科向航天融资租赁申请的项目融资租赁已履行完毕，公司对忻州太科提供的信用担保也已终止。

  2、经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司全资光伏电站项目公司尚义太科光伏电力有限公司和井陉太科光伏电力有限公司，分别与航天融资租赁签署了1.6亿元的融资租赁合同，租赁期限为114个月，租金利率不高于中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，由项目公司以租赁标的物、电费收费权作为质押担保。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议

  2、公司第六届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事意见

  4、审计和风险管理委员会意见

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-082

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月1日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知及会议资料以书面形式送达全体监事。会议于2015年12月7日以通讯方式召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事5名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  本次会议在全体监事列席了第六届董事会第十八次会议后召开，由监事长柯卫钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

  监事会认为，第六届董事会第十八次会议审议关联交易议案的程序符合有 关规定，未发现损害公司和中、小股东及非关联股东利益的情形。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月八日