证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第三届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年9月，隆华汇进行了股权调整，袁永刚成为隆华汇实际控制人。隆华汇管理的股权投资基金成为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。该关联交易事项已经本公司第三届董事会第三十次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。

  2015年12月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本预案修订等非公开发行股票的相关事项。

  本次非公开发行股票的相关事项尚需中国证监会核准。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象分别为中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇管理的股权投资基金。根据股份认购协议，发行对象均以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的股份，发行对象认购金额和认购数量如下：

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  本次非公开发行股票的数量为不超过245,346,866股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  3、2015年5月8日，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签订《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》，受让赵东明、章文华、蒋学元三人持有的禾盛新材股份2,712万股。本次股权转让完成后，中科创资产成为禾盛新材股东，持有公司2,712万股，占公司股份总数的12.87%。本次非公开发行完成后，公司总股本将拟增至45,601.89万股。按中科创资产认购本公司11,844.33万股计算，发行完成后中科创资产将持有本公司31.92%的股权，赵东明先生直接持有本公司的股权比例将下降为13.77%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司的股权比例将下降为16.08%。中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。

  4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格原确定为11.97元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.50元（含税），2015年7月14日该方案实施后，本次非公开发行股票价格调整为11.82元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  因实施2014年度利润分配方案，公司本次非公开发行股票发行价格和发行数量作了相应调整，公司于2015年7月14日发布了《关于调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。

  5、公司本次拟非公开发行股票拟募集资金总额不超过290,000万元。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投资于基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目、商业保理建设项目、融资租赁建设项目、年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目等四个项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。

  6、本次非公开发行股份的限售期为自发行结束之日起三十六个月，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  7、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  8、本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证监会的核准。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司在《公司章程》中已完善了股利分配政策，同时制定了《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。未来三年（2015-2017年）股东回报规划已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。

  释 义

  在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

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  注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）近年来公司主营业务盈利空间受到压缩，需要寻求产品上的升级改良及业务上的转型升级

  公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机、电热水器等家电制造厂商生产各类外观部件。近年来随着国内人力成本的增加、消费引擎动力不足，以及家电复合材料行业竞争持续加剧，公司的主营业务盈利空间受到压缩。如下表数据所示，尽管公司近年来营业收入能够保持稳定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。

  禾盛新材近年来的收入、利润情况

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  尽管公司近年来持续加强与大品牌客户的全面合作，在维护庞大且稳定的现有客户群体的同时加大新市场及新客户的开发，加强研发投入和新产品的开发力度，但目前仍处于业绩瓶颈，尚未达到理想预期。近年来市场对国内家用电器保有量逐步接近饱和存在担忧，一旦内需增长乏力家电行业发展前景堪忧，市场低迷趋势难以短期扭转。因此，公司一方面需要在现有主营业务上寻求产品的升级改良，提升产品的利润空间；另一方面，公司也需要积极寻求发展战略上的转型升级，开辟新的利润增长点，增强公司的盈利能力，为公司未来的持续稳定发展奠定坚实基础。

  （二）供应链金融管理方兴未艾，具有广阔的市场前景

  公司本次非公开发行募集资金投资项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”是公司积极谋求向供应链金融管理领域进行业务转型的重要切入口。供应链金融管理信息平台是将供应链中的商流、物流、信息流和资金流进行有机整合的重要载体，是对供应链上下游信息进行深度挖掘，客户需求匹配和金融服务风险防范和控制的重要工具。作为供应链金融服务的商业保理业务主要通过为供应链企业特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，来加速企业的应收账款流转、盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易成本；作为供应链金融服务的融资租赁业务主要为供应链小微企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓业务，来缓解企业设备更新及原材料购买的资金缺口，可将企业的设备资产和产成品存货灵活变现，盘活存量资产，这些供应链金融业务不仅拓宽了小微企业融资渠道，也提高了整个供应链的资金使用效率。

  供应链金融管理是一项基于企业供应链管理需要而发展起来的创新金融业务。它通过将核心企业与其供应链上下游企业联系在一起，提供有针对性的信用增级、融资、担保、结算、账款管理、风险参与及风险回避等金融产品和组合服务，可在为企业盘活资金流的同时提高企业供应链管理的质量和效率。

  在经济全球化的背景下，产业分工愈加细化，分工与制造模式的变化使得企业间分工代替了企业的内部分工，许多跨国企业在专注核心业务的同时在全球范围内开展外包与采购活动，以提高核心竞争力、提升对市场的响应速度、降低非核心业务的运行成本。在这一趋势下，企业与企业之间的竞争已转变为由不同生产工序及其服务体系构成的供应链之间的竞争。供应链是围绕核心企业，通过商流、物流、资金流、信息流的交互作用和控制，将供应商、制造商、分销商、零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。而供应链组织模式下，所产生的新问题是供应链环节中的小微企业资金短板和融资瓶颈问题。其原因在于：首先，核心企业追求“零库存”，导致整个供应链中的库存堆积在较为弱势的上游供应商和下游经销商中，加大了这些企业的资金占用压力，会产生流动性不足的问题；其次，供应链竞争注重某一细分领域的专业运作，这些企业由于过分集中于某一零部件的生产和分销，企业规模小，导致实物资产、企业资质无法与传统融资主体的要求相匹配，常面临苛刻的融资环境；此外，企业结算中赊销比例的不断加大和汇率波动也给企业带来了资金压力和避险理财需求。

  为应对这一挑战，供应链金融作为一项重要的金融创新业务应运而生，发展迅速。供应链金融通过优化和再配置供应链整体上的资金流，进行整个供应链的融资管理，其运作目标是帮助供应链企业最大化资金利用价值，最小化资金的获得成本，保证供应链整体健康发展所需的资金需求。供应链金融管理对于改善中小企业的金融服务，降低整个供应链的财务成本，提高供应链竞争力具有重要意义，在我国具有广阔的市场发展空间。

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  特别是进入互联网时代后，以互联网为主的信息与通讯技术提供了供应链流程整合、创新和再造的工具，供应链金融管理可借助大数据和云计算平台等互联网技术应用，连接供应链上下游各参与方，促进各方信息数据的交互、共享和协同，供应链金融在风险定价和资金对接方面可以取得用于风险评估的关键数据，资金流和信息流得以更密切地联系起来。此外，从国内外供应链行业发展模式来看，传统的提供仓储和运输服务的供应链企业的盈利能力逐步减弱，越来越多的供应链企业开始通过提供包括资金融通在内的各项增值服务来获取利润空间。供应链金融管理对于改善中小企业融资困境具有非常重要的意义，而中小企业刚性融资需求也带来万亿级别的供应链融资市场。据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》研究分析，2020年中国供应链金融市场规模将近15万亿元，市场前景极为广阔。

  （三）公司将谋求产业、金融双轮驱动的发展模式，基于产融结合的供应链金融管理契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势

  公司目前主营家电外观复合材料（PCM/VCM）研发、生产、销售，是国内家电用复合材料行业最具研发实力和规模生产能力的专业服务商之一，在市场规模上处于国内同行业厂商的前列。公司未来的发展将在立足现有业务优势的基础上，一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现产业与金融双轮驱动的发展策略和构想，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金投资项目的实施正是公司基于这一发展战略而做出的重要战略部署和规划。

  公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。供应链金融作为产融结合的支撑点，是传统制造业和金融服务的创新融合，其将金融管理服务融入产品制造的整个产业链条之中，产业与金融作为共同进化的助力器，相互支撑，相互作用。供应链金融管理体现了“供应链+互联网+服务实体产业+金融服务与创新”的运营模式。供应链金融管理与传统融资服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综合金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的分析。同时，供应链金融管理业务的开展需要以供应链中的核心企业为突破口，为与核心企业相联系的供应链上下游的中小企业提供综合性的金融服务。

  公司本次本次非公开发行募投项目的业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链金融管理，而这正契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势，可以整合各方的优势资源，形成合力，实现业务的协同效应。公司自2002年设立以来，一直从事于家用电器外观复合材料（PCM/VCM）的生产和销售，是全国最大的专业生产家电彩钢板的企业，经过多年的业务积累，公司客户网络已经覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，核心客户包括LG、三星、西门子、松下、夏普、日立、美的、华凌、美菱、华日、三洋等家用电器行业内的知名厂商。公司创始人暨本次发行前控股股东赵东明先生为首的经营管理团队积累了多年的家用电器行业的业务经验和客户关系网络。本次发行后，中科创资产将成为公司新的控股股东，中科创资产实际控制人张伟先生也将成为公司新的实际控制人。张伟先生所控制的中科创金融控股集团有限公司是以提供一揽子综合金融解决方案为商业模式的金融服务商，自2004年创建以来，发展迅速，主营业务涵盖财富管理、产业基金、资本投资、互联网金融、融资担保和小额贷款等。张伟先生同样具有深厚的金融行业背景与经验。本次募集资金投资项目结合了本次发行前后新老股东各自的优势资源，有利于公司募投项目未来的顺利开展和成功运营。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇管理的股权投资基金五名投资者。

  2015年5月8日，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签订《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》，受让赵东明、章文华、蒋学元三人持有的禾盛新材股份2,712万股。本次股权转让完成后，中科创资产成为禾盛新材股东，持有公司2,712万股，占公司股份总数的12.87%。本次非公开发行完成后，按中科创资产认购本公司118,443,316股计算，发行完成后中科创资产将持有本公司31.92%的股权，将成为公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，中科创资产因此成为本公司关联方。

  本次发行完成后，正能量资产、袁永刚将通过认购本次发行的股份持有本公司5%以上股权，根据《上市规则》的有关规定，该等认购对象因此成为本公司关联方。2015年9月，隆华汇进行了股权调整，袁永刚成为隆华汇实际控制人，隆华汇管理的股权投资基金成为本公司关联方。

  除中科创资产、正能量资产、袁永刚、隆华汇管理的股权投资基金外，蒋元生与本公司没有关联关系。本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格原确定为11.97元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.50元（含税），2015年7月14日该方案实施后，本次非公开发行股票价格调整为11.82元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量原确定为不超过242,272,345股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  根据公司2014年度的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过245,346,866股。

  （五）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

  （六）公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （七）上市安排

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （八）发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、本次发行募集资金用途

  公司本次拟非公开发行股票数量不超过245,346,866股（含），发行价格为11.82元/股，拟募集资金总额不超过290,000万元。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  2015年5月8日，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签订《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》，受让赵东明、章文华、蒋学元三人持有的禾盛新材股份2,712万股。本次股权转让完成后，中科创资产成为禾盛新材股东。本次发行完成后，中科创资产将成为本公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，中科创资产为本公司关联方，其参与本次发行构成关联交易。

  此外，本次发行完成后，正能量资产、袁永刚将持有本公司5%以上股权，根据《上市规则》的有关规定，正能量资产、袁永刚为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。2015年9月，隆华汇进行了股权调整，袁永刚成为隆华汇实际控制人，隆华汇管理的股权投资基金成为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。

  公司独立董事已对上述的本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，董事会、股东大会已经按照关联交易决策程序审议通过本次非公开发行涉及关联交易事项。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，赵东明先生直接持有公司29.80%的股份，为公司第一大股东，赵东明先生及其一致行动人和昌电器、蒋学元、赵福明共同持有公司34.81%的股份。赵东明先生为公司实际控制人。

  公司本次拟发行股票数量不超过245,346,866股，本次非公开发行完成后，公司总股本将拟增至456,018,866股。按中科创资产认购本公司118,443,316股计算，发行完成后中科创资产将持有本公司31.92%的股权，赵东明先生直接持有本公司的股权比例将下降为13.77%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司的股权比例将下降为16.08%。中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生，公司控制权将发生变化。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第三届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年9月，隆华汇进行了股权调整，袁永刚成为隆华汇实际控制人。隆华汇管理的股权投资基金成为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。该关联交易事项已经本公司第三届董事会第三十次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。

  2015年12月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本预案修订等非公开发行股票的相关事项。

  本次非公开发行股票的相关事项尚需中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生和隆华汇管理的股权投资基金等五名特定投资者。发行对象的基本情况如下：

  一、中科创资产的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：深圳市中科创资产管理有限公司

  法定代表人：张伟

  注册资本：104,240万元

  成立日期：2015年4月3日

  营业执照注册号码：440306112506014

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：深圳市宝安区新安街道广场大厦16楼1613房

  经营范围：一般经营项目：资产管理、投资管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理咨询（不含人才中介服务），经济信息咨询、投资咨询、财务管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目），股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务），投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

  （二）股权结构及控制关系

  深圳市中科创资产管理有限公司注册资本104,240万元，系张伟100%持股公司。张伟为中科创资产控股股东暨实际控制人。

  （三）主营业务情况及最近一年简要财务会计报表

  中科创资产成立于2015年4月3日，由于成立时间较短，暂无最近一年的财务报表。

  （四）中科创资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  张伟为中科创资产执行董事、总经理。张伟控制的上海中科创、中科创网络在合计持有上海新黄浦置业股份有限公司的股票达到法律规定的信息披露界限时，未在法定期限内进行报告、通知和公告。张伟作为实际控制人负有直接责任，中国证监会陕西监管局对张伟给予警告，并处以罚款3万元。

  除上述情况外，中科创资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （五）中科创资产与上市公司业务的同业竞争及关联交易

  1、同业竞争情况

  本次发行之前，中科创资产及其实际控制人张伟与上市公司之间不存在同业竞争。

  本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加供应链金融管理业务。上市公司将来增加该业务后，中科创资产及其实际控制人张伟与上市公司不存在同业竞争。

  为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来可能与上市公司发生同业竞争情形，中科创资产及其实际控制人张伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺函中中科创资产、张伟合称为“本方”），承诺：

  （1）本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  （2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

  （3）本次非公开发行A股完成后，上市公司实施募投项目或进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：①停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维护上市公司权益的方式。

  （4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

  （5）本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  （6）本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

  2、关联交易情况

  本次发行后，中科创资产将成为公司控股股东，张伟将成为公司实际控制人。中科创资产及张伟与公司未来发生的交易将构成关联交易。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中科创资产及张伟分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

  （1）承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  （2）承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

  （3）承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

  （4）承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  （六）本次发行预案披露前24个月内中科创资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  1、公司与中科创集团签订战略合作协议

  2015年8月10日，公司与中科创集团签署了《苏州禾盛新型材料股份有限公司与中科创金融控股集团有限公司战略合作协议》。该意向性框架协议约定，双方互相推荐潜在客户，并合作为禾盛新材的互联网供应链金融管理、商业保理、融资租赁等供应链金融业务发展提供客户资源开发、资金筹集等一系列专业服务。

  中科创集团与中科创资产为同一实际控制人张伟控制的企业，中科创资产为公司5%以上股东，故本次合作构成关联交易。该项关联交易已取得公司独立董事事前认可及发表明确同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，并依法履行信息披露。

  2、公司与中科创资产存在关联方借款

  2015年9月末，公司对中科创资产关联借款100万元，系公司新成立的禾盛商业保理、禾盛供应链分别向中科创资产借款50万元，均为临时性经营资金借用。

  除上述交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，中科创资产及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

  二、正能量资产的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：贵州正能量资产管理有限公司

  注册地址：贵州贵阳国家高新区金阳新区都匀路11号

  法定代表人：张泉

  注册资本：90,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2013年5月8日

  营业执照注册号：520115000169023

  （二）股权结构及控制关系

  正能量资产注册资本90,000万元，张泉认缴出资89,999万元，出资比例99.99%，张美英认缴出资1万元，出资比例0.01%。张泉为正能量资产的控股股东暨实际控制人。

  （三）主营业务情况及最近一年简要财务会计报表

  正能量资产主要从事非金融性项目投资及管理服务、投资信息咨询、企业管理策划。

  正能量资产最近一年经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （四）正能量资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  正能量资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （五）正能量资产与上市公司业务的同业竞争及关联交易

  本次发行完成后，正能量及其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

  （六）本次发行预案披露前24个月内正能量资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，正能量资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、袁永刚的基本情况

  （一）简历

  袁永刚：男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419791026****，住所：江苏省苏州市吴中区。2009 年 1 月至今担任苏州东山精密制造股份有限公司董事长。

  （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  袁永刚控制的企业情况如下：

  ■

  （三）处罚、诉讼和仲裁情况

  袁永刚最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，袁永刚为上市公司股东，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

  （五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，袁永刚与上市公司之间不存在重大交易情况。

  四、蒋元生的基本情况

  （一）简历

  蒋元生：男，1955年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052519550301****，住所：江苏省苏州市工业园区。2009年1月至今担任苏州华成集团有限公司董事长。

  （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  蒋元生控制的企业情况如下：

  ■

  （三）处罚、诉讼和仲裁情况

  蒋元生最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，蒋元生为上市公司股东，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

  （五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，蒋元生与上市公司之间不存在重大交易情况。

  五、隆华汇及其管理的股权投资基金的基本情况

  上海隆华汇投资管理有限公司拟以管理的股权投资基金参与本次非公开发行认购。

  （一）隆华汇的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：上海隆华汇投资管理有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路180号三幢一层137部位

  法定代表人：杨航昇

  注册资本：人民币1,000万元整

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2014年3月24日

  营业执照注册号：3101041000067148

  2、股权结构和控制关系

  （下转B31版）