证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

  （三）本次发行对股东结构的影响

  截至本预案出具之日，京津文化持有公司25%的股份，为公司控股股东；天津泰达投资控股有限公司持有公司12.30%的股份，为公司第二大股东；除上述两家股东外，公司其他股东持股比例均低于5%。

  根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过66,753,926股，为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天津天域资产管理有限公司认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金主要用于支持公司在文化艺术等领域开展新业务。未来，公司的主营业务将逐渐由目前的生产销售热力、电力产品，转变为提供文化艺术类产品和服务，主营业务收入结构会因本次发行而发生较大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善；若募投项目效益得以顺利体现，盈利能力也将进一步提高，整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，为后续文化艺术领域新业务的开展提供了良好保障。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于在文化艺术领域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文化影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （三）对现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司流动资金压力，公司的现金流状况将得以改善。未来2年内，随着募投项目建设内容的实施，公司投资活动现金流出、经营活动现金流出将大幅增加。公司将加强对现金的管理，以保证资金的正常周转。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次非公开发行股票过程中，涉及天津天域资产管理有限公司以现金认购本次发行的股份，构成关联交易。

  2015年9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

  “1、尽量避免或减少受让方及出版集团与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

  2、不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利；

  3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；

  4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；

  5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。”

  此外，在上述股权收购股过程中，天津出版集团及京津文化出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：

  “1、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

  2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

  3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

  4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。”

  截至本预案出具之日，上述承诺事项仍在承诺有效期内。本次发行后，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联交易，并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行信息披露义务。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年9月30日，公司资产负债率为70.10%；同期，其他电力、热力、燃气及水生产和供应业（证监会上市公司行业分类标准）上市公司资产负债率为69.80%。公司负债结构合理，不存在负债比例过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）宏观经济波动风险

  本次非公开发行的募集资金所投资建设的互联网教育平台、艺术品交易平台、文化影视平台和文化融资租赁公司，均属于文化艺术行业。文化艺术行业的市场需求受居民收入水平和政府公共服务投入的影响较大，与国民经济运行状况等宏观环境因素紧密相关。若宏观经济波动对居民收入水平、政府公共服务投入水平的提高造成影响，则公司未来的整体经营业绩可能面临下降的风险。

  （二）政策风险

  本次募集资金计划投资的相关项目建设，均基于现有国家相应法律法规的规定，如出现国家政策发生不利变动，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。

  （三）经营风险

  本次募投项目的建设，均具有较强的专业性，对公司的管理能力提出了更高要求，公司将相应地聘请专业技术、管理人员，保证相关业务的顺利开展。未来，随着经营规模的扩大和业务范围的拓宽，公司管理模式、人才储备及组织结构等方面面临新的挑战。如果公司的管理模式、人才储备不能适应公司的发展需求，组织结构和管理水平未能及时改善和优化，未来公司将可能面临一定的管理风险。

  （四）项目投资风险

  1、互联网教育平台建设项目风险

  拟成立的互联网教育平台将通过组建教学研究团队，搭建由在线教辅系统、在线题库系统、空中课堂系统组成的数字化教学平台。目前，互联网教育产业发展前景广阔，但从行业竞争来看，进入者不断增多，商业模式不断创新，各类并购加剧。公司在拓展互联网教育新业务的同时，可能会面临许多新进的竞争对手。此外，公司计划建设的互联网教育平台主要产品是教辅、题库、教学音频及视频等教学资源，存在被模仿、盗版的风险。公司未来将不断加强产品创新及知识产权保护力度，但仍然存在市场竞争加剧、知识产权侵权造成的收益下降的风险。

  2、艺术品交易平台建设项目风险

  艺术品交易平台的构建对公司艺术品鉴赏能力、艺术品收藏经验都有着较高的要求。此外，在艺术品交易过程中，存在较大的不确定性：从艺术品供给来看，可供征集、拍卖、或转售的艺术品的品质和数量受到包括市场的活跃度、市场需求、潜在买家或卖家的个人情况等；从艺术品需求来看，艺术品的需求受诸如经济及政治环境、流行趋势等因素影响；从业务推广来看，公司业务未来能否扩大，很大程度上受到品牌知名度、业内声誉的影响。公司未来将聘请艺术品鉴定专家、法律顾问，对艺术品的流行趋势进行预判，并保证拍品的品质。但仍存在不确定因素，可能影响艺术品的供给或需求，或对公司品牌造成不利影响，从而对公司盈利造成不利影响。

  3、文化影视平台建设项目风险

  文学作品和影视产品作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，对作品的好坏判断主要基于读者和观众的主观体验和独立判断，并且这种主观的标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。未来公司的作品能否顺应消费者的需求，存在一定的不确定性，从而为投资建设文化影视平台带来了一定的风险。

  4、设立文化融资租赁公司的风险

  拟成立的文化融资租赁公司未来在业务开展过程中，将面临信用风险、流动性风险以及高杠杆率带来的经营风险。随着国家鼓励支持政策的落实、配套法规及监管制度的健全，融资租赁行业的风险将逐步降低，但该项目仍面临一定的投资风险。

  （五）其他风险

  1、审批风险

  本次非公开发行股票尚需经天津市财政局审核后，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等情况，目前均存在一定的不确定性。

  2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于在文化艺术领域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文化影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。

  3、股市波动风险

  公司始终严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，维护投资者利益。但是，引起股票价格波动的原因复杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力和公司未来发展前景，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第五节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）的有关要求，结合公司发展的需要，公司第七届董事会第十九次会议和2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出修订。

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司利润分配的具体政策

  1、利润分配形式

  公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分红、股票股利分配办法。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配的利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一：

  ①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

  ②收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

  3、公司发放股票股利的具体条件和比例

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑进行股票股利分红。

  分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  2013年3月12日，公司召开董事会第七届二十七次会议，审议通过了2012年利润分配预案的议案：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，母公司2012年末可供分配的利润为-35,244,018.04元，按照《公司章程》第二百一十九条相关规定，公司2012年度不分配、不转增。该议案已于2013年5月10日经公司2012年年度股东大会审议通过。

  2014年3月13日，公司召开董事会七届四十一次会议，审议通过了2013年利润分配预案的议案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，母公司2013年末可供分配的利润为-38,303,786.26元，按照《公司章程》第二百一十九条相关规定，公司2013年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该议案已于2014年5月30日经公司2013年年度股东大会审议通过。

  2015年3月11日公司召开董事会八届五次会议，审议通过了2014年利润分配预案的议案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，母公司2014年末可供分配的利润为-43,679,981.91，按照《公司章程》第二百一十九条相关规定，公司2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该议案已于2015年4月15日经公司2014年年度股东大会审议通过。

  综上，根据《公司章程》和公司相关制度的规定，公司2012年度、2013年度和2014年度未进行利润分配。

  三、2015-2017年股东分红回报规划

  公司为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。具体内容如下：

  （一）公司股东回报规划制定原则

  1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

  2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （二）公司制定股东回报规划考虑的因素

  1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

  2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

  3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的关系。

  （三）2015-2017年具体股东回报规划

  1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2015-2017年，公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指达到以下情形之一：

  （1）对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元。

  （2）收购或出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。

  3、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （四）股东分红回报预案和政策的决策程序

  1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二以上同意，并分别经公司过三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

  4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （五）股东回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年12 月7日