证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  ● 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）于2015年6月17日和2015年12月7日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议和第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过89,483.10万元，按照发行价格15.74元/股计算，最多将发行56,850,762股，公司股本规模将由271,840,827股最多增加至328,691,589股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、本次发行价格为15.74元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为89,483.10万元；

  3、假设本次预计发行数量为56,850,762股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  5、假设公司2015年实现归属母公司净利润与2014年持平，2016年实现归属母公司净利润有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015 年度审计数下降10%，即2,371.30万元；

  （2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计数持平，即2,634.77万元；

  （3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015 年度审计数增长10%，即2,898.25万元；

  6、由于截止2014年末，公司的未分配利润余额为-26,869.66万元，假设公司2016年未实施利润分配。

  7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

  本次发行募集资金拟用于收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提供原材料自给率，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  （三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

  公司将进一步推进公司发展战略，依托业已形成的铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场融资，实施对矿产资源兼并整合，增加资源储备量，提高原料自给率，积极发展循环经济，开展资源综合利用工作，实现技术创新，提升公司综合实力。

  （四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董事会

  2015年12月7日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－90

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于收购罗平县锌电公司拥有的

  部分资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要事项提示：

  1、公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议，会议审议通过了关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。

  2、本次资产收购的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，标的资产的评估值合计为3,169.97万元，经双方沟通协商，本次关联交易价格确定为3,169.97万元。

  3、本次资产收购尚须获得公司股东大会的批准。本次资产收购能否获上述批准存在不确定性。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“本公司”）拟向控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）购买其所拥有的五项土地使用权及相关地上建筑物和设备（以下简称“标的资产”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，本次交易构成关联交易，现将该关联交易事项说明如下：

  一、关联交易概述

  1、经公司于2015年12月7日召开的第五届董事会第四十五次（临时）会议批准，公司与锌电公司签署了《资产转让合同》，约定锌电公司将其拥有的五项土地使用权及相关地上建筑物和设备转让给本公司（以下简称“本次资产收购”、“本次关联交易”）。

  2、锌电公司持有本公司35.90%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，本次资产收购构成关联交易。

  3、公司于2015年12月7日召开第四十五次（临时）会议，会议审议通过了关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：罗平县锌电公司

  注册号：530324000000594

  税务登记证号码：云国税字530324713462360

  类型：全民所有制

  法定代表人：张金选

  成立日期：1997年3月20日

  注册资本：5,038万元

  公司住所：罗平县罗雄镇九龙大道

  主要办公地点：罗平县罗雄镇九龙大道

  经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、硫酸生产； 兼营范围：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

  锌电公司的股东为罗平县财政局（持股100%），实际控制人为罗平县财政局。

  锌电公司主营硫酸、磷肥的生产销售业务，最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  截止本公告日，锌电公司持有本公司35.90%的股权，为本公司的控股股东，因此与本公司构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1、相关资产名称、类别

  公司本次资产收购的标的资产包括两部分：（1）罗国用（2015）第254号、罗国用（2015）第263号、罗国用（2009）第236号、罗国用（2007）第319号和罗国用（2006）第398号五项土地使用权（以下简称“五项土地使用权”）；（2）罗国用（2015）第254号土地的地上建筑物和设备（以下简称“254号土地地上建筑物和设备”）。

  五项土地使用权的状况如下：

  ■

  254号土地地上建筑物和设备主要包括：新、老熟化库，化验室，氟吸收屋，混化房，成品库及厂办公室等；挡墙、道路、污水池及罐基础等；装载机、起重机、输送机、磨矿系统、混化系统及氟吸收系统等。

  上述标的资产为锌电公司合法持有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  2、标的资产的评估情况

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第0193号和天兴评报字（2015）第0554号《资产评估报告书》，标的资产的评估值如下：

  单位：万元

  ■

  天兴评报字（2015）第0193号和天兴评报字（2015）第0554号《资产评估报告书》已经罗平县财政局《关于对罗平县锌电公司部分土地使用权及实物资产评估项目予以核准的批复》（罗财企（2015）5号）核准、备案。

  3、本次资产收购不涉及债权债务转移。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次资产收购中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。根据天健兴业出具的评估报告，五项土地使用权的评估值为2,586.27万元，254号土地地上建筑物和设备的评估值为583.70万元，标的资产在评估基准日的评估价值合计为人民币3,169.97万元，该评估结果已经取得曲靖市财政局的评审及备案。据此，双方确认本次标的资产的转让价格为人民币3,169.97万元。

  五、交易协议的主要内容

  本公司（乙方）与锌电公司（甲方）于2015年12月6日签署了《资产转让合同》，主要内容摘录如下：

  （一）标的资产范围及其状况

  本次拟转让的标的资产包括两部分：（1）罗国用（2015）第254号、罗国用（2015）第263号、罗国用（2009）第236号、罗国用（2007）第319号和罗国用（2006）第398号五项土地使用权（以下简称“五项土地使用权”）；（2）罗国用（2015）第254号土地的地上建筑物和设备（以下简称“254号土地地上建筑物和设备”）

  五项土地使用权的状况如下：

  ■

  254号土地地上建筑物和设备清单见附件。

  （二）本次资产转让的定价依据及转让价格

  双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2015年4月30日为评估基准日，对标的资产进行评估，并以该评估结果作为转让价格。

  根据天健兴业天兴评报字（2015）第0193号和天兴评报字（2015）第0554号《资产评估报告书》，五项土地使用权的评估值为2,586.27万元，254号土地地上建筑物和设备的评估值为583.70万元，标的资产在评估基准日的评估价值合计为人民币3,169.97万元，该评估结果已经取得罗平县财政局的评审及备案。据此，双方确认本次标的资产的转让价格为人民币3,169.97万元。

  （三）标的资产转让价款的支付期限和方式

  乙方在本合同生效后分期向甲方支付资产转让价款，具体支付期限和额度如下：

  1、本合同生效后30个工作日内，乙方向甲方支付本次资产转让价款人民币200万元；

  2、第二笔款项支付时间为甲方向税务机关缴纳标的资产转让税金时，乙方向甲方支付与缴纳税金等额的资产转让价款；

  3、剩余款项于2016年12月31日前，乙方把标的资产转让价款剩余部份向甲方支付完毕。

  （四）标的资产的瑕疵担保及交割过户

  1、甲方保证对其拟转让给乙方的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

  2、在标的资产交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得对标的资产设置任何权利限制和恶意处置。

  3、甲方保证，除向乙方已披露的信息外，甲方标的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由甲方负责承担。

  4、在标的资产过户或交割给乙方前，甲方承担标的资产的毁损、灭失的风险，并对标的资产的完整性负责。

  5、本合同生效并且乙方按本合同规定履行支付第二笔转让价款后30日内，甲方应将标的资产过户或交割给乙方。

  （五）特别约定

  1、甲乙双方应保证在本合同签订之日起尽一切努力促使本合同的生效条件得以成就。

  2、对与本合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若本合同因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。

  3、不存在与标的资产相关的人员安排。

  （六）违约责任

  1、本合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和本合同的规定承担相应违约及损失赔偿责任。

  2、乙方应积极按期支付资产转让价款。若乙方不能按期支付相关款项，则应向甲方支付应付未付款项和相应的滞纳金，延期支付的滞纳金按未付款项的每日万分之五计算。

  3、如因甲方原因，导致标的资产未能于本合同生效且支付第二笔转让价款之日起30日内过户或交割给乙方，乙方保留向甲方追诉因违约行为造成的相应损失之权利。如因甲方超过本合同规定期限的90日后仍未成功办理完毕标的资产的过户或交割，乙方可以选择单方终止本合同，甲方应退还乙方已支付的资产转让价款本金及利息（利息按银行同期贷款利息计算）。

  （七）本合同的生效条件

  本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在资产转让获得双方有权部门批准时生效。

  （八）合同的未尽事宜

  本合同未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可予以变更或补充。因此而签订的补充合同对双方具有同等约束力。

  （九）合同履行费用的负担

  甲乙双方在履行本合同过程中发生的包括但不限于税费、变更登记费用、公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计的费用，由双方依法承担。

  （十）争议解决方式

  因本合同引起的相关争议，甲乙双方基于友好协商无法解决的，双方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次收购的标的资产主要为公司含锌渣综合回收利用项目，资源综合利用项目，原料仓库、综合车间、浸出给料系统以及办公楼、技术中心等用地，有助于解决公司生产经营用地需求，增强公司资产独立性，降低关联交易水平。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1-10月，公司向锌电公司购买商品及接收劳务累计发生额1,467.46万元，向锌电公司销售商品及提供劳务累计发生额112.39万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  1、公司拟向锌电公司购买其所拥有的部分资产（以下简称“本次资产收购”、“本次交易”）。锌电公司持有公司35.90%的股权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联关系。

  2、本次资产收购有助于解决公司生产经营用地需求，增强公司资产独立性，降低关联交易水平，符合公司和全体股东的利益。

  3、本次资产收购将提交公司第五届董事会第四十五次（临时）会议审议的关联交易议案已提交我们事前审核，我们认为：该关联交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和规章制度的规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  4、公司董事会审议本次资产收购的有关议案时，关联董事须回避表决；本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序须符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述，我们认为公司本次资产收购有助于解决公司生产经营用地需求，增强公司资产独立性，降低关联交易水平，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易的定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次资产收购的相关议案提交公司第五届董事会第四十五次（临时）会议审议。

  （二）独立董事意见

  1、关于本次资产收购构成关联交易的独立意见

  公司拟向锌电公司购买其所拥有的部分资产（以下简称“本次资产收购”、“本次关联交易”）。锌电公司持有公司35.90%的股权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联关系；

  公司第五届董事会第四十五次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述关联交易议案时关联董事均回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  2、关于标的资产定价合理性的意见

  本次资产收购的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

  本次关联交易中，公司聘请的评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次关联交易的评估工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产收购以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立意见；

  3、监事会决议；

  4、资产转让协议；

  5、评估报告。

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2015年12月7日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-85

  云南罗平锌电股份有限公司

  第五届董事会第四十五次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月18日披露了《关于公司非公开发行股票预案》。鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日再次召开董事会审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等有关议案。

  2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：收购宏泰矿业100%股权、投资含锌渣综合回收系统技术改造工程和补充流动资金。

  3、本次非公开发行股票尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  4、为能准确理解本次非公开发行股票事项，提醒投资者仔细阅读公司于2015年12月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票预案修订情况的公告》和巨潮资讯网的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》，并注意投资风险。

  一、会议召开基本情况

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次（临时）会议于2015年12月4日前以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2015年12月7日以现场表决和通讯表决相结的合方式。应参加会议董事为9名（包括现任三名独立董事），实际到会的董事为9名。其中，参加现场表决的董事7人，参加通讯表决的董事2人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、逐项审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

  公司于2015年6月18日披露了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日再次召开董事会审议了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  1.1 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.2发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.3发行对象和认购方式

  本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

  最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.4 发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过56,850,762股（含56,850,762股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.5发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年6月18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.74元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.6募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  单位：万元

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  根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。

  在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。

  在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.7 限售期

  特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.8 上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.9 本次发行前公司滚存利润分配

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  1.10 决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  公司于2015年6月18日披露了《云南罗平锌电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日再次召开董事会审议了《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  公司于2015年6月18日披露了《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，鉴于本次非分开发行股票募集资金拟收购资产涉及的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2015年12月7日再次召开董事会审议了《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2015KMA10139)。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》

  公司本次非公开发行股票部分募集资金用于购买宏泰矿业100%的股权，特聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司对宏泰矿业进行审计、评估。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普定县宏泰矿业有限公司审计报告》（XYZH/2015KMA10129）、《云南罗平锌电股份有限公司2015年1-6月、2014年度备考审阅报告》（XYZH/2015KMA10140）、《普定县宏泰矿业有限公司盈利预测审核报告》（XYZH/2015KMA10138）。

  北京天健兴业资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0964号）、《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2015]第0041号）。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  （1）评估机构的独立性

  天健兴业及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。天健兴业在本次评估中具备独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次宏泰矿业100%股权的评估是为交易标的宏泰矿业股权转让定价提供参考。

  天健兴业针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，采用资产基础法和收益法对宏泰矿业100%股权进行评估并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论；依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，结合矿山的实际情况，采用折现现金流量法对交易标的所拥有的采矿权进行评估。

  上述评估方法与评估标的所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。

  （4）评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产均已经具有证券从业资格的评估机构评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于批准签订附条件生效<股权转让合同之补充合同>的议案》

  经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订了附条件生效的《股权转让合同》。鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，依据审计评估结果，公司拟与贵州泛华矿业集团有限公司签订了附条件生效的《股权转让合同之补充合同》。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于批准签订附条件生效《盈利补偿协议》的议案》

  经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订了附条件生效的《股权转让合同》。鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，依据审计评估结果，公司拟与贵州泛华矿业集团有限公司签订了附条件生效的《盈利补偿协议》。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》

  本次非公开发行部分募集资金用于收购第二大股东泛华矿业（持股比例32.37%）持有的宏泰矿业100%股权，因此，本次发行涉及关联交易。鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，依据审计评估结果，公司拟对本议案进行修订。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益；（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力；（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》

  为解决公司生产经营用地需求，增强公司资产独立性，降低关联交易水平，公司拟向控股股东罗平县锌电公司收购其拥有的五项土地使用权及相关地上建筑物和设备，本次资产收购构成关联交易。本次收购中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，标的资产的评估值合计为3,169.97万元，经双方沟通协商，本次关联交易价格确定为3,169.97万元。为实施上述交易，公司拟与罗平县锌电公司签署《资产转让合同》。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第五届董事会第四十五次（临时）会议涉及关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  此项议案涉及公司关联方罗平县锌电公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事杨建兴先生（党委委员）、许克昌先生（党委委员）、喻永贤先生（党委委员）在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易的议案》

  因生产经营需要，公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司拟与公司股东贵州泛华矿业集团有限公司所属全资子公司普定县宏泰矿业有限公司开展锌原矿购销业务合作，预计2015年度的交易金额为2,500万元。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第五届董事会第四十五次（临时）会议涉及关联交易的事前认可意见》、《公司独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定于2015年12月23日（星期三）下午14:30召开2015年第二次临时股东大会，通知内容详见2015年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公告编号为“2015-92”的《公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议涉及关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第四十五次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2015年12月7日