证券时报多媒体数字报

  证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2015-052

  天津滨海能源发展股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年11月12日披露了《天津滨海能源发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，公司正在筹划关于非公开发行股票募集资金的相关事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请，公司股票（证券简称“滨海能源”，证券代码“000695”）自2015年11月12日开市起停牌。随后公司于11月19日、11月26日、12月3日披露了《天津滨海能源发展股份有限公司关于非公开发行股票事项进展暨继续停牌的公告》。

  2015年12月7日，公司董事会、监事会召开了八届十三次会议和八届十一次会议，审议通过关于非公开发行股票等相关议案，具体情况详见公司于2015年12月8日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经申请，公司股票将于2015年12月8日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会

  2015年12月7日

  股票简称：滨海能源 股票代码：000695 公告编号：2015-053

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2015年11月27日发出通知，于2015年12月7日在本公司召开八届十三次会议，公司共有董事9名，出席会议董事8名，独立董事魏莉女士因公出差，委托独立董事李莉女士出席会议，并代为表决。公司监事会成员、董事会秘书、公司高级管理人员及相关人员列席会议，会议由董事长肖占鹏先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  本议案将提交公司临时股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  实际控制人子公司天津天域资产管理有限公司（以下简称“天域资产”）参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易。关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生回避表决，非关联董事进行逐项审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行A股股票方案还需经天津市财政局批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议时，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  公司独立董事对以下议案均进行了事前认可，并发表了独立意见。

  具体表决结果如下：

  1.本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  2.发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  3.定价方式及发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为15.28元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  天域资产作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  4.发行数量

  本次发行计划募集资金总额不超过102,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过66,753,926股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  5.发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司关联方天域资产在内的不超过10名特定投资者。

  为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。

  除天域资产外，其他不超过9名发行对象的范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除天域资产外的其他最终发行对象。

  公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  6.限售期

  天域资产认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  7.未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  8.上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  9.募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过102,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  10.决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提交董事会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生均已回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  本次《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，并提交董事会审议。

  本议案将提交公司临时股东大会审议批准。

  本次《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了说明。

  本议案将提交公司临时股东大会审议批准。

  本次《天津滨海能源发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  本议案将提交公司临时股东大会审议批准。

  本次《天津滨海能源发展股份有限公司董事会关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  公司本次非公开发行股票数量不超过66,753,926股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.28元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果确定。

  其中，天津出版传媒集团有限公司全资子公司拟以现金方式参与认购。天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生均已回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  本次《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  公司与天域资产签署《附条件生效的股份认购协议》，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）公司本次非公开发行的股份。并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生均已回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  本次《附条件生效的股份认购协议》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。

  本次非公开发行股票，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）。

  在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。

  目前天津出版传媒集团有限公司控股的京津文化持有公司股票的比例为25%，若天域资产后续认购数量较大，天津出版传媒集团有限公司间接持股比例可能超过30%，天域资产参与认购本次非公开发行股票将可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于天域资产已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请董事会提请股东大会批准在天域资产因认购本次非公开发行触及要约收购的条件时，豁免其以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖占鹏先生、高扬先生、纪秀荣女士、张虹霞女士均已回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。

  （十）审议通过了《关于制订<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  为了进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司制订了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准。

  本次《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十一）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  为了规范天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，结合本公司的实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准。

  本次《募集资金管理办法》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十二）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  为充分保障天津滨海能源发展股份有限公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易（2015）》等法律、法规规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度》。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准。

  本次《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十三）审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  为了更好地推动公司非公开发行相关事宜，基于业务合作、执业水平等多方因素，公司拟聘请平安证券有限责任公司为公司本次非公开发行的承销保荐机构。

  （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

  3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

  7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

  10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  该议案将提交公司临时股东大会审议批准。

  （十五）审议通过了《关于公司拟设立全资子公司的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  鉴于本公司股票已于2015年11月12日开市起停牌，筹划关于非公开发行股票募集资金拟用于打造公司未来在文化传媒等领域新业务平台等事项，有关发行方案已制定完成并经本次董事会审议后公告。为了更好地提高公司经营管理效率和下一步开展资产整合及开展新业务的需要，公司拟设立全资子公司，用以将本公司现有的热电类资产及人员全部划入该子公司，以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营（详情请参阅同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》）。

  （十六）审议通过了《公司为全资子公司国华能源发展（天津）有限公司贷款提供担保的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  鉴于国华能源在交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行天津市分行”）的流动资金贷款3000万元于2015年12月4日到期，根据生产经营及业务发展的需要，国华能源继续向交通银行天津市分行申请流动资金贷款3000万元，贷款期限为一年，利率为基准利率上浮9％，本次国华能源贷款已包含在经公司股东大会审议通过的2015年度授信融资计划额度内。公司为国华能源本次贷款提供连带责任担保，担保与贷款的期限相同，并由双方签订《委托担保协议》，同时国华能源为公司本次担保提供了反担保。

  董事会认为，公司本次的担保行为，有利于国华能源的正常生产经营，有利于促进国华能源主要业务的持续、稳定发展。国华能源是公司全资子公司，是开展业务的重要载体和平台，管理层均为本公司派出，公司对其具有全部控制权。国华能源资产质量良好，生产经营正常，偿债能力较强，本公司为国华能源贷款提供担保风险很小（详情请参阅同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》）。

  （十七）审议通过了《董事会另行通知召开公司临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

  根据《公司章程》的有关规定，本次董事会会议审议通过的有关议案需提交公司临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行审议、批准，由于在召开公司临时股东大会之前需履行相关批准程序，召开公司临时股东大会具体时间安排将另行通知。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月7日

  股票简称：滨海能源 股票代码：000695 公告编号：2015-054

  天津滨海能源发展股份有限公司

  监事会第八届十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津滨海能源发展股份有限公司监事会于2015年11月27日发出通知，并于2015年12月7日在本公司召开八届十一次会议，公司共有监事3名，出席会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事张云峰先生主持。

  会议经审议通过如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经自查确认符合非公开发行股票的条件要求。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1.本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“1.本次发行股票的种类和面值”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  2.发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“2.发行方式和发行时间”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  3.定价方式及发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为15.28元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  天域资产作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“3.定价方式及发行价格”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  4.发行数量

  本次发行计划募集资金总额不超过102,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过66,753,926股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“4.发行数量”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  5.发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司关联方天域资产在内的不超过10名特定投资者。

  为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。

  除天域资产外，其他不超过9名发行对象的范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除天域资产外的其他最终发行对象。

  公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“5.发行对象及认购方式”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  6.限售期

  天域资产认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“6.限售期”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  7.未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“7.未分配利润安排”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  8.上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“8.上市地点”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  9.募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过102,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“9.募集资金数量及用途”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  10.决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“10.决议有效期”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提交监事会审议。

  由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，并提交监事会审议。

  该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了说明。

  该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （六）审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （七）审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行股票数量不超过66,753,926股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.28元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果确定。

  其中，天津出版传媒集团有限公司全资子公司拟以现金方式参与认购。天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。

  由于关联监事回避，《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （八）审议《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  公司与天域资产签署《附条件生效的股份认购协议》，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。

  由于关联监事回避，《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （九）审议《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  本次非公开发行股票，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）。

  在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。

  目前天津出版传媒集团有限公司控股的京津文化持有公司股票的比例为25%，若天域资产后续认购数量较大，天津出版传媒集团有限公司间接持股比例可能超过30%，天域资产参与认购本次非公开发行股票将可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于天域资产已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请董事会提请股东大会批准在天域资产因认购本次非公开发行触及要约收购的条件时，豁免其以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

  由于关联监事回避，《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （十）审议通过了《关于制订<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  为了进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司制订了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

  该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （十一）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  为了规范天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，结合本公司的实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度》。

  该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （十二）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  为充分保障天津滨海能源发展股份有限公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易（2015）》等法律、法规规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度》。

  该项议案将提交公司股东大会审议批准。

  （十三）审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  为了更好地推动公司非公开发行相关事宜，基于业务合作、执业水平等多方因素，公司拟聘请平安证券有限责任公司为公司本次非公开发行的承销保荐机构。

  （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

  (下转B26版）