证券时报多媒体数字报

  （上接 B5版）

  酸类药物发展”，行动计划的主要内容包括“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。

  （2）大力发展新型体外诊断产品

  《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”

  2、多肽药物和体外诊断市场增长潜力大

  （1）多肽药物市场前景

  ①多肽药物是未来全球药物研发的重点发展方向

  多肽药物大小介于小分子与蛋白药物之间，具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技术的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年进入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。

  ■

  数据来源：Peptide Therapeutics Foundation

  ②“专利悬崖效应”催生庞大的非专利药市场

  在我国，国外品牌占据了多肽药物大部分市场份额，而国产多肽药物则以仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物为主。从全球看，多肽类药物多个重磅级产品预计将于2014至2021年专利到期，催生出庞大的非专利药市场。

  （2）体外诊断市场前景

  根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，2013 年全球体外诊断（IVD）市场规模为533.2亿美元，到2020年，全球 IVD 市场将达746.5亿美元。

  根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元，由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的较高水平。

  3、国家政策支持上市公司兼并重组

  2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。

  2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

  2014 年5 月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次明确表示：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的主渠道作用。

  （二）本次交易目的

  1、进一步落实公司产业链协同发展的战略规划

  公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014年公司完成了对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块，充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。

  （1）丰富制药业务产品，提升医疗服务能力

  作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。

  （2）填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展

  中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国FDA和欧盟CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。

  综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战略规划。

  2、实现公司国际化发展的目标

  中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后，信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平。

  3、提高公司核心竞争力，最大化股东回报

  相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。

  4、借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力

  紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易决策过程

  2015年2月15日，公司与中肽生化实际控制人Xiang Li就收购中肽生化事宜达成意向，双方签署了《合作意向书》，主要条款如下：

  1、信邦制药购买中肽生化100%股权或控股权，并在本次重组后大力发展多肽生物制药及体外诊断试剂等相关业务。

  2、自意向书签署之日起三个月内委托中介机构对中肽生化进行尽职调查，出具与合作方案对应的具体实施细则。

  3、双方在中国银行杭州出口加工区支行开立共同指定的监管账户，信邦制药向该账户汇入履约保证金人民币伍仟万元。自意向书签署并收到信邦制药支付的保证金之日起，非意向书约定的终止事项发生，信邦制药不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。上述保证金在意向书约定的终止事项发生或上市公司与中肽生化的全体股东签署正式的股权收购合约并生效之日起十五日内，中肽生化需无条件协助将监管账户中的保证金及其在此期间产生的利息收益返还至信邦制药指定账户。

  4、自意向书签署之日起至本次重组申请材料获得证监会受理之日（以下简称“排他期限”），且排他期限自本意向书签署之日起不超过肆个月，信邦制药有权与Xiang Li及中肽生化就本次重组进行独家谈判。在排他期限内，Xiang Li与中肽生化在未获得信邦制药书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持股权，及影响中肽生化控制权的股权转让、融资事宜。排他期限内，非意向书约定的终止事项发生，Xiang Li不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。

  5、意向书约定的终止事项包括：（1）双方协商一致解除本意向书；（2）在本意向书签订之日的90天内，中介机构实施尽职调查后发现标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次重组无法实施的因素，且经全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；（3）如因国家或证监会、深交所监管审核政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次重组审核暂停或终止，或不予审核此类重组事项的。

  《合作意向书》签署后，公司及时向深交所提交停牌申请，公司股票自2015年2月16日起连续停牌。

  （二）上市公司已履行的批准程序

  1、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

  （1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；

  （2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

  （3）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；

  （4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  2、2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  3、2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。

  4、2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  5、2015年12月7日，信邦制药收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可【2015】2814号）。

  （三）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。

  信邦制药独立董事已就本次交易事项发表意见：“经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议、附生效条件之《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。”

  （四）交易对方已履行的批准程序

  2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

  （五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

  （1）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；

  （2）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，需要经过商务部审批。信邦制药已向商务部提交了相关申请文件，目前，商务部的审核工作正在进行中。

  经核查，本次交易尚需取得商务部的批准，除此之外不涉及其他批准、许可、授权或同意。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概要

  本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。

  本次交易构成关联交易，本次交易后不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。

  （二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况

  本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴康德支付现金20,042.80万元。

  Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。

  （三）本次配套融资安排

  本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。

  金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （四）本次交易标的资产的估值及交易作价

  本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下：

  单位：万元

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  注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。各交易对方拟出让的中肽生化股权的作价情况如下：

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  （五）本次交易构成重大资产重组

  根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （六）本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。

  本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

  因此，本次交易构成关联交易。

  （七）本次交易不构成借壳上市

  本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组前后股权结构变化

  本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份及支付现金购买资产发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格8.35元/股、发行股份及支付现金购买的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本46,214.27万股，总股本达到171,327.90万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

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  本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司25.06%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至2015年6月30日或2015年1-6月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

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  第二节 交易各方基本情况

  一、上市公司基本情况

  （一）公司基本情况简介

  公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司

  公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD

  公司法定代表人：张观福

  公司成立日期：1995年1月27日

  注册资本：人民币1,251,136,330元

  公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

  公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  企业法人营业执照注册号：520000000025003

  国税税务登记号码：522728709593915号

  地税税务登记号码：522728709593915号

  组织机构代码：70959391-5

  办公地址邮政编码：550014

  电话：0851-88660261

  传真：0851-88660280

  电子信箱：xinbang@xinbang.com

  公司网址：www.xinbang.com

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称： 信邦制药

  股票代码： 002390

  经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

  （二）公司前十大股东持股情况

  截至2015年10月15日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）公司最近三年的控股权变动情况

  最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是本公司控股股东及实际控制人。

  （四）公司最近三年的重大资产重组情况

  经证监会核准，公司于2014年3月完成了与科开医药的重大资产重组，具体情况如下：

  信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4 名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权。同时向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元。

  2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

  立信会计师对公司前述发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第110777号和信会师报字[2014]第113037号）。公司已就前述重大资产重组事项办理了工商变更登记和股份登记。

  （五）公司主营业务发展情况

  公司自成立以来一直从事医药制造业务，2014年公司完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，成为业务贯穿医疗卫生全产业链的综合性医药集团。

  1、医药制造业务

  公司医药制造业务生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。公司目前拥有17个国家基药目录品种、3个国家优质优价品种、1个全国独家剂型。上述主要产品的用途见下表：

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  2、医药流通业务

  公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。公司2014年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行管理，从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，在与上游制药企业进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。公司的医药零售业务由下属子公司科开大药房开展，目前在贵阳地区拥有7家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络，未来将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。

  3、医疗服务业务

  在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近3,000张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。

  （六）公司最近三年的主要财务指标

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  （七）公司控股股东、实际控制人概况

  截至本报告书摘要出具日，张观福先生持有本公司42,941.43万股股票，占公司总股本的34.32%，是本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

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  （八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况

  截至本报告书摘要出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司及公司董事、监事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。

  二、交易对方基本情况

  （一）交易对方概况

  本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元。

  本次交易前，各交易对方所持中肽生化股权情况如下表所示：

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  （二）交易对方的基本情况

  1、Ucpharm（香港）

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  2、琪康国际

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  3、杭州海东清

  ■

  4、森海医药

  ■

  5、金域投资

  ■

  6、Healthy Angel

  ■

  7、超鸿企业

  ■

  8、嘉兴康德

  ■

  9、英特泰克

  ■

  （三）配套资金认购方的基本情况

  1、金域投资

  详见本节“二、交易对方的基本情况/（二）交易对方的基本情况/5、金域投资”。

  2、新晖投资

  ■

  3、嘉兴海东清

  ■

  4、丰信投资

  ■

  6、天健志远

  ■

  7、吉昊投资

  ■

  8、乾纬投资

  ■

  9、添煜资产

  ■

  10、鹏源资本

  ■

  （四）交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  1、交易对方之间的关联关系

  Ucpharm（香港）实际控制人为Xiang Li，杭州海东清实际控制人为李湘莉，Xiang Li与李湘莉为兄妹关系。

  琪康国际、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。

  2、交易对方与本公司的关联关系

  本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为2.91%，安怀略为信邦制药董事、总经理。

  本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为本公司中、高层管理人员。

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

  3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。

  本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）交易对方最近五年的诚信情况

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （七）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况

  本次交易的认购方共有十八名，分别为UCPharm（香港）、琪康国际、Healthy Angel、金域投资、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产。

  通过核查上述认购方的工商档案、营业执照及公司章程，核实其经营范围、名称及主营业务等方式，UCPharm（香港）、琪康国际、Healthy Angel、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、英特泰克七家认购方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。

  金域投资、嘉兴康德、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、乾纬投资、吉昊投资、天健志远、添煜资产十一家认购方在中国证券投资基金业协会备案情况如下：

  ■

  第三节 交易标的情况

  一、标的公司的基本情况

  本次交易标的为中肽生化100%股权。标的公司中肽生化的基本情况如下：

  （一）中肽生化基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系情况

  截至本报告书摘要签署日，中肽生化的股权结构及控制关系如下：

  ■

  1、实际控制人

  Xiang Li和李湘莉兄妹二人合计控制中肽生化48.0278%的股权，为中肽生化的实际控制人。

  2、高管人员的安排

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。

  （三）中肽生化的下属企业情况

  1、杭州淳泰科技有限公司

  ■

  2、杭州康永生物技术有限公司

  ■

  3、浙江海鼎医药有限公司

  ■

  4、高迪投资发展（上海）有限公司

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  5、兴中企业有限公司

  兴中企业为高迪投资在香港设立的全资子公司，成立时间为2014年8月11日，其基本情况如下：

  ■

  6、英卡利有限责任公司（Incalinia Inc.）

  英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司，成立时间为2013年1月2日，其基本情况如下：

  ■

  7、CPC Scientific,Inc.

  CPC于2005年4月27日在美国特拉华州注册成立，2005年5月31日，美国加利福尼亚州政府许可CPC在加利福尼亚州开展业务，主要办公场所为1245 Reamwood Avenue, Sunnyvale, California 94089。CPC成立以来，主要作为中肽生化多肽类业务在北美地区的销售主体。具体情况如下：

  ■

  2013年10月18日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以1,990,000美元收购了Xiang Li所持有的CPC100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，CPC成为了英卡利的全资子公司。

  8、UCP Biosciences, Inc.

  UCP于2003年4月11日由中肽生化实际控制人之一Xiang Li的妻子Yu Chen在美国加利福尼亚州注册成立，主要办公场所为1445 Koll Circle Suite 111,California 95112。UCP成立以来，主要从事体外诊断试剂的研究、开发和销售。基本情况如下：

  ■

  2015年3月31日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以25,000,000美元收购了Yu Chen所持有的UCP100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，UCP成为了英卡利的全资子公司。

  （四）中肽生化的股东出资及合法存续情况

  本次交易标的资产为中肽生化100%股权，针对标的资产出资及合法存续情况，本次交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克出具如下承诺：

  本次交易对方所持的中肽生化100%股权权属清晰、完整，本次交易对方就中肽生化100%股权已履行了全额出资义务；本次交易对方为中肽生化100%股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本次交易对方所持中肽生化100%股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。

  （五）中肽生化报告期主要财务指标

  1、中肽生化报告期主要财务指标

  根据中肽生化经审计的合并财务报表，中肽生化2013年、2014年及2015年1-6月主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  2015年3月11日，中肽生化子公司英卡利与UCP及其股东Yu Chen签订《股权收购协议》，约定英卡利出资2,500万美元收购Yu Chen持有的UCP100%股权，UCP成为英卡利的全资子公司并纳入公司合并报表范围。由于Yu Chen与中肽生化实际控制人Xiang Li为夫妻关系，故本次收购UCP构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值直接的差额，应在并购业务发生时调整所有者权益相关项目。截至合并日2015年3月31日，被合并方UCP公司的账面净资产为280.26万美元，本次收购UCP公司相应调整资本公积和留存收益-15,355.50万元。

  2、中肽生化报告期非经常性损益的构成及原因

  报告期内，中肽生化非经常性损益明细如下：

  单位：万元

  ■

  中肽生化的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，中肽生化对非经常性损益不存在依赖。

  二、标的公司主营业务情况

  （一）主营业务发展概况

  中肽生化主营业务是为国内外医药企业、科研机构多肽创新药和多肽仿制药提供定制研发及生产服务，服务范围涵盖了创新药临床前的药物发现及筛选阶段的工艺研发及制备、临床阶段的工艺扩大及优化以及新药的申报及商业化阶段原料药的规模化生产。同时，作为多肽研发成果的转化产品，中肽生化还从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。

  设立之初，中肽生化主要为多肽类新药研发机构提供多肽定制服务，主要客户集中在国外，如国际生物制药公司、高等科研院校等。多年来，中肽生化与客户建立了长期紧密的黏性关系，随着客户的多肽类新药

  （下转B7版）