证券时报多媒体数字报

  （上接 B6版）

  研发逐步从临床前的药物发现和筛选阶段进入临床试验阶段，中肽生化提供的多肽产品也由非GMP级向GMP级别延伸。同时，随着国际上多款多肽药物专利的陆续到期，催生出庞大的非专利药市场，国内多肽类药物的申报与批准数量也在不断增多，中肽生化的发展战略也由过去只专注于国外创新药市场，逐步开始涉足国内多肽市场，先后取得胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林两项原料药GMP证书。未来，中肽生化多肽业务将坚持国内国外两条线发展。一方面，通过与跨国生物制药公司创新药研发的合作关系，保持中肽生化的多肽合成技术始终与行业前沿同步，并通过成为创新药上市销售后的指定原料药供应商，为公司带来爆发式的利润增长。另一方面，凭借在国外市场积累的生产工艺技术和质量管理优势，在国内市场上建立起自己的竞争壁垒。

  2005年，中肽生化开始进入体外诊断试剂领域，开发出多款通过美国FDA和欧盟CE认证的毒品和早孕检测试剂，并以设立在美国境内本土化运营的UCP公司为支点，迅速打开了美国市场。体外诊断试剂成为中肽生化的另一大主营业务和利润增长点。未来，中肽生化除不断丰富体外诊断试剂的种类外，还将在本次交易后，利用信邦制药现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路。

  （二）主要工艺流程图

  1、多肽

  多肽工艺流程如下：

  ■

  2、体外诊断试剂

  体外诊断试剂工艺流程如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  1、销售模式

  （1）多肽类业务

  中肽生化多肽类业务主要是以客户需求为基础的定制化服务，易形成客户黏性，在客户研发的临床前阶段获得订单后，随着客户新药研发进入临床阶段或最终获批上市开始商业化生产，客户对于多肽的需求将是持续并逐渐放大的过程。因此，对于该类业务，客户营销与维护贯穿整个经营过程的，需要与客户建立在专业技术服务基础之上的深度沟通，使得客户对于公司的研发服务能力有最为直观的认识和理解。中肽生化的高端多肽定制服务的客户包括全球几百家制药公司、生物医药公司及生物诊断公司，这些公司所进行的研发多为一类全新药物的开发，在技术质量和知识产权保护方面要求非常严格。中肽生化自身领先的技术实力、高效的项目管理水平和完善的保密制度是与上述客户保持长期合作的坚实基础。

  针对该类业务的特点，为了更及时地发现客户需求并为客户提供服务，中肽生化将多肽类业务的市场划分为美国地区和非美地区两个区域，其中美国地区销售和客户维护由中肽生化的境外子公司CPC负责，而其它全球业务则由母公司市场部门直接负责。

  CPC总部位于美国硅谷，管理波士顿，华府，芝加哥，圣地亚哥以及硅谷的五个专业的销售团队，聘用了多位美国本土技术型市场人才，美国的销售团队与国内的研发、生产部门保持着紧密的配合和衔接，在项目接触的前期即可将中肽生化在研发、生产能力、质量控制等方面的优势准确完整地展示给客户。与客户建立合作关系后，指派专人进行长期维护，及时追踪客户反馈，不断根据客户的需求改进和提升，加强与客户长期的合作黏性。

  对于非美地区，中肽生化的市场、技术和客户服务人员联合进行项目开发和客户维护，通过展会、研讨会、重点类型客户专项突破等方式相结合，将公司在多肽领域的综合服务实力向潜在客户进行展示。中肽生化凭借具有专利认证的多肽合成技术、高标准的质量管理、及时专业的技术支持和客户服务，树立了良好的行业形象与业界口碑，与客户形成长期稳定的合作关系，现有客户定制肽客户的转化也成为了中肽生化的一大项目来源，同时吸引了更多制药企业和研究机构主动寻求与公司进行合作。

  （2）体外诊断试剂业务

  目前，中肽生化的体外诊断试剂产品除国内的少量订单外，绝大多数是在美国地区通过经销商渠道进行销售。UCP作为中肽生化体外诊断试剂的境外运营主体，负责经销商的维护和市场信息搜集，并将市场需求信息反馈至中肽生化。

  2、生产模式

  （1）多肽类业务

  中肽生化多肽类业务是为制药企业或研发机构提供合成多肽的定制化服务，主要根据客户对于肽链结构、纯度及数量等要求进行合成、修饰和纯化，因此主要采取订单化的生产模式。

  （2）体外诊断试剂业务

  体外诊断试剂业务实行以销定产的生产模式，以市场需求为导向，根据订货合同和以往的销售数据,结合库存情况，编制不同层次的生产计划。

  3、采购模式

  （1）多肽类业务

  多肽类业务的主要原材料为氨基酸，主要根据客户的订单进行采购，对于日常生产所需的通用化学原料及氨基酸出于生产连续性考虑，会进行一定的原材料储备。

  （2）体外诊断试剂业务

  体外诊断试剂业务的原材料主要为抗原抗体、塑料件、外包装、铝箔袋等。由于中肽生化的体外诊断试剂产品大多销往海外，产品需符合国际标准，部分原材料在美国进行采购。考虑到海外采购耗费的时间较长，会根据以往销售数据，结合库存情况，进行一定的原材料储备。

  （四）报告期内主要产品收入构成

  单位：元、%

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  （五）境外经营与境外资产

  截至本报告书摘要签署之日，中肽生化拥有四家境外子公司，具体情况如下：

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  上述四家公司的基本情况详见本报告书摘要“第三节 交易标的情况”之“一、标的公司的基本情况”之“（三）中肽生化的下属企业情况”。

  1、中肽生化海外销售有关情况

  （1）中肽生化主要销售地的竞争情况

  目前，中肽生化的多肽定制研发生产业务和体外诊断试剂业务均以美国为主要销售地，分别通过境外子公司CPC和UCP进行市场开拓、客户维护等。中肽生化两项主营业务在美国地区的竞争情况如下：

  ①多肽定制研发生产业务

  多肽定制研发生产是针对多肽药物的定制研发和生产服务，在全球多肽药物市场中，美国是最主要的市场，拥有超过50%的市场份额，也是多肽定制研发生产企业竞争的主要市场。

  在美国地区，Bachem、龙沙集团（Lonza Group Ltd.）等几家大型企业凭借先发优势占据了市场的绝大多数份额，他们的业务涉及从临床前到新药上市以及仿制药研发和生产的整个服务领域。近些年，以中国、印度为代表的新兴市场国家凭借成本优势在临床前服务领域和仿制药领域正在逐步抢占被欧美企业所垄断的市场。

  ②体外诊断试剂业务

  根据 Rncos 2014年5月发表的《Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook 2018》，2013年美国占据了最大的IVD市场份额，拥有40%的占有率。在美国地区，体外诊断试剂行业市场集中度较高，罗氏诊断、雅培诊断、西门子医疗等占据主要份额，并把控着高端市场。其他中小企业依靠各自在成本、渠道、技术等方面的比较优势，在某些细分领域占据一定的市场份额。

  （2）技术发展水平

  ①多肽定制研发生产业务

  多肽制备目前主要有化学合成、基因重组和从动植物中提取三种方法。

  从动植物中提取法获得的多肽纯度较低，且在生物体内多肽类物质含量甚微，提取过程中易引入动物致病菌或病毒，从而限制了其应用，逐渐被化学合成法或基因重组技术所替代；化学合成法是目前多肽制备的主流方法，已开发上市的多肽药物中，90%以上采取化学合成的方法；基因重组技术在合成长肽和重组蛋白时具有巨大的优势，但是初始投入资金和时间成本都较高，引入非天然氨基酸和结构修饰比较困难，随着蛋白质组学的研究深入，基因重组技术将成为化学合法的有益补充。

  ②体外诊断试剂业务

  中肽生化在美国地区销售的体外诊断试剂产品以毒品（药物滥用）检测为主，属于免疫类诊断试剂，免疫类诊断试剂采取检测免疫分析法进行毒品筛选，其利用抗原抗体反应的特异性和敏感性来检测标本中的微量物质。免疫诊断试剂从结果判断的方法学上又可分为放射免疫（RIA）、胶体金、酶联免疫（ELISA）、间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）等试剂。

  中肽生化的体外诊断试剂按上述分类方法，属于免疫类中的胶体金试剂，是目前最快速方便的免疫学检测技术之一，胶体金诊断试剂最大的特点是快速方便，胶体金诊断产品不需要专业的临床检验师操作，可以省去诸多标本预处理、样本送检、繁琐的设备检测、数据处理以及传输流程等步骤，直接快速的得到可靠的结果，具有许多大型检测设备不具备的时间优势，尤其在急诊或者抢救病人的时候，为医生的进一步施救赢得宝贵时间。特别适合于医院的急诊化验室、监护病房、门诊即时检验，以及家庭、社区医疗、医师诊断和事故现场等医院外的即时检验、大批量时间紧的检测和大面积普查等。

  （3）中肽生化所处地位及竞争优势

  美国作为占据全球多肽定制研发生产行业和体外诊断试剂行业最大份额的地区，也是世界各大医药企业竞争最为激烈、医药制备技术最为领先的地区之一。中肽生化依靠多年的积累和独特的竞争优势逐渐在美国市场获得了一定的市场份额。具体情况如下：

  ①多肽定制研发生产业务

  A、中肽生化在美国地区所处地位

  根据多肽药物研发的不同阶段，多肽定制研发生产业务可划分为临床前、临床阶段、新药上市、专利过期药上市等几个阶段，临床阶段又可分为临床I期、临床II期和临床III期。在新药研发的临床阶段后期和新药上市销售阶段，Bachem、龙沙集团（Lonza Group Ltd.）等几家欧美大型企业凭借先发优势，依靠客户关系、研发经验等方面的多年积累，仍处于垄断地位。

  相较临床阶段后期和新药上市销售阶段，在临床前和临床阶段前期的单张订单对于多肽的需求量较小，肽链结构复杂多变，但客户基数较大，中肽生化以该阶段的订单为突破口，通过在临床前期与客户建立合作关系，逐步向中后期延伸，以此冲破欧美企业在多肽药物定制研发生产的垄断。此外，中肽生化依靠为国际知名医药企业提供多肽新药定制研发生产服务过程中积累的工艺技术、人才团队、管理经验等优势，积极寻找与国外专利过期药生产厂商“合作申报”的机会，将业务向多肽专利过期药领域延伸。

  B、中肽生化在美国地区的竞争优势

  a.与跨国制药公司建立的长期合作黏性

  由于多肽自身的特性，多肽药物开发成功率较高，从临床试验到新药批准上市所需时间较短。同时，多肽生物特性的多样化，使多肽药物可应用于多种疾病的治疗，市场空间大。中肽生化经过多年的发展，为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请后，客户获得创新药批准后，中肽生化将作为该新药原料药的指定供应商，对公司多肽类业务形成爆发式的增长需求。

  b. 与前沿水平同步的多肽合成技术

  中肽生化自2001年开始进入多肽产品领域，经过10余年的发展，积累了在该领域的研发和生产经验，中肽生化的多肽合成技术也随之不断提升，在长而复杂肽链的合成上具备其他服务商无法比拟的技术优势，可合成结构较为复杂的氨基酸的肽链，成为众多创新药研发机构复杂和困难多肽合成需求的首选外包服务商，在市场中占领了一定的份额。合成技术优势形成了中肽生化坚固的竞争壁垒，也帮助其多肽类业务在较长时间内保持较高的毛利率水平。

  c. 管理体系优势

  aa.客户信息保密管理优势

  根据一项调查结果显示，受访的医药公司在选择服务提供商时最为关注的是定制研发生产企业的保密能力，排在产品质量之前。中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。完善的保密信息管理制度、良好的为客户保密的信誉和历史记录成为了中肽生化的竞争优势之一。

  bb.质量管理优势

  通过国际cGMP认证，是面向国际创新药市场的定制研发生产企业从临床前阶段跨入临床实验阶段的关键。cGMP质量管理概念是贯穿整个生产过程中的一种行为规范，强调的是管理制度的体系化、动态化。中肽生化药物多肽的生产严格依照FDA指南“CFR 210 & 211”以及ICH Q7A标准执行，中肽生化分别于2005年和2007年通过了ISO9001:2000和 ISO13485:2005质量体系认证，先后三次零缺陷通过美国FDA审核。符合cGMP的质量管理体系、良好的监管记录是中肽生化获取药物多肽业务的竞争优势之一。

  cc. EHS 管理优势

  随着环境保护、职业健康和安全生产问题日益突出，EHS管理也成为跨国制药公司广泛关注的焦点。中肽生化依据国家标准OHSAS18001-2007（GB/T28001-2001）《职业健康安全管理体系规范》、ISO14001-2004（GB/T24001-2004）《环境管理体系要求及使用指南》，并结合企业实际情况，制定了一套成系统的EHS（Environment、Health和Safety的缩写）管理体系，同时，贯彻“策划——实施——检查——改进”的PDCA循环管理模式，实施并不断改进和完善EHS管理体系。不断改进和完善的EHS管理体系也是中肽生化管理优势的一大体现。

  d. 研发团队优势

  中肽生化拥有“国家千人计划”特聘专家1名，浙江省“千人计划”特聘专家4名，高层次的海外归国人才组成了中肽生化研发团队的核心。这些顶尖人才拥有国际化的视野、在国外知名医药公司从事创新药及其工艺技术研发的经历，能够以医药定制研发需求方的角度提出工艺技术改进建议，推动研发技术的创新，是与国际一流制药企业合作的核心竞争优势所在。

  ②体外诊断试剂业务

  A、中肽生化在美国地区所处地位

  体外诊断试剂业务在美国地区市场集中度较高，罗氏诊断、雅培诊断、西门子医疗等依靠完善的产品线、品牌认可度等优势占据主要市场份额。中肽生化目前体外诊断试剂业务以毒品（药物滥用）检测产品为主，在这一细分领域依靠品种齐全、质量可靠、技术服务响应及时等优势等优势占据一定的市场份额。

  B、中肽生化在美国地区的竞争优势

  a．拥有毒品检测类诊断试剂品种最为齐全的供应商之一

  中肽生化体外诊断试剂产品以毒品检测（药物滥用）类为主，510(k)认证是体外诊断产品通往美国市场的敲门砖，取得该认证除需耗费大量的时间接受美国FDA的审核外，还须提供充足的检验材料，以证明申请上市的产品和已在美国市场上合法销售的产品在安全性和有效性方面是实质相等的。目前，中肽生化共有12大项、174小类的体外诊断产品取得美国FDA 510(k)认证，其中11项为毒品检测类，几乎涵盖了所有主流的毒品种类，是拥有毒品检测类诊断试剂品种最为齐全的供应商之一。

  b. 零缺陷通过美国FDA审核的质量保证

  美国FDA非常重视上市后的监管，对于通过510(k)认证的产品会不定期对体外诊断试剂研发企业和合同制造商进行不经事前告知的突击现场检查，对于发现问题的企业以发警告信、扣压产品、提起诉讼、召回产品等方式进行惩戒。中肽生化作为一家自设立就在国际市场上与国际巨头进行角力的企业，时刻将产品质量放在企业经营的首位，非常重视企业在客户中的信誉，制定了严格的质量管理体系以保证产品生产的全过程符合国内外监管部门的质量要求，以零缺陷通过了美国FDA的检查。

  c.“研发、营销、生产”三位一体国内国外联动的团队架构

  目前，中肽生化的体外诊断试剂主要通过全资子公司UCP进行海外销售。UCP不仅作为中肽生化体外诊断试剂产品在海外的销售主体，更是中肽生化体外诊断试剂业务主要的发起者和推动者。UCP核心成员Yu Chen在美国斯坦福大学完成其博士后研究，有过多年美国知名医药企业的研究经历，具备扎实深厚的科研功底，是中肽生化510(k)产品申请认证中的主要参与者。Yu Chen带领下的UCP与中肽生化国内的研发、生产、市场团队经过多年的磨合，形成了非常默契的合作关系，建立了顺畅的沟通渠道和高效的执行准则，及时将国外客户的需求和改进意见反馈至国内的工艺研发和生产部门，紧跟市场的变化，提供最为贴合客户需求的产品。

  d. 持续研发的实力和良好的产品延展空间

  中肽生化坚持以市场需求为导向进行研发，建立了一套完整的研发立项流程，保证研发开始前进行充分的市场调研和深度的行业分析，结合自身技术储备进行有针对性和方向性的研发。目前，除主打的毒品检测类诊断试剂外，中肽生化通过自身的研发储备了肿瘤、妊娠、传染病、心肌等多种检测品种，将借助现有的国际化销售渠道，持续为中肽生化提供业绩增长的动力。

  （4）可能面临政策风险及对销售可能产生的影响

  ①可能面临政策风险

  不能持续满足FDA等药品监管部门的审查标准是中肽生化在美国市场可能面临的政策风险。中肽生化的多肽定制研发生产业务和体外诊断试剂业务均属于医药制造行业，在美国地区需要接受FDA的持续监管。FDA对在美国地区从事药品生产销售的企业会不定期进行不经事前告知的突击现场检查，对于发现问题的企业以发警告信、扣压产品、提起诉讼、召回产品等方式进行惩戒。

  ②对销售可能产生的影响

  中肽生化虽然曾三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。针对该风险，已经在报告书摘要进行了风险提示，详见报告书摘要“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（二）未能持续通过监管部门审查的风险”

  （5）中肽生化结算时点、结算方式及其回款情况

  ①中肽生化结算时点和结算方式

  中肽生化以电汇结算为主要结算方式，根据客户类型和产品或服务的种类不同，签订了不同的结算条款，具体如下：

  ■

  ②外销客户的回款情况

  报告期内，中肽生化外销客户的回款情况如下：

  ■

  2、报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响及汇率波动对估值的影响的敏感性分析

  （1）报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响

  报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响如下：

  （1）报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响

  报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响如下：

  单位：人民币万元

  ■

  报告期内，汇率变动对盈利能力的影响作敏感性分析如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （2）汇率波动对估值的影响的敏感性分析

  ①汇率变动带来的损益变动导致的估值变动如下：

  单位：人民币万元

  ■

  ②汇率变动带来的外币负债净额变动导致的估值变动如下：

  单位：人民币万元

  ■

  3、跨境经营的管控措施及内部控制的有效性

  （1）跨境经营的管理措施及内部控制的有效性

  ①本次交易前跨境经营的管理措施及内部控制的有效性

  本次交易前，为加强对境外子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，中肽生化制定了《境外子公司管理制度》。具体措施如下：

  A、组织管理

  中肽生化依照境外子公司章程规定向境外子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

  由中肽生化委派或提名的董事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，对境外子公司股东会负责，出席境外子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

  由中肽生化派出的监事在其所在境外子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查境外子公司财务，对境外子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或境外子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。

  公司在境外子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将境外子公司经营、财务及其他有关情况及时向中肽生化反馈。

  B、财务管理

  中肽生化财务部对境外子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

  境外子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向中肽生化报告。

  境外子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照中肽生化财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报中肽生化财务主管部门备案。

  境外子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

  境外子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

  境外子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。

  中肽生化计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于境外子公司对各项资产减值准备事项的管理，中肽生化将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。

  境外子公司应当按照中肽生化财务会计信息的要求，以及中肽生化财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。应定期组织编制经营情况报告上报中肽生化，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。

  境外子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。境外子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，境外子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向中肽生化财务部或境外子公司董事会报告。

  境外子公司应根据中肽生化财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报中肽生化财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

  对境外子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

  境外子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

  C、经营及业务管理制度

  a.采购流程管理制度

  aa.采购询价：一般情况，采购应做到每批次的订购前至少3家询比价；特殊定制产品除外；

  bb.采购方式：

  集中采购：常规固定供应商物料，采购根据《合同管理规定》在每年年初制定年度合同，根据年度合同向供应商发送采购订单。

  一般订购：非常用供应商，采购可根据申购单，签署合同，经财务审批盖章后向供应商订购。

  采购经办人员未能按既定进度完成作业时，应及时与申购人沟通。

  cc.物料到货验收

  GMP物料验收参照SOP05-0013；GMP设备验收参照SOP04-0001。

  非GMP物料验收：非GMP原辅料到货后，采购检查物料外包装、标签，核对数量。

  dd.物料入库、请验

  采购在到货1个工作日内登记入库单，签字后与货物一起交仓库。

  请验、检验和放行：物料到货后需进行验收，物料检测验收合格后，贴合格证。不合格物料采购联系退货。

  b.销售及应收流程的管控制度

  aa.应收账款的核算

  财务部按客户设置应收账款明细账，及时反映每一客户应收账款的发生，余额的增减变动，监督信用政策的执行情况。

  财务部编制应收账款明细表，并对应收账款账龄进行分析，同时出具超期应收账款清单，提供给销售部、客服部和公司领导。

  bb.应收账款的催收

  销售部业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情况、催付能力进行追踪分析，保证应收账款的回收，催收过程中的邮件、传真需保留。

  销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及时提醒客户按约付款。超过信用期的应收账款，销售业务人员提交分析说明及清收措施交销售部门领导审阅。对于恶意拖欠、信用品质不良的客户应当从信用清单中除名，并加紧催收。催收无果而金额较大的应通过诉讼方式解决。

  cc.应收账款的清查对账

  销售人员应定期与客户进行日常对账，双方对账有问题的，必要时由财务部提供对账支持，和销售人员共同与客户对账。

  财务部每年对有需要的客户进行不少于一次的正式书面对账（半年度或年度），对账单由相应的销售人员寄至客户手中，客户需盖章寄回。如有差异数三方共同查找原因。

  财务部在清查应收账款时，对同一客户相对应的应付及预收款项应当一并清查。

  c.客户信用的管控制度

  aa.中肽生化对于VIP客户给予一定的信用额度，具体的额度视客户情况进行单独审批。

  bb.VIP客户取消：客户连继二次超过规定回款周期30天以上的，或一次超过规定回款期60天以上的，则取消VIP资格，作为普通客户管理。

  cc.销售人员按批复的信用额度申请发货，财务人员按批复备案的信用额度进行审核。

  D、重大事项决策与信息报告

  境外子公司应及时向中肽生化报告拟发生或已发生的重大经营事项。重大事项主要包括但不限于下列与境外子公司有关的事项：

  a.增加或减少注册资本；

  b.对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

  c.收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

  d.境外子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

  e.境外子公司合并或分立；

  f.变更公司形式或公司清算等事项；

  g.修改其公司章程；

  h.公司或境外子公司认定的其他重要事项。

  境外子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告中肽生化相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及境外子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

  中肽生化需了解有关重大事项的执行和进展情况时，境外子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

  境外子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

  E、内部审计监督与检查制度

  中肽生化定期或不定期实施对境外子公司的审计监督，由中肽生化审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

  内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

  境外子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

  经公司批准的审计意见书和审计决定送达境外子公司后，境外子公司必须认真执行。

  境外子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员调离境外子公司时，必须履行离任审计。

  境外子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

  检查方法分为例行检查和专项检查：

  a.例行检查主要检查境外子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

  b.专项检查是针对境外子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

  F、行政事务与档案管理

  境外子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导。

  境外子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。

  境外子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司相关部门备案。境外子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司相关部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。

  境外子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司相关部门报备、归档。

  境外子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书。

  综上所述，在本次交易前，中肽生化已建立了一套较为完备的跨境管理制度，采取了较强的跨境经营管控措施，内部控制有效。

  （2）本次交易后跨境经营的管理措施及内部控制的有效性

  中肽生化已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持中肽生化的独立运营，充分发挥中肽生化管理团队在跨境经营方面的优势。同时，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，提升了董事会的国际化程度。此外，本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训，进一步提升跨境管理的有效性。

  第四节 本次发行股份情况

  一、本次发行股份情况概述

  本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）本次交易定价原则及交易价格

  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，中肽生化100%股权评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。

  （二）本次交易中的股票发行

  本次交易中，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克。配套融资发行对象为金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。

  本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股；2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。

  本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。

  定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  截至评估基准日2015年3月31日，标的资产评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计发行股份数为232,202,577 股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  向各交易对方发行的股份数量如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （2）配套融资发行股份数量

  本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元，按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟发行股份229,940,114股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；

  在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、期间损益

  过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  三、募集配套资金的具体方案

  （一）募集配套资金金额

  本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

  （二）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：

  ■

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次配套资金投资项目中，多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目由中肽生化实施，上述两项目均为新建生产线，其未来产生的效益均可独立核算，能够与中肽生化现有业务明确区分。本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际资本情况为基础，被评估单位管理层未考虑未来募集配套资金对标的公司经营的影响，评估报告收益法中中肽生化未来现金流不包含募集配套资金投入，对未来收益的预测不包含募投项目实施导致的经营收益或现金流入。同时，根据信邦制药与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，中肽生化利润补偿期间预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。因此，本次收益法评估的企业价值中不包含因募集配套资金投入带来的收益，对业绩补偿方案不构成影响。

  （三）募集资金投资项目具体情况

  1、多肽产能扩建技术改造项目

  （1）项目背景

  随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的生物医药行业近年来一直保持了持续增长的趋势。根据全球最大的医药市场咨询公司IMS Health的统计报告，2014年全球医药市场销售额将达到1.1万亿美元，未来几年将保5%-8%的复合增长率。

  多肽药物作为高端生物医药近年来发展迅速，根据肽治疗基金会2010年报告《多肽医药产品开发趋势—一个对已进入临床开发阶段的多肽医药产品的全面定量分析》：全球处于临床试验阶段的多肽药有140个，还有500-600个药品处于临床前研究阶段。截至2009年底，全球共有438个多肽药物进入或已完成临床研究，其中334个为治疗药物；全球获准上市（至少在一个国家或地区上市销售）的多肽药物有68个，其中51个为治疗药物，总销售额约130亿美元。

  目前我国多肽药物仍以国外品牌为主，国外产品在我国多肽药物市场占有较大的市场份额。而我国国产的多肽药物均为仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物。发达国家的化学合成多肽药物大多还处于专利保护期内。这些多肽药物的专利保护期将在未来5至10年内将陆续过期，这将为多肽仿制药迎来新的市场机会。

  （2）项目概况

  本项目总投资15,000.00万元，其中固定资产投资12,000.00万元；其他费用3,000.00万元，项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

  ■

  本项目建设周期为36个月，拟通过引进多项先进的仪器设备和医药生产加工技术，在中肽生化现有GMP大楼内新建8条多肽生产线，以满足中肽生化多肽业务发展需要。

  （3）可行性分析

  ①多肽类生物医药属于国家重点推进研发及产业化的战略性新兴产业

  《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。

  ②中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术

  中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，PeptidEx?多肽合成技术已获得国家发明专利。中肽生化在与国际知名医药公司提供多肽定制研发生产服务的过程中，积累了与最新多肽创新药开发相匹配的前沿多肽特殊修饰技术，如MAPs(复合抗原多肽)、Stapled Peptide（订书肽）、Multiple disulfide bonds peptide（多种二硫键修饰）等。中肽生化已掌握数百种多肽标记技术，可熟练运用偶联、荧光、生物素、酰氨化等常规标记工艺，在标记种类上突破了40种，涉及免疫，肿瘤，基因等各研究领域。

  ③中肽生化与国际医药公司建立了长期合作黏性，具有稳定的客户基础

  中肽生化为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系，为客户提供了包括原料药工艺开发、放大生产、分析方法开发与验证、稳定性研究等研发服务。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请，客户获得创新药批准后，中肽生化将成为该新药原料药的指定供应商，对中肽生化多肽类业务带来爆发式的增长。

  ④中肽生化拥有国际先进的技术研发平台，具有较强的技术创新、产品创新能力

  中肽生化建有“浙江省企业研究院”、“省级高新技术企业研发中心”、“杭州市企业技术中心”以及“开发区博士后工作站”等多个科研平台，并引进多名海外高层次人才，形成了一支具备创新能力的研发队伍。中肽生化拥有国际一流的多肽合成技术和全面的多肽标记技术，建立了公斤级肽技术生产线，形成了容量约为100,000 个多样性特征的组合多肽库。中肽生化建有国际领先水平的多肽药物中试生产平台，出色的多肽药物设计、修饰、纯化和鉴定技术，可迅速完成多肽疫苗的设计、筛选，快速实现研发成果的产业化，从内部实现研发、产业化地无缝对接，为国内外客户提供高价值的多肽技术研发服务及全方位的技术支撑。

  ⑤中肽生化具备国际化项目管理团队和专业的人才队伍

  中肽生化组建了一支具有丰富经验和国际化管理水平的项目管理团队，管理团队的核心成员多数来自于海外留学博士，并具有国际大型制药公司的多年工作经验。目前公司拥有“千人计划”专家5名，其中国家“千人计划”专家1名，浙江省“千人计划”专家4名，归国留学人员超过10名，科技项目研发人才56名，项目研发成员专业涵盖有机合成、药物合成、分析化学、生物化学、药物分析、基础医学、精细化工、工程设备、市场营销等专业领域，专业经验非常丰富。

  （4）效益分析

  本项目投资回收期8年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入20,000.00万元，新增利润3,700.00万元。

  （5）项目备案环评情况

  本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053444A，本地文号：杭经开经技备案【2015】14号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】168号。本项目在中肽生化现有厂区内实施，占用土地已取得土地使用权证书，权证号：杭经国用（2015）第100006号。

  本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司。项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。

  2、多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项目

  （1）项目背景

  ①多肽药物行业持续发展，为制剂项目发展提供广阔的市场空间

  根据华融证券研究报告，2013 年全球多肽药物市场规模为186亿美元，占全球医药市场的2%，未来将保持8%左右的增速，预计2018 年全球多肽药物市场规模将达到288亿美元，增长潜力巨大。

  ■

  ②国内外体外诊断试剂行业持续发展，市场需求巨大

  根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，2013年全球体外诊断市场规模为533.2亿美元；到2020年，全球体外诊断市场将达746.5亿美元，年复合增长率为5.34%。

  近年来，我国高度重视生物技术及其产业化的发展，在国家行业政策扶持下，国内体外诊断行业获得了快速的发展。根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元。由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的较高水平，预计到2018年我国体外诊断行业规模将在384亿元左右，体外诊断试剂市场前景广阔。

  （2）项目概况

  本项目总投资48,000万元，其中，诊断试剂生产车间建设投资7,000万元，多肽制剂生产平台建设投资15,000万元，企业研究院建设投资12,000万元，购买土地及厂房投资14,000万元。

  项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

  ■

  本项目建设周期为36个月，拟引进具有国际水平的制备液相、高效液相色谱仪、质谱联用设备等进口设备，购置微粒检测仪、渗透压仪等国产设备，新建年产多肽制剂300万支的多肽制剂生产平台、年产30,000万人份的诊断试剂生产车间以及企业研究院，以满足中肽生化业务发展需要。

  （3）可行性分析

  ①诊断试剂及多肽制剂产业化为国家重点扶持项目

  《生物产业发展规划》提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，“大力发展新型体外诊断产品”，“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”

  ②中肽生化已具备成熟的诊断试剂的研发和产业化生产能力

  诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，主要产品为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美及欧洲地区。自2013年起，中肽生化开始研发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂，不断丰富诊断试剂产品种类。目前，中肽生化5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。中肽生化诊断试剂产品在海外市场获得了高度认可，近两年销量每年均保持60%以上的增长率。中肽生化拥有成熟的诊断试剂产品生产、管理经验，具备了完善的产品研发能力，部分新产品已销往欧美市场，可快速实现产业化生产。

  ③中肽生化多肽类业务为多肽制剂的发展提供了技术保障及客户基础

  中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力。中肽生化拥有国际一流的多肽合成、修饰、标记技术，为多肽制剂的研发生产提供了技术保障，同时，多肽产品凭借稳定的产品质量赢得了国外客户的高度认可，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，中肽生化可快速进入多肽制剂产品市场。

  ④中肽生化建立了严格质量体系，确保产品质量符合国内外监管机构的监管要求。

  中肽生化药物多肽的生产严格依照FDA指南“CFR 210 & 211”以及ICH Q7A标准执行，诊断试剂产品严格执行国内的医疗器械生产规范、《体外诊断试剂生产实施细则》，以及欧洲ISO 13485:2008质量体系规范、美国CFR 820的各项质量体系要求。中肽生化根据产品生产工艺特点制定了完善的质量控制措施，从员工培训、工作环境管理、采购管理、生产过程控制等方面进行严格管理，并对影响产品质量的所有关键环节进行重点监控，建立了一套完整的生产管理体系。2011年至2014年，中肽生化先后三次以零缺陷通过了美国FDA审核。

  （4）效益分析

  本项目投资回收期为7年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入30,000.00万元，新增利润6,600.00万元。

  （5）项目备案环评情况

  本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053443A，本地文号：杭经开经技备案【2015】13号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】169号。本项目投资包括向杭州九阳欧南多小家电有限公司购买土地和厂房，中肽生化已与对方签署了《资产购买协议书》，对方已取得了相关土地使用权证书及房屋所有权证书。

  本项目已完成项目备案及环评审批，项目实施主体为中肽生化有限公司，项目实施主体在本次重组完成后将成为信邦制药全资子公司，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题，项目实施不存在法律障碍。

  3、仁怀新朝阳医院建设项目

  （1）项目背景

  仁怀市地处赤水河中游，大娄山脉西段北侧，是国家资源富集区，其秀美的自然资源和气候条件受到中国乃至世人的青睐。仁怀市依托自身的交通、区位优势，营造了“亲商、安商、富商”氛围，加快了工业化进程，近年来，大批优质企业已落户仁怀，经济社会发展势头良好。

  随着经济的发展，仁怀市必将成为现代化城市。目前仁怀市人口现已达70万以上，其辐射周边县市人口总数达100万以上，人口的增长带来了医疗服务需求的增长。建设仁怀新朝阳医院能够满足当地居民的健康和医疗服务需求，符合贵州省委省政府“又好又快、更好更快”发展贵州经济社会、落实“进一步鼓励和支持民营医疗机构发展的意见”和仁怀市人民政府进一步落实“大力加快贵州省非公有制经济发展”等一系列政策的要求，有利于增加仁怀市医疗容量，加强仁怀市医疗资源配置，促进卫生事业发展。

  （2）项目概况

  本项目总投资25,000.00 万元，其中固定资产投资22,900.00万元 、工程建设其他费用1,300.00万元、铺底流动资金800.00万元。项目总投资中12,000.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

  ■

  本项目建设周期24个月，拟建成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，有利于公司开拓仁怀市及周边县市医药销售及医疗服务市场，完善公司医疗服务网络，加强公司医药销售、医药流通业务的竞争力。

  （3）可行性分析

  ①国家政策大力支持民营医疗机构的发展

  国务院《十二五医改规划》明确提出要大力发展非公立医疗机构，放宽社会资本举办医疗机构的准入，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量以及境外投资者举办医疗机构积极发展医疗服务业，扩大和丰富全社会医疗资源，到2015年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总数的20%。2013年9月，国务院印发的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》明确指出，“鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。” 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组。

  ②仁怀新朝阳医院的建设符合贵州省医疗机构发展方针政策，有利于怀仁市中心城区医疗资源的合理配置

  随着深化医药卫生体制改革的不断深入，贵州省坚持正确引导、积极鼓励、大力扶持、依法监管的工作思路，积极引入社会资本创办民营医疗机构，形成民营医院与公立医院相互促进、共同发展的多元化办医格局。怀仁新朝阳医院项目拟在怀仁市中心城区建设成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，符合贵州省医疗机构发展方针政策。该项目可满足仁怀市居民的健康和医疗服务需求，提高卫生医疗服务质量，推动怀仁市文化卫生事业的发展，实现怀仁市中心城区医疗资源的合理配置。

  （4）效益分析

  本项目建成并满负荷运行后，每年可实现收入4,000.00万元，新增利润1,000.00万元。

  （5）项目备案环评情况

  本项目于2015年6月4日取得怀仁市发展和改革局下发的《仁怀市发展和改革局关于怀仁新朝阳医院建设项目备案的通知》，备案文号：仁发改备案【2015】29号；并于2015年9月15日取得仁怀市环境保护局下发的《关于仁怀新朝阳医院建设项目环境影响报告书的批复》，批准文号：仁环批复【2015】67号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：仁国用（2014）第20-031号。

  本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为仁怀新朝阳医院有限公司，已取得《医疗机构执业许可证》（登记号为PDY92327952038212A1002）。科开医药持有实施主体55%股份，陈仕丽持有实施主体45%股份。陈仕丽已出具承诺在本项目实施时将对实施主体按照股权比例进行增资。本项目实施不存在法律障碍。

  4、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目

  （1）项目背景

  2014年3月，公司完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。重组完成后，公司积极布局医疗服务、医药流通业务，扩大医疗服务及医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。

  随着公司业务规模的扩大，医疗服务及医药流通业务涉及的知名医院、销售终端和网络不断向省内各县市地区延伸，公司医药配送体系及物流设施已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善现有的医药配送体系，建设现代化医药物流配送中心。

  （2）项目概况

  本项目总投资为6,800.00万元，其中固定资产投资6,576.00万元，铺底流动资金224.00万元。项目总投资中5,200.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

  ■

  本项目建设周期为24个月，拟通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强公司及子公司医药配送能力。

  （3）可行性分析

  ①国家及贵州省政策支持贵阳市发展物流产业

  国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》指出：“大力发展现代服务业。加快建设贵州与周边地区物流大通道，规划建设贵阳区域性物流中心，遵义、安顺、毕节、六盘水等物流节点城市。”《贵州省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“加快发展现代物流业。依托重要交通枢纽和交通网络节点，以中心城市和工业聚集区为重点，整合资源，优化要素配置，着力构建与工业化相适应的现代物流体系，加快把现代物流业发展成为服务业的新兴支柱产业。重点把贵阳建设成为全国重要的现代物流中心，支持其他有条件的城市和工矿区发展物流中心，加快建设一批综合性和专业性的物流园区和物流基地。”

  ②科开医药拥有丰富的现代医药物流管理经验，能够保证项目的顺利实施

  科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业，拥有完善的医药流通运营网络，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络。经过多年发展，科开医药已经形成了成熟的医药物流配送体系，在医药配送领域积累了丰富的管理经验，能够保证本项目的顺利实施。本项目主要是为了满足上市公司医药流通业务快速发展的需要，在自有土地上通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强上市公司及子公司医药配送能力。本项目能够充分发挥科开医药的优势，有利于产品结构调整和优化，提高社会经济效益和企业综合竞争力。

  （4）效益分析

  本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医药流通业务的物流配送现代化程度，进一步增强公司医药流通业务在贵州省内的竞争力。

  （5）项目备案环评情况

  本项目于2015年1月7日取得修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开医药有限公司现代医药物流项目备案的通知》，备案号：修发改投资【2015】5号；并于2015年4月16日取得修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药有限公司现代医药物流项目环境影响报告表》的批复，批复文号：修环评表复字【2015】15号。本项目占用土地已取得土地使用权证书，权证号：修国用2013第161号。

  本项目已经完成项目备案及环评审批，项目实施主体为科开医药，信邦制药持有科开医药99.98%股权。根据科开医药公司章程约定，公司新增资本时全体股东可不按照出资比例优先认缴出资。本项目实施不存在法律障碍。

  5、健康云服务平台项目

  （1）项目背景

  我国医疗卫生事业改革重点强调要解决“看病难，看病贵”的问题，新医改方案对缓解“看病难、看病贵”，为群众提供安全、方便的医疗卫生服务提出了明确的要求，以推动卫生行业建设再上新台阶。因此，为不断适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度必将成为未来医疗行业服务的新标准。

  移动医疗通过使用移动通信技术——例如移动电话、智能手机、3G/4G移动网络和卫星通信等来提供医疗服务和信息，包括远程医疗、预约平台、医院信息移动化解决方案等，为提高医疗卫生服务水平提供了一种有效方法。移动医疗改变了过去人们只能前往医院“看病”的传统生活方式，将大众引导入一种更为先进、轻松和便捷的就诊模式中，近年来也逐步成为整个移动通信产业的热点。

  尽管医疗技术在不断进步，整体收入水平也在不断提高，全球医疗保健行业依然面临成本、复杂性和服务获取方面的挑战。相反，移动接入却几乎无处不在。随着全球智能手机和新型创新连接设备渗透率的日渐提高以及移动宽带网络和服务的拓展，移动医疗未来将在医疗保健行业发挥更加重要的作用。

  （2）项目概况

  本项目总投资为18,132.00万元，其中移动医疗营运团队建设投资9,985.00万元，硬件设备和系统软件采购投资2,967.00万元，应用系统软件开发实施和系统维护投资5,180.00万元。项目总投资中12,800.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：

  ■

  本项目建设周期36个月，拟选用云服务平台和移动互联网技术作依托开发健康云服务平台，实现面向个人的移动医疗信息服务，实现新诊疗模式，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度。

  （3）可行性分析

  ①国家政策支持加快推进医疗卫生、健康服务信息化进程

  国务院《十二五医改规划》指出“加快推进医疗卫生信息化。发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。”《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）指出：“推进健康服务信息化。制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。”

  ②移动互联网技术的发展为移动医疗的发展提供了技术保障

  随着4G时代的临近、智能终端的普及、手机传感技术的升级、移动医疗应用开发成本的降低、云计算基础设施的完善、医疗机构信息化基础设施的完善，移动医疗发展的核心要素已经逐步成熟。目前就全球的移动医疗发展现状来看，己实现包括无线查房、移动护理、网络呼叫、远程医疗、基于位置的医疗服务等移动应用解决方案，从病人就诊的流程看，移动技术能优化包括住院登记、配药、标本采集、手术室和出院结账等各个环节，能同时让病人和医疗工作者获益。移动互联的高速发展为医疗行业带来了巨大的空间，根据IDC发布的中国医疗卫生十大IT趋势，移动医疗将成为2015年重点建设的IT系统之一。远程预约、远程医疗、慢病监控、大数据综合解决方案等将改变现有的医疗健康服务模式。

  （4）效益分析

  本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医疗服务业务的信息化程度，依托互联网信息技术发展云端医疗服务，创新医疗服务模式，优化医疗服务资源配置，简化治疗流程，节省就医时间和成本，提高工作效率，从而提升公司下属医疗服务机构的盈利能力。

  （5）项目备案环评情况

  本项目为系统开发项目，无需取得项目备案、项目环评文件。

  本项目实施主体为信邦制药，项目的实施不涉及股权稀释及同比例增资问题。本项目实施不存在法律障碍。

  （四）募集配套资金的合规性分析

  本次标的资产交易价格为200,000万元，募集配套资金总金额不超过192,000万元，扣除发行费用后全部用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。

  （五）募集配套资金的必要性分析

  1、前次募集资金使用情况

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超过18,948,655股新股，募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币16.36元，向金域投资定向募集，募集资金总额为人民币310,000,000.00 元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币289,897,711.53元。

  前次重大资产重组配套资金中30,311.97万元拟用于肿瘤医院综合楼建设项目，688.03万元用于补充科开医药营运资金。肿瘤医院为科开医药控股子公司，科开医药持有肿瘤医院77.91%股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院22.09%股权。将前次重大资产重组配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目需要通过科开医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增资问题，科开医药对肿瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法及时使用。为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，经信邦制药第五届董事会第三十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，公司将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀新朝阳医院有限公司投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目，上述项目的基本情况如下：

  ■

  截至2015年9月30日，信邦制药已完成对黔东南众康医院投资9,000万元、仁怀新朝阳医院投资5,500万元、六枝博大医院投资4,730.67万元，剩余前次募集资金将根据项目进度逐步投入。

  2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

  截至2015年6月30日，信邦制药及中肽生化货币资金余额及短期银行借款如下：

  单位：万元

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  截至2015年6月30日，信邦制药货币资金余额为60,250.77万元，具体情况如下：

  （下转B8版）