证券时报多媒体数字报

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号： 2015-073号

  建新矿业股份有限责任公司

  关于终止筹划重大资产重组事项

  暨公司证券复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，经公司申请，公司股票于 2015 年 6 月10 日开市起停牌，后因公司筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，经公司申请，2015 年 7 月 23 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》；2015年7月23日发布《建新矿业股份有限责任公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序；2015年8月24日，公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；2015年10月21日，公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》；2015年11月10日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满再次申请继续停牌的公告》，并承诺于2015年12月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  本次重组公司拟以现金收购甘肃宝徽实业集团有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、安徽怀宁载和矿业开发有限公司股权资产。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极论证本次交易的相关事宜，并组织相关中介机构积极推进收购资产涉及的各项工作：

  1、聘请中信建投证券股份有限公司对标的资产开展相关尽职调查工作，对标的资产历史沿革、经营状况、财务状况等信息进行了深入调查和分析；

  2、聘请瑞华会计师事务所、中勤万信会计师事务所对标的资产进行审计；

  3、聘请北京亚太联华资产评估有限公司、中瑞国际集团中瑞国际资产评估(北京)有限公司、同致信德(北京)资产评估有限公司，北京中天华伟矿业技术咨询有限公司对上述标的资产进行评估；

  4、公司聘请北京市时代九和律师事务所对标的公司相关法律问题进行梳理；

  5、公司与交易各方就交易方案等事项进行了反复地沟通和协商；

  6、按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；

  7、按照有关规定，停牌期间，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  三、终止筹划的原因

  因控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)向深圳市冠欣投资有限公司(以下简称“冠欣投资”)提供1.8亿元债权担保、向深圳市冠欣矿业集团有限公司(以下简称“冠欣矿业”)提供2.5亿元债权担保。同时乌兰察布市白乃庙铜业有限责任公司(以下简称“白乃庙铜业”)先于建新集团，以其名下的采矿权（暂作价22.19亿元)为冠欣投资、冠欣矿业提供抵押担保，此外白乃庙矿业、建新集团、梅伟及梅平共同为冠欣投资、冠欣矿业提供保证担保。现因前述贷款纠纷，中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行(以下简称“农行布吉支行”)向深圳市中级人民法院申请仲裁财产保全，深圳市中级人民法院分别作出(2015)深中法涉外仲字第305号、306号《查封、扣押、冻结财产通知书》，并于11月20日冻结了建新集团所持本公司46600万股及孳息，冻结期限自2015年11月20日至2018年11月19日。

  公司近日获悉并派人于11月30日从甘肃陇南市徽县工商局、内蒙古乌拉特后旗工商局取得深圳市中级人民法院向其出具的《协助执行通知书》等文件资料，故截至目前，农行布吉支行因建新集团为冠欣投资担保1.8亿元，为冠欣矿业担保2.5亿元，除冻结及轮候冻结了其持有的本公司股份外(具体详见2015年12月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于控股股东股份冻结公告》)，还依据【(2015)深中法涉外仲字第305、306号】裁定，冻结了本次重组标的资产公司中建新集团持有的甘肃宝徽实业集团有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司三家公司的股权(截至目前建新集团尚未收到法院向其出具的冻结上述三家公司股权的正式通知书)。

  由于上述股权冻结事项导致本次重组涉及的标的资产公司股权转让存在障碍且短期内亦无法解决，综合考虑目前有色金属价格下滑，标的资产盈利状况不理想等原因，经公司与本次交易各相关方协商后，认为现阶段实施本次重大资产重组尚不成熟，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。终止本次筹划重大资产重组事项，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响，不会影响公司未来的战略规划。

  四、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少六个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。 并定于12月10日下午15:00-16:30以网络互动的方式召开终止重大资产重组投资者说明会，召开会议的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的提示性公告》。

  五、证券复牌安排

  经公司申请，公司股票将于 2015 年 12 月 8日（星期二）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二O一五年十二月八日

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号： 2015-074号

  建新矿业股份有限责任公司

  关于召开终止重大资产重组

  投资者说明会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  会议召开时间：2015年12月10日（星期四）下午15:00-16:30

  会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

  会议召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、会议召开时间：2015年12月10日（星期四）下午15:00-16:30

  2、会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

  3、会议召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司副董事长董剑平先生、总经理夏勇先生、董事会秘书熊为民先生及财务总监吴斌鸿先生。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在2015年12月10日（星期四）下午15:00-16:30登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  2、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联 系 人：王世鹏

  联系电话：023-63067268 传真：023-63067268

  电子邮件：380580493@qq.com

  通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

  邮 编：401147

  六、其他事项

  公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-075号

  建新矿业股份有限责任公司

  第九届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2015年12月1日以电子邮件形式送达各位董事，会议于2015年12月7日以通讯表决方式召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：

  审议通过《关于对外投资暨共同发起设立保险公司的议案》

  为拓宽公司利润来源和促进企业可持续发展，公司拟与东营卓智软件有限公司、杭州迈田贸易有限公司、天津信德融盛商贸有限公司、无锡双珍针纺织工艺品有限公司和广东奥马电器股份有限公司作为共同发起人，在内蒙古呼和浩特市设立一家全国性、综合性财产保险公司（暂定名：巨安财产保险股份有限公司）。公司拟现金认购巨安财保20000万股股权，占注册资本的20%(具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资暨共同发起设立保险公司的公告》)。

  本次共同发起设立保险公司事项需经监督管理机构审核批准后方能生效实施。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业  公告编号：2015-076号

  建新矿业股份有限责任公司关于对外

  投资暨共同发起设立保险公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司本次共同发起设立保险公司事项需经相关监管机构核准后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）、 东营卓智软件有限公司、杭州迈田贸易有限公司、天津信德融盛商贸有限公司、无锡双珍针纺织工艺品有限公司和广东奥马电器股份有限公司，拟作为发起人，以发起设立的方式共同在内蒙古呼和浩特市设立一家全国性、综合性财产保险公司“巨安财产保险股份有限公司”(暂定名，以下简称“巨安财保”)，公司拟现金认购巨安财保20000万股股权，占注册资本的20%。

  2、本次对外投资事项已获公司于2015年12月7日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。本次对外投资金额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.58%，系董事会权限范围内，故无需提交股东大会审议。

  3、本次公司认购股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资方式：自有资金

  2、标的公司基本情况

  公司名称：巨安财产保险股份有限公司（暂定名，以工商机关核准为准）

  公司地址：呼和浩特(具体地址以工商机关登记为准)

  公司经营范围：财产保险业务，主要包括汽车保险；企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保险、保证保险等；短期意外及健康保险；投资型保险；再保险业务；保险资金运用业等。（以中国保监会最终核准为准）

  公司注册资本：人民币壹拾亿元

  标的公司股权认购情况：

  ■

  三、认购协议的主要内容

  公司将在董事会审议通过《公司关于对外投资暨共同发起设立保险公司的议案》后，与相关各方签定附生效条件的《发起人股份认购协议》。拟签订协议的主要内容如下：

  1、公司的经营宗旨。提倡公平竞争，服务客户利益，通过运用国际先进的经营理念和方法，以及创新互联网科技，在经批准的经营范围内开展业务，实现股东投资价值最大化，并取得良好的社会效益。

  2、公司的经营范围。财产保险业务，主要包括汽车保险；企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保险、保证保险等；短期意外及健康保险；投资型保险；再保险业务；保险资金运用业务等。（以中国保监会最终核准为准）。

  3、发起人出资与注册资本。各方以货币出资，股份总额为1,000,000,000（壹拾亿）股人民币普通股，每股面值人民币1（壹）元；公司注册资本为人民币1,000,000,000（壹拾亿）元，公司发起人认购股份总额为1,000,000,000（壹拾亿）股。

  4、发起人的权利、义务。各方享有下列权利：(1)共同决定公司筹建期间的筹建事项、责成筹备组定期报告公司筹建进展情况及决定筹建费用的核准和审计事项；(2)当协议约定的实质性条件与条款发生变化时，有权获得通知并发表意见；(3)当其他发起人违约或给公司或其他发起人造成损失时，有权获得补偿或赔偿；(4)公司增资扩股时，有权依其持有公司的股份比例优先认购新股；(5)在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。各方承担下列义务：(1)按照国家有关法律、法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以发起设立公司为名从事有损公司或其他方权益的活动；(2)按照约定的时间和方式认购股份、缴纳出资额及筹建费用；(3)向公司配置相关人员，及时提供、签署为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供必要的服务和便利条件；(4)公司不能成立时，对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；

  5、公司设立。发起人应在收到筹备组关于已经按照中国保监会的要求完成筹建事项的书面通知后的十（10）个工作日内，按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  6、违约责任。(1)一方未按本协议规定按期缴纳出资额的，每逾期一天，该方应向其他各方合计支付其出资额万分之三的违约金。如逾期一个月仍未缴纳出资额，违约方除应按前述规定交付违约金外，亦视为违约方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益。(2)一方未按本协议规定按期缴纳筹建费用的，视为该方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益。如出现本协议规定的违约方自动退出情形，则该方已经缴纳的筹建费用不予退还。

  7、不可抗力。因不可抗力事件的发生，直接影响一方按约定的条件履行本协议时，该方应立即将事故情况通报其他各方，并应在五个工作日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。其他各方有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。

  8、协议的修改、补充与终止。(1)本协议的修改、补充及终止，须经全体发起人协商一致，并签署书面协议后方能生效。(2)中国保监会对公司的筹建申请不予批准的，协议自动终止。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  公司本次对外投资有利于优化公司资本结构，拓宽公司利润来源和促进企业的发展。

  （二）存在的风险

  1、筹建保险公司事项需经监管机构审核批准后才能执行的风险

  公司本次共同发起设立保险公司事项需经监督管理机构审核批准后才能生效实施，故存在是否获得相关机构审核批准风险。为此公司将严格按照监管要求及时履行本次认购股权进展的信息披露义务。

  2、保险公司经营业绩可能受存在波动的风险

  保险公司存在国家宏观经济、市场运行状况等经营风险，由此可能会对巨安财保的盈利水平产生一定程度的影响。为此公司将指定相关部门及人员及时跟踪和掌握巨安财保的经营情况，并向治理层和管理层汇报。

  （三）对公司的影响

  公司本次对外投资拟使用自有资金，事前已经公司财务部门审慎预算，不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次对外投资不会改变公司主营业务，也不会对公司当前主营业务的发展构成重大不利影响。

  五、独立董事意见

  经核查，董事会审议的认购股权事项符合公司发展需求，未损害上市公司及全体股东利益；该认购股权事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

  六、备查文件

  1、建新矿业第九届董事会二十四次会议决议；

  2、建新矿业独立董事意见

  特此公告

  建新矿业股份有限责任公司

  董事会

  二O一五年十二月八日