证券时报多媒体数字报

  公 司 名 称 ：川化股份有限公司

  公 司 简 称 ：川化股份

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 代 码 ：000155

  收购人 名称 ：四川省能源投资集团有限责任公司

  住 所 ：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋

  通 讯 地 址 ：四川省成都市锦江区毕昇路468号创世纪大厦A座联 系 电 话 ：028-80583923

  签署日期：二〇一五年十二月

  收购人声明

  一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在川化股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在川化股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  本次股份划转尚需中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人控股股东及实际控制人

  能投集团的控股股东为川发展，其持有能投集团67.80%股权,其余股权由工银瑞信持有。川发展的出资人为四川省国资委。能投集团的实际控制人为四川省国资委。

  （一）川发展的基本情况

  川发展成立于2008年12月24日，现注册资本为8,000,000万元，住所为四川省成都市高新区九兴大道12号，法定代表人为王凤朝。川发展主要从事投融资及资产经营管理，其投资重点为交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。

  川发展为四川省省级综合性产业投融资平台（即四川省级金融控股平台、产业投资平台和国有资本运营平台），其职责为进行股权投资和资产经营，引领各类资金投向四川经济社会发展具有战略意义的领域，推动重大项目建设，实现国有资产保值增值和安全，以参股、控股、债权投资等不同方式对专业投资公司进行投资，以出资人身份对划入的国有资产进行经营管理。川发展主营业务分为交通设施运营与建设、贸易、传媒与文化、电力生产与供应及其他等5大行业板块。

  （二）川发展控制的企业基本情况

  除能投集团外，川发展下属其他30家全资、控股子企业的主营业务情况如下：

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  与本次股权收购相关的收购人主要产权关系如下图所示：

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  注：川发展虽然是能投集团的控股股东，但川发展和能投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免，川发展和能投集团的实际控制人均为四川省国资委，能投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。

  三、收购人主要业务及财务状况的简要说明

  （一）能投集团的主要业务

  四川省能源投资集团有限责任公司目前注册资本931,600万元，是四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体，主要从事能源项目的投资与管理。能投集团的主营业务包括：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。

  （二）能投集团全资、控股子公司基本情况

  截至本报告书签署日，能投集团全资、控股子公司基本情况如下：

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  （三）能投集团最近三年财务状况简表

  能投集团2012年度、2013年度、2014年度经审计以及2015年1-9月未经审计主要财务数据如下：

  单位：元

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  注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

  四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项

  最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  五、收购人主要负责人员基本情况

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  以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日， 能投集团通过全资子公司水电投资持有四川西昌电力股份有限公司66,332,583股的股份，占总股本18.19%；通过全资子公司水电投资持有四川广安爱众股份有限公司110,014,506股的股份，占总股本15.32%。

  七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，川发展直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过5%以上的共有1家，具体情况如下表所示：

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  八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况

  截至本报告书签署之日，能投集团、川发展不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购实施前，四川省国资委通过控股化工控股间接持有川化股份30.53%股权。根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），四川省国资委将其所持有的化工控股的100%股权无偿划转至能投集团。

  本次收购的目的在于：根据化工控股与川化集团于 2015年 1月22日签署的《股份委托管理协议》，化工控股将持有的川化股份30.53%股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使，而化工控股与能投集团于2015年3月16日签署的《托管协议》约定，化工控股将其拥有的川化集团管理权委托给能投集团行使。但由于化工控股、川化集团与能投集团的产权关系尚未理顺，产权关系与管理关系长期的不一致，不利于能投集团全面履行管理职责。四川省国资委划转化工控股产权至能投集团，建立起能投集团与化工控股母子公司的产权关系，构建以资本为主要纽带的母子公司体系，有利于化工控股及下属企业深化改革，实现分块搞活转型升级的改革目标。

  能投集团目前暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也暂无处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。

  二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  （一）本次收购已履行的法律程序

  2015年10月12日，四川省国资委召开主任办公会审议通过《关于无偿划转化工控股集团100%产权至能投集团的方案》，并于2015年10月19日向四川省政府报送《四川省政府国有资产监督管理委员会关于报送<关于无偿划转化工控股集团100%产权至能投集团的方案>有关事项的请示》（川国资委[2015]129号）。

  2015年12月3日，四川省国资委向能投集团、化工控股下发了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），通知关于将省国资委所持化工控股100%产权无偿划转至能投集团事项，四川省政府常务会已议定原则同意。

  （二）本次收购尚需履行的审批程序

  本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

  中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。

  第四节 收购方式

  一、 收购方式

  本次收购方案为四川省国资委将所持100%化工控股股权无偿划转至能投集团，本次无偿划转实施前川化股份的股权结构如下：

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  本次无偿划转完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：

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  二、 本次收购取得股份的权利限制情况

  截至公告日，化工控股共持有川化股份无限售流动股份143,500,000股，占川化股份总股本的30.53%；累计冻结川化股份69,903,512股，占川化股份总股本的14.87%，其中向海通证券股份有限公司成都人民西路营业部融资融券冻结担保67,000,000股，占川化股份总股本的14.26%。

  三、 行政划转的主要内容

  2015年12月3日，四川省国资委向能投集团、化工控股下发了《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》（川国资产权字[2015]77号），其中关于本次无偿划转的主要内容如下：

  1、股权划出方：四川省国资委

  2、股权划入方：能投集团

  3、被划转股权：四川省国资委将其所持化工控股100%股权无偿划转给能投集团；

  4、划转基准日：2015年8月31日

  5、批准划转日期：2015年12月3日

  6、批准划转的机构：四川省政府常务会已议定原则同意。

  第五节 资金来源

  本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。