证券时报多媒体数字报

  证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2015-142

  奥瑞德光电股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

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  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年12月7日

  (二)股东大会召开的地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司四楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长左洪波先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席7人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书张世铭先生出席了本次会议；全部高管列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2、 议案名称：关于公司重大资产购买方案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.01、议案名称：实施主体

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.02、议案名称：交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.03、议案名称：标的资产

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.04、议案名称：交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.05、议案名称：支付方式及期限

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.06、议案名称：期间损益归属

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.07、议案名称：滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.08、议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.09、议案名称：业绩承诺及补偿

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.10、议案名称：资产减值补偿

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.11、议案名称：超额业绩补充对价与核心管理人员奖励

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.12、议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

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  3、议案名称：关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  4、议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  5、议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  6、议案名称：关于《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  7、议案名称：关于与交易对方签署附条件生效的股权转让协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  8、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  9、议案名称：关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅及资产评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  9.01、议案名称：“大华审字[2015] 006543号”《江西新航科技有限公司审计报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  9.02、议案名称：“大华核字[2015]003987号”《奥瑞德光电股份有限公司备考财务报表的审阅报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  9.03、议案名称：“中联评报字[2015]第1519号”《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟现金收购江西新航科技有限公司股权项目资产评估报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  10、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11.00、议案名称：关于全资子公司拟申请银行贷款暨实际控制人及公司提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11.01、议案名称：关于向交通银行黑龙江省分行贷款并提供担保事项

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11.02、议案名称：关于向广发银行哈尔滨松北支行贷款并提供担保事项

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11.03、议案名称：关于向上海浦东发展银行哈尔滨分行贷款并提供担保事项

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、议案1至议案11均为特别决议议案，议案已获出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的 2/3以上审议通过。

  2、议案11中，关联股东左洪波、褚淑霞回避表决。

  3、中小股东（持股5%以下）表决情况中，未计算奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员的持股表决情况。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

  律师：熊洁、李霞

  2、 律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，贵公司2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、 奥瑞德光电股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、 律师事务所主任、见证律师签字并加盖公章的法律意见书。

  奥瑞德光电股份有限公司

  2015年12月8日

  证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2015-143

  奥瑞德光电股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。

  ●经本公司自查并向公司控股股东及实际控制人询证核实，目前不存在应披露而未披露的重大事项。

  一、股票交易异常波动具体情况

  本公司股票交易在2015年12月4日、12月7日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

  二、本公司关注并核实的相关情况

  针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行核查，现将有关情况核实如下：

  （一）经自查，本公司及控股子公司生产经营情况正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项。

  （二）2015年11月20日，公司披露了《重大资产购买报告书》；2015 年12月1日，公司收到了上海证券交易所《关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书的事后审核意见函》，2015年12月4日，公司向上海证券交易所提交了《关于<上海证券交易所对公司重大资产购买报告书的事后审核意见函>的回复 》，并提交了修订后的《重大资产购买报告书（修订稿）》以及复牌申请，在获得上海证券交易所批准之后，公司于2015年12月4日复牌。关于公司本次重大资产重组相关事项议案已经于2015年12月7日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。上述公告详见2015年11月20日、2015年12月4日及2015年12曰8日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （三）经本公司自查，并向公司控股股东、实际控制人书面函证确认，除了上述“（二）”部分已披露的本次重大资产重组有关事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于上市公司并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  （四）经本公司核实，公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

  （五）经本公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在近日股价波动期间没有买卖公司股票的情况。

  三、董事会声明及承诺

  本公司董事会确认，（除前述第二部分已披露事项外）本公司目前没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  本公司将继续严格按照法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。公司提醒广大投资者，本公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以公司在上述指定媒体和网站刊载的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董事会

  2015 年12月8日