证券时报多媒体数字报

  证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2015-084

  中信重工机械股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金

  报告书的补充修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信重工机械股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2015年8月27日公告了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"本报告书"）及相关文件（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  我公司于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号）。

  针对中国证监会的审核要求，本公司对本报告书亦进行了相应的修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

  1、公司已在报告书"第五章 发行股份情况"之"六、募集配套资金"之"（四）募集配套资金的必要性"中补充披露了募集配套资金的必要性。

  2、公司已在报告书"第五章 发行股份的情况"之"一、发行股份的价格及定价原则"中补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。

  3、公司已在报告书"重大事项提示"之"二、重大风险提示"之"（十）目标公司盈利波动风险"；"第十二章 风险因素"之"十、目标公司盈利波动风险"中补充提示了业绩下降的风险。

  4、公司已在报告书"第三章 标的资产的基本情况"之"九、主营业务发展情况"之"（五）主要产品的销售情况"与"（六）主要原材料的采购情况"中补充披露了唐山开诚主要客户及供应商情况。

  5、公司已在报告书"第三章 标的资产的基本情况"之"九、主营业务发展情况"之"（六）主要原材料的采购情况"之"1、原材料和能源供应情况"中补充披露了变频器散件采购均价大幅上升的原因、对唐山开诚未来经营业绩及本次交易评估值的影响。

  6、公司已在报告书"第三章 标的资产的基本情况"之"十二、会计政策及相关会计处理"之"（四）前期差错更正"中补充披露了会计差错更正的具体原因和影响。

  7、公司已在报告书"第四章 标的资产的评估情况"之"一、标的资产评估情况"之"（一）收益法评估情况"之"2、评估方法"之"3）预测期的收益预测"之"（1）主营业务收入的预测"之"②未来年度主营业务收入预测"中补充披露了唐山开诚2015年预测营业收入与净利润的可实现性分析。

  8、公司已在报告书"第四章 标的资产的评估情况"之"一、标的资产评估情况"之"（一）收益法评估情况"之"2、评估方法"之"3）预测期的收益预测"之"（1）主营业务收入的预测"之"②未来年度主营业务收入预测"中补充披露了唐山开诚隔爆兼本安智能变频调速装置销售的测算依据、测算过程及合理性。

  9、公司已在报告书"第四章 标的资产的评估情况"之"一、标的资产评估情况"之"（一）收益法评估情况"之"2、评估方法"之"3）预测期的收益预测"之"（1）主营业务收入的预测"之"②未来年度主营业务收入预测"中补充披露了其他产品预测的依据和合理性。

  10、公司已在报告书"第四章 标的资产的评估情况"之"一、标的资产评估情况"之"（一）收益法评估情况"之"2、评估方法"之"6）测算过程和结果"中补充披露了经营性净现金流量预测表。

  11、公司已在报告书"第四章 标的资产的评估情况"之"一、标的资产评估情况"之"（一）收益法评估情况"之"2、评估方法"之"3）预测期的收益预测"之"（9）所得税的预测"中补充披露了唐山开诚高新技术企业所得税优惠的可持续性分析。

  12、公司已在报告书"第一章 交易概述"之"三、本次交易具体方案"之"（一）本次交易概况"中补充披露了购买唐山开诚80%股权原因。

  13、公司已在报告书"重大事项提示"之"一、本次交易总体方案及相关事项说明"之"（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序"；"重大事项提示"之"二、重大风险提示"之"（二）审批风险"；"第一章 交易概述"之"二、本次交易的决策过程和批准情况"之"（二）尚需取得的批准程序"；"第十二章 风险因素"之"二、审批风险"中披露的尚需履行的审批程序进行了修订，删除了"根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。"

  14、公司已在报告书"第十四章 其他重要事项"之"四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排"中补充披露了上市公司的现金分红政策及相应的安排。

  特此公告。

  中信重工机械股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日

  证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2015-083

  中信重工机械股份有限公司

  关于公司向许开成等发行股份购买资产

  并募集配套资金事项

  获中国证监会核准批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信重工机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），批复内容如下：

  "一、核准你公司向许开成发行41,582,651股股份、向李盈莹发行15,325,301股股份、向许航发行7,662,651股股份、向许征发行7,662,651股股份、向田亚军发行587,470股股份、向陆文涛发行510,843股股份、向孟宏伟发行510,843股股份、向韩小云发行191,566股股份、向裴文良发行191,566股股份、向刘立志发行191,566股股份、向王树武发行153,253股股份、向王宇发行153,253股股份、向刘强发行153,253股股份、向张树生发行127,711股股份、向杨春明发行127,711股股份、向李愈清发行127,711股股份、向张杨发行127,711股股份、向赵建波发行127,711股股份、向黄振成发行127,711股股份、向韩宁发行102,169股股份、向张洪德发行63,855股股份、向刘美兰发行63,855股股份、向王琳发行63,855股、向张凤海发行63,855股股份、向霍金香发行63,855股股份、向李峥发行63,855股股份、向宋志海发行63,855股股份、向朱海军发行63,855股股份、向马永宁发行63,855股股份、向李云发行51,084股股份、向张立业发行51,084股股份、向李国华发行51,084股股份、向高步才发行51,084股股份、向赵颖秋发行38,313股股份、向郭勇发行38,313股股份、向王文栓发行25,542股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过204,337,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。"

  公司董事会将根据中国证监会上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理公司本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中信重工机械股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日