证券时报多媒体数字报

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-098

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第七十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七十一次会议于12月2日发出通知，12月7日以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，公司对本次非公开发行A股股票方案进行相关调整后，仍符合非公开发行股票的各项资格和条件。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司于2015年5月18日召开的第五次董事会第五十九次会议及2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并于2015年7月13日召开的第五届董事会第六十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》，结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格、发行数量进行调整。

  详细情况见本公司同时披露的《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于修订<嘉凯城集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）>的议案》。

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司对《嘉凯城集团股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》进行了修订。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请保荐机构等中介机构；

  2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

  5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于增补方明义先生为公司董事的议案》。

  根据公司第二大股东浙江国大集团有限责任公司的提名，拟增补方明义先生(简历附后)为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会一致。

  方明义先生于12月2日向公司监事会提交了辞职报告，辞职后，公司监事会人数将低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，在增补新的监事之前，方明义先生仍须按照法律、行政法规等相关规定，继续履行监事职责。增补方明义先生为公司董事须提交股东大会审议，公司将同时增补一名监事，如新的监事不能当选，则方明义先生也不能当选为董事。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权的议案》。

  根据公司发展战略，拟以6.12亿元通过上海联合产权交易所公开转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司51%的股权，详细情况见本公司同时披露的《关于转让子公司股权的公告》。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于终止员工持股计划的议案》。

  详细情况见本公司同时披露的《关于终止2015年员工持股计划的公告》。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于转让上海东方低碳系统集成有限公司25%的股权的议案》。

  根据公司发展战略，本公司全资子公司上海凯思达股权投资有限公司（以下简称“凯思达”）拟转让其持有的上海东方低碳系统集成有限公司（以下简称“东方低碳”）25%的股权。相关情况如下：

  1、东方低碳概况

  东方低碳成立于2012年9月11日，注册资本4,000万人民币。实收资本为人民币4,000万元。上海东方低碳科技产业股份有限公司、上海城开（集团）有限公司、凯思达和上海房产之窗房地产信息有限公司分别出资1,000万元，各占25%的股权。法人代表：龙胜平。主要经营范围包括：绿色低碳科技系统集成工程咨询设计；建筑节能工程咨询与设计；工程咨询、绿色建筑认证咨询；合同能源管理、建筑工程、建筑节能工程监理；节能技术检测；机电设备安装；建筑工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑及装饰材料、机电与机电设备、建筑环境水系统设备的销售。

  2、审计、评估情况

  根据立信会计师事务所以2015年5月31日为基准日出具的审计报告，截止2015年5月31日，东方低碳总资产为37,901,148.00元，负债合计为7,970,142.35元，所有者权益合计29,931,005.65元。

  根据万隆（上海）资产评估有限公司评估报告，在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为30,098,084.64元，其中凯思达所占的25%股权评估值为7,524,521.16元。

  3、股权转让的安排

  凯思达资本将其持有的“东方低碳”股权在上海联合交易所公开挂牌转让，挂牌价不低于初始投资额。拟挂牌条件如下：

  （1）自评估基准日至交割日的过渡期损益和或有负债，由受让方承担；

  （2）以不低于1,006万元的价格进行公开挂牌转让。

  具体以挂牌公告为准。

  经董事会审议，同意以不低于初始投资额1,000万元在上海联合交易所公开挂牌转让凯思达持有的东方低碳25%的股权。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议并通过了《关于在股东大会授权范围内调整对下属公司担保额度的议案》。

  公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于调整对控股公司担保事项的议案》，详细情况见本公司2015年6月30日披露的《关于为控股公司提供担保的公告》以及2015年7月15日披露的《2015年第三次临时股东大会决议公告》。

  根据股东大会的授权，董事会在额度范围内同意增加为杭州滨虹4.2亿元融资提供担保。

  杭州滨虹注册资本10,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2014年主营业务收入0万元，净利润-351万元；截至2014年12月31日，总资产74,241万元，净资产9,642万元。该资金主要用于滨虹长河项目开发建设。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议并通过了《关于召开2015年第九次临时股东大会的议案》。

  详细情况见本公司同时披露的《关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》。

  表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  附：方明义简历

  方明义，男， 1961年10月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任杭州国际大厦财务部副经理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监助理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监，浙江国大集团有限责任公司财务总监，本公司监事。现任浙江国大集团有限责任公司总会计师。

  除此之外，与本公司或控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-099

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行价格及

  发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年5月18日公司第五届董事会第五十九次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行基准日、发行价格、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

  一、定价原则与发行价格

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五十九次会议决议公告日，即2015年5月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于6.22元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第五十九次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七十一次会议决议公告日，即2015年12月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于4.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第七十一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

  二、发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股份数量不超过 62,700.9646 万股（含 62,700.9646 万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  调整后：

  本次非公开发行股份数量不超过79,429.7352万股（含79,429.7352万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  除上述事项调整外，原审议通过的《嘉凯城集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案》其他内容不变。调整后的《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》尚需提交公司2015年第九次临时股东大会审议。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-100

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于终止实施2015年员工持股计划的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年10月22日召开第五届董事会第六十七次会议审议通过了《公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要（详见公司于2015年10月24日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2015年员工持股计划（草案）》），并于2015年11月4日召开公司2015年第七次临时股东大会审议通过了员工持股计划。

  一、本次员工持股计划所开展的主要工作

  1、公司第五届董事会第六十七次会议审议通过了本次员工持股计划，独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，监事会对持有人名单进行了核实，并对本次员工持股计划发表了意见，公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，公司召开了2015年第七次临时股东大会审议并通过了本次员工持股计划。

  2、股东大会审议通过员工持股计划方案后，参与本次员工持股计划的管理层和员工积极筹款，完成了2000万元进取级资金的归集。

  二、终止实施本次员工持股计划的原因

  由于上海莘奉金高速公路建设发展有限公司不能按原约定与员工持股计划管理人签署补仓担保合同，导致员工持股计划缺乏实施的必要条件，无法按股东大会审议通过的员工持股计划方案继续实施。根据国有企业的相关规定及大股东未来增持公司股份的计划，拟终止本次员工持股计划。

  三、其他说明

  公司暂无在未来12个月推出新的员工持股计划的打算，根据公司发展需要和员工意愿，如需启动新的员工持股计划，将重新召开董事会和股东大会进行审议。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-101

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示 ：本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）51%的股权，挂牌价格不低于6.12亿元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有青岛嘉凯城的股权。

  2015年12月7日，公司第五届董事会第七十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权的议案》；公司独立董事对上述议案发表了独立意见。该股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  名称：青岛嘉凯城房地产开发有限公司

  住所：青岛市李沧区黑龙江中路568-5号

  法定代表人：蒋形波

  注册资本：人民币12亿元

  经营范围：房地产开发，房屋租赁，建筑材料批发零售，钢材批发零售。

  股权结构为：上海公司持股51%，浙江省浙能房地产有限公司持股35%，青岛百通城市建设集团股份有限公司持股14%。

  青岛嘉凯城是为开发青岛时代城项目而设立的项目公司，项目计容总建筑面积约178.79万平方米。截止到2015年8月31日，安置房、保障房以及商品房S1地块已全部竣工，商品房S2、D1地块处于在开发状态；剩余未开发的商品房计容建筑面积约90万平方米。

  2、交易标的：上海公司持有的青岛嘉凯城51%的股权。

  3、该交易标的产权清晰，目前已经质押给渤海银行进行融资，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、交易标的审计情况

  根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2015]24030012号），截止到2015年8月31日，青岛嘉凯城资产总计为人民币7,481,484,527.48元，负债合计为人民币6,403,505,502.78元，净资产为人民币1,077,979,024.70元。

  5、交易标的评估情况

  根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年8月31日为基准日出具的评估报告（万隆评报字（2015）第1699号），评估基准日青岛嘉凯城100%的股权价值评估值为人民币119,680.13万元。

  本次转让青岛嘉凯城51%的股权交易挂牌价为不低于人民币6.12亿元，独立董事对本次交易发表了独立意见。

  三、交易要点

  1、交易原则与方式:青岛嘉凯城三方股东拟全部转让各自所持有项目公司合计100%的股权，100%股权将作为一个转让标的，通过上海联交所公开挂牌方式进行转让。

  2、挂牌底价:挂牌转让项目公司100%股权及相关债权交易总对价合计约29.57亿元。

  （1）股权价款：青岛嘉凯城100%股权转让价款为12亿元，股东三方根据各自股权比例确定挂牌价格。上海公司持有的青岛嘉凯城51%股权在产权交易所的拟定挂牌价格为6.12亿元。

  （2）债务归还款：项目公司对股东方仍欠付的截止基准日的股东借款本金及利息合计约17.57亿元（下称“债务归还款”），其中，本公司借款本金7.51亿元，该债务归还款总金额项下青岛嘉凯城欠付原股东各方及本公司的利息，由原股东各方及本公司自行确认并分摊款项。

  3、过渡期安排:自基准日起至交割日期间（过渡期）项目公司发生的损益归受让方所有。

  4、担保责任的解除:截止目前，本公司为青岛嘉凯城担保17.61亿元，受让方应负责在股权工商变更完成之日起180日内解除本公司的全部保证责任；如未在规定期限内解除全部保证责任，受让方应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除保证责任。如无法在前述期限内解除保证责任，受让方应按未解除部分对应的担保额度日万分之一的标准向公司支付担保费；如延迟超过30日受让方仍未能解除保证责任的，公司有权解除本协议,不予返还受让方已支付的定金。

  自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由受让方或本公司认可的担保方为本公司提供反担保。反担保期间如本公司承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保人补偿给本公司。

  四、出售股权的目的和对公司的影响

  公司根据住宅业务发展战略转让青岛嘉凯城股权，可加快存量去化、增强流动性，有利于公司的长远发展；本次股权转让若以挂牌底价成交，完成全部交易并收回所有款项，预计公司可实现税前利润约6,222万元。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对本次交易发表了独立意见。认为：本次转让青岛嘉凯城股权有利于去化存量、增加流动性、降低资产负债率，符合公司的长远发展战略；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告确定，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

  独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第七十一次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

  4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》。

  本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-102

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  嘉凯城集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2015年12月2日发出通知，12月7日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席姜荣先生主持，审议并通过了以下议案：

  审议并通过了《关于增补杨继萍女士为公司监事的议案》。

  方明义先生已经于12月2日向公司监事会提交了辞职报告，根据公司第二大股东浙江国大集团有限责任公司的提名，拟增补杨继萍女士(简历附后)为公司第五届监事会监事，任期与第五届监事会一致。

  方明义先生辞职后，公司监事会人数将低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，在增补新的监事之前，方明义先生仍须按照法律、行政法规等相关规定，继续履行监事职责。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  嘉凯城集团股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月八日

  杨继萍简历：

  杨继萍，女，1974年7月出生，本科学历，经济师。历任浙江国大集团有限责任公司投资发展部经理助理、战略发展部副总监、资产管理部总监、行政部总监。现任浙江国大集团有限责任公司投资发展部总监。

  除此之外，与本公司或控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-103

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于召开2015年第九次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第九次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年12月23日下午2：40

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年12月22日下午15:00至2015年12月23日下午15:00间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于2015年12月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

  2、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案；

  3、关于修订《嘉凯城集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》的议案；

  4、关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；

  5、关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权的议案；

  6、关于终止员工持股计划的议案；

  7、关于增补杨继萍女士为公司监事的议案；

  8、关于增补方明义先生为公司董事的议案。

  以上议案1-6及议案8已经公司第五届董事会第七十一次会议审议通过，议案7已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过。议案内容见本公司同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会第七十一次会议决议公告》、《第五届监事会第二十次会议决议公告》等公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2015年12月21日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。

  （三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。

  （四）登记办法：

  1、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

  2.投票简称：“嘉凯投票”。

  3.投票时间：2015年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月22日下午3：00，结束时间为2015年12月23日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

  邮政编码：310012

  联系电话：0571-87376620

  传真：0571-87922209

  联系人：喻学斌

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第七十一次会议决议；

  2、第五届监事会第二十次会议决议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  附件：（本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  2015年 月 日