证券时报多媒体数字报

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2015-069

  恒宝股份有限公司

  第五届董事会第十一次临时会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次临时会议于2015年12月5日上午9时以通讯方式召开。公司已于2015年12月1日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

  与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议:

  一、会议逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、2014年度股东大会审议通过。鉴于银河投资至今无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管审核所必须全部材料,为保证本次发行的顺利进行,公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象,同时保留以适当方式维护公司正当权益的权利。根据2014年度股东大会的授权,董事会同意对公司本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行相应调整,具体如下:

  1、发行对象的调整

  公司本次发行的发行对象由九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)及中国银河投资管理有限公司调整为九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司及南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。

  2、发行数量的调整

  公司本次发行的发行数量由不超过69,605,568股(含69,605,568股)调整为不超过62,645,011股(含62,645,011股)。发行对象的具体认购情况如下:

  ■

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。

  3、募集资金金额及用途的调整

  公司本次发行拟募集资金总额由不超过120,000.00万元(含120,000.00万元)调整为不超过108,000.00万元(含108,000.00万元),其中,用于补充流动资金的募集资金投入额由20,000万元调整为8,000万元。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。

  公司本次发行调整的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行对象、募集资金金额及用途调整,董事会同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定,对公司《非公开发行股票预案》进行相应修订,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)的议案》

  因公司非公开发行股票方案的募集资金金额及用途调整,董事会同意对经公司第五届董事会第六次会议、2014年度股东大会审议通过的《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》进行相应修订,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,董事会同意公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,董事会同意公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)分别签署附条件生效的<恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,董事会同意公司与南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)分别签署附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一五年十二月五日

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2015-070

  恒宝股份有限公司

  第五届监事会第七次临时会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次临时会议于2015年12月5日上午9时以通讯方式召开。公司已于2015年12月1日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。

  与会监事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议:

  一、会议逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、2014年度股东大会审议通过。鉴于银河投资至今无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管审核所必须全部材料,为保证本次发行的顺利进行,公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象,同时保留以适当方式维护公司正当权益的权利。监事会同意董事会根据2014年度股东大会的授权对公司本次非公开发行A股股票的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行相应调整,具体如下:

  1、发行对象的调整

  公司本次发行的发行对象由九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)及中国银河投资管理有限公司调整为九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司及南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)。

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。

  2、发行数量的调整

  公司本次发行的发行数量由不超过69,605,568股(含69,605,568股)调整为不超过62,645,011股(含62,645,011股)。发行对象的具体认购情况如下:

  ■

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。

  3、募集资金金额及用途的调整

  公司本次发行拟募集资金总额由不超过120,000.00万元(含120,000.00万元)调整为不超过108,000.00万元(含108,000.00万元),其中,用于补充流动资金的募集资金投入额由20,000万元调整为8,000万元。

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。

  公司本次发行调整的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行对象、募集资金金额及用途调整,监事会同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定,对公司《非公开发行股票预案》进行相应修订。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)的议案》

  因公司非公开发行股票方案的募集资金金额及用途调整,监事会同意对经公司第五届董事会第六次会议、2014年度股东大会审议通过的《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》进行相应修订。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,监事会同意公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,监事会同意公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)分别签署附条件生效的<恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,监事会同意公司与南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)分别签署附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司监事会

  二O一五年十二月五日

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2015-071

  恒宝股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、本次非公开发行A股股票发行对象调整为九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司及南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙);发行数量调整为不超过62,645,011股(含62,645,011股);募集资金总额调整为不超过108,000.00万元(含108,000.00万元,其中,用于补充流动资金的募集资金投入额由20,000万元调整为8,000万元)。

  2、公司董事会对公司非公开发行A股股票方案的上述调整均在2014年度股东大会的授权有效授权期及范围内,因此无需就上述调整提交公司股东大会审议。

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”或“恒宝股份”)于2015年5月13日、2015年6月3日分别召开了第五届董事会第六次会议和2014年度股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该等议案,公司拟向包括中国银河投资管理有限公司(以下简称“银河投资”)在内的5名特定投资者非公开发行股票不超过69,204,152股(含69,204,152股)(以下简称“本次发行”)。公司于2015年5月12日与包括银河投资在内的5名特定投资者分别签署《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议》。(具体内容详见公司于2015年5月14日、2015年6月4日在巨潮咨询网披露的相关公告)

  2015年9月25日,公司因2014年度利润分配对本次非公开发行A股股票的发行价格及发行数量进行调整,调整后的发行数量为不超过69,605,568股(含69,605,568股)。(具体内容详见公司于2015年9月25日在巨潮咨询网披露的2015-065号《恒宝股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》)

  鉴于银河投资至今无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管审核所必须全部材料,为保证本次发行的顺利进行,公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象,同时保留以适当方式维护公司正当权益的权利。公司于2015年12月5日召开第五届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》,同意对本次发行的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行相应调整,具体如下:

  一、发行对象的调整

  公司本次发行的发行对象由九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)及中国银河投资管理有限公司变更为九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司及南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)。

  二、发行数量的调整

  公司本次发行的发行股份数量调整为不超过62,645,011股(含62,645,011股)。发行对象的具体认购情况如下:

  ■

  三、募集资金金额及用途的调整

  公司本次发行拟募集资金总额由不超过120,000.00万元(含120,000.00万元)调整为不超过108,000.00万元(含108,000.00万元),其中,用于补充流动资金的募集资金投入额由20,000万元调整为8,000万元。

  公司本次发行调整的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

  除上述调整外,公司本次非公开发行A股股票的其他事项均无变化。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一五年十二月五日

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2015-072

  恒宝股份有限公司

  关于签署附条件生效的

  《股份认购协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次非公开发行概况

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”或“恒宝股份”)于2015年5月13日、2015年6月3日分别召开了第五届董事会第六次会议和2014年度股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该等议案,公司拟向九泰基金管理有限公司(以下简称“九泰基金”)、平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、西藏瑞华投资发展有限公司(以下简称“瑞华投资”)、南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京聚汇广”)及中国银河投资管理有限公司(以下简称“银河投资”)5名特定投资者非公开发行股票不超过69,204,152股(含69,204,152股)(以下简称“本次发行”)。公司于2015年5月12日与上述5名特定投资者分别签署《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议》。(具体内容详见公司于2015年5月14日、2015年6月4日在巨潮咨询网披露的相关公告)

  2015年9月25日,公司因2014年度利润分配对本次发行的发行价格及发行数量进行调整,调整后的发行数量为不超过69,605,568股(含69,605,568股)。(具体内容详见公司于2015年9月25日在巨潮咨询网披露的2015-065号《恒宝股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》)

  鉴于银河投资至今无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管审核所必须全部材料,为保证本次发行的顺利进行,公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象,同时保留以适当方式维护公司正当权益的权利。公司于2015年12月5日召开第五届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》,将本次发行的发行股份数量调整为不超过62,645,011股(含62,645,011股),募集资金总额由不超过120,000.00万元(含120,000.00万元)调整为不超过108,000.00万元(含108,000.00万元)。

  二、附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的主要内容

  根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)(以下简称“反馈意见”)的要求,公司分别与九泰基金、平安资管及南京聚汇广签署了附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购协议之补充协议》”),该等协议的主要内容如下:

  (一)协议主体及签署时间

  甲方:恒宝股份

  乙方:九泰基金、平安资管及南京聚汇广

  签署时间:2015年12月5日

  (二)乙方委托人(或合伙人)基本情况

  1.九泰基金设立的“九泰基金-泰增战略2号资产管理计划”具体委托人情况如下:

  ■

  2.平安资管设立的“平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品”最终委托人情况如下:

  ■

  3.南京聚汇广合伙人的基本情况如下:

  ■

  4.乙方保证其各委托人(或合伙人)与甲方不存在任何形式的关联关系。

  5.乙方保证其各委托人(或合伙人)资产状况良好,不存在对资管产品/合伙企业成立及恒宝股份本次发行认购产生不利影响的资产情况。

  6.乙方保证上述委托人(或合伙人)参与资管产品/合伙企业的资金系合法筹集资金,不存在通过代持、信托、委托等方式认购资管产品/认缴合伙企业出资的情形,且不存在来自于恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形。

  (三)乙方委托人(或合伙人)份额的转让与退出

  在甲方本次发行的股票锁定期内(锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内),乙方不得配合、允许或同意各委托人(或合伙人)转让其持有的资管产品/合伙份额或退出资管产品/合伙。

  (四)协议的生效

  《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。《股份认购协议之补充协议》应作为《股份认购协议》的组成部分,与《股份认购协议》具有同等效力。

  四、备查文件

  1.公司第五届董事会第十一次临时会议决议;

  2.公司第五届监事会第七次临时会议决议;

  3.公司与九泰基金、平安资管、南京聚汇广分别签订的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一五年十二月五日

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2015-073

  恒宝股份有限公司

  关于非公开发行A股股票相关事项

  承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”或“恒宝股份”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的申请已被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理并反馈。本次非公开发行对象为平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)管理的平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品(以下简称“鑫享3号”、“鑫享7号”)、九泰基金管理有限公司(以下简称“九泰基金”)发行的九泰基金-泰增战略2号资产管理计划(以下简称“泰增2号”)、南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京聚汇广”)、西藏瑞华投资发展有限公司(以下简称“瑞华投资”)发行的发行对象共4名。现将公司非公开发行相关承诺事项公告如下:

  一、公司、控股股东、实际控制人及其关联方的承诺

  (一)公司承诺

  本公司及本公司关联方不存在直接或间接向参与认购本次发行的其他投资公司、资产管理计划及其最终出资人(包括但不限于资产管理计划的委托人)、有限合伙企业及其最终出资人(包括但不限于有限合伙企业的合伙人)、基金产品及其最终出资人(包括但不限于基金产品的委托人)提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。

  (二)钱云宝承诺

  公司控股股东钱云宝出具的承诺函内容如下:

  本人及本人的关联方不存在直接或间接向参与认购本次发行的其他投资公司、资产管理计划及其最终出资人(包括但不限于资产管理计划的委托人)、有限合伙企业及其最终出资人(包括但不限于有限合伙企业的合伙人)、基金产品及其最终出资人(包括但不限于基金产品的委托人)提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。

  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员组成人员承诺

  本人及本人的近亲属不存在直接或间接向参与认购本次发行的其他投资公司、资产管理计划及其最终出资人(包括但不限于资产管理计划的委托人)、有限合伙企业及其最终出资人(包括但不限于有限合伙企业的合伙人)、基金产品及其最终出资人(包括但不限于基金产品的委托人)提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。

  二、资管计划委托人、合伙企业合伙人出具的承诺

  (一)平安资产鑫享3号资产管理产品委托人承诺

  平安资产鑫享3号资产管理产品委托人中国平安财产保险股份有限公司出具承诺如下:

  本公司(以下简称“投资人”)作为“平安资产鑫享3号资产管理产品”(以下简称“资管产品”)的投资人,已知悉资管产品拟出资人民币【贰万伍仟】万元认购恒宝股份有限公司(以下简称“恒宝股份”)非公开发行的A股股票(以下简称“本次认购”或“本次发行”)相关事项,根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,投资人就上述事项特出具以下承诺与说明:

  1.投资人拟通过认购资管产品,参与恒宝股份本次发行,平安资产管理有限责任公司为资管产品管理人(以下简称“资产管理人”)。就投资人本次通过资管产品认购事宜,已经投资人内部决策机构批准同意。

  2.投资人资产状况良好,不存在会对投资人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。

  3.投资人参与资管产品的认购资金系保险资金,不存在通过代持、信托、委托等方式认购资管产品的情形。认购资金不存在直接或间接来源于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况。投资人就本次认购不存在接受恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

  4.投资人参与资管产品的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排。

  5.投资人与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。

  6.投资人与恒宝股份5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。

  7.投资人承诺:在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前,投资人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金,保证资管产品能按时足额支付认购价款。如投资人未能按前述承诺划付足额委托资金,将依法承担相应责任,包括但不限于资产管理人依据附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议向恒宝股份承担的任何赔偿、违约责任。

  8.投资人承诺:在恒宝股份本次发行的股票锁定期内(锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内),投资人不转让在资管产品中的份额或退出资管产品。

  (二)平安资产鑫享7号资产管理产品委托人承诺

  平安资产鑫享7号资产管理产品委托人中国平安财产保险股份有限公司出具承诺如下:

  本公司(以下简称“投资人”)作为“平安资产鑫享7号资产管理产品”(以下简称“资管产品”)的投资人,已知悉资管产品拟出资人民币【伍仟】万元认购恒宝股份有限公司(以下简称“恒宝股份”)非公开发行的A股股票(以下简称“本次认购”或“本次发行”)相关事项,根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,投资人就上述事项特出具以下承诺与说明:

  1.投资人拟通过认购资管产品,参与恒宝股份本次发行,平安资产管理有限责任公司为资管产品管理人(以下简称“资产管理人”)。就投资人本次通过资管产品认购事宜,已经投资人内部决策机构批准同意。

  2.投资人资产状况良好,不存在会对投资人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。

  3.投资人参与资管产品的认购资金系保险资金,不存在通过代持、信托、委托等方式认购资管产品的情形。认购资金不存在直接或间接来源于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况(以恒宝股份提供的关联方名单为准)。投资人就本次认购不存在接受恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

  4.投资人参与资管产品的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排。

  5.投资人与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师(以恒宝股份提供的名单为准)不存在关联关系及其他利益安排。

  6.投资人与恒宝股份5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。

  7.投资人承诺:在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前,投资人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金,保证资管产品能按时足额支付认购价款。如投资人未能按前述承诺划付足额委托资金,将依法承担相应责任,包括但不限于资产管理人依据附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议向恒宝股份承担的任何赔偿、违约责任。

  8.投资人承诺:在恒宝股份本次发行的股票锁定期内(锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内),投资人不转让在资管产品中的份额或退出资管产品。

  (三)九泰基金-泰增战略2号资产管理计划委托人承诺

  九泰基金-泰增战略2号资产管理计划委托人北京百倍财富资产管理有限公司出具承诺如下:

  本公司(以下简称“委托人”)作为“九泰基金-泰增战略2号资产管理计划”(以下简称“资管计划”)的委托人,已知悉资管计划拟出资人民币【30000】万元认购恒宝股份有限公司(以下简称“恒宝股份”)非公开发行的A股股票(以下简称“本次认购”或“本次发行”)相关事项,根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,委托人就上述事项特出具以下承诺与说明:

  1.委托人拟通过认购资管计划,参与恒宝股份本次发行,九泰基金管理有限公司为资管计划管理人(以下简称“资产管理人”)。就委托人本次通过资管计划认购事宜,已经委托人内部决策机构批准同意。

  2.委托人资产状况良好,不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。

  3.委托人参与资管计划的认购资金系【自有资金/合法筹集资金】,不存在通过代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形。认购资金不存在直接或间接来源于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

  4.委托人参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排。

  5.委托人与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。

  6.委托人与恒宝股份5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。

  7.委托人承诺:在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前,委托人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金,保证资管计划能按时足额支付认购价款。

  8.委托人承诺:在恒宝股份本次发行的股票锁定期内(锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内),委托人不转让在资管计划中的份额或退出资管计划。

  九泰基金-泰增战略2号资产管理计划委托人姒燕华、崔金荣分别出具承诺如下:

  本人(以下简称“委托人”)作为“九泰基金-泰增战略2号资产管理计划”(以下简称“资管计划”)的委托人,已知悉资管计划拟出资人民币【30000】万元认购恒宝股份有限公司(以下简称“恒宝股份”)非公开发行的A股股票(以下简称“本次认购”或“本次发行”)相关事项,根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,委托人就上述事项特出具以下承诺与说明:

  1.委托人拟通过认购资管计划,参与恒宝股份本次发行,九泰基金管理有限公司为资管计划管理人(以下简称“资产管理人”)。

  2.委托人资产状况良好,不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。

  3.委托人参与资管计划的认购资金系【自有资金/合法筹集资金】,不存在通过代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形。认购资金不存在直接或间接来源于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

  4.委托人参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排。

  5.委托人与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。

  6.委托人与恒宝股份5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。

  7.委托人承诺:在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前,委托人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金,保证资管计划能按时足额支付认购价款。如委托人未能按前述承诺划付足额委托资金,将依法承担相应责任,包括但不限于资产管理人依据附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及其补充协议向恒宝股份承担的任何赔偿、违约责任。

  8.委托人承诺:在恒宝股份本次发行的股票锁定期内(锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内),委托人不转让在资管计划中的份额或退出资管计划。

  (四)南京聚汇广合伙人承诺

  南京聚汇广合伙人江苏珠穆朗玛资产管理有限公司出具承诺如下:

  本公司作为南京聚汇广投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)的合伙人,已知悉合伙企业拟出资人民币20000万元认购恒宝股份有限公司(以下简称“恒宝股份”)非公开发行的A股股票(以下简称“本次认购”或“本次发行”)相关事项,根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,本公司就上述事项特出具以下承诺与说明:

  1.本公司资产状况良好,不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况。

  2.本公司以自有资金/合法借贷的资金,按照自身认缴的出资额向合伙企业出资,不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形。本公司向合伙企业的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排,不存在直接或间接来源于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况,亦不存在直接或间接接受恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

  3.本公司与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。

  4.本公司与恒宝股份5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。

  5.本公司承诺:在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前,本公司将按照在合伙企业认缴出资的比例,将本公司用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。如本公司未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的,本人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失,并向合伙企业承担合伙协议及补充协议所约定的其他责任。

  6.本公司承诺:在恒宝股份本次发行的股票锁定期内(锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入合伙企业名下之日起36个月内),本公司不转让在合伙企业中的份额或退出合伙企业。

  南京聚汇广合伙人熊小刚、蒋忠永分别出具承诺如下:

  本人作为南京聚汇广合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)的合伙人,已知悉合伙企业拟出资人民币20000万元认购恒宝股份有限公司(以下简称“恒宝股份”)非公开发行的A股股票(以下简称“本次认购”或“本次发行”)相关事项,根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)的要求,本人就上述事项特出具以下承诺与说明:

  1.本人资产状况良好,不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况

  2.本人以自有资金/合法借贷的资金,按照自身认缴的出资额向合伙企业出资,不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形。本人向合伙企业的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排,不存在直接或间接来源于恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况,亦不存在直接或间接接受恒宝股份、恒宝股份的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。

  3.本人与合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排,不存在优先、劣后等级安排。

  4.本人与恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人本次非公开发行聘请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。

  5.本人与恒宝股份5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。

  6.本人承诺:在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前,本人将按照在合伙企业认缴出资的比例,将本人用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。如本人未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的,本人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失,并向合伙企业承担合伙协议及补充协议所约定的其他责任。

  7.本人承诺:在恒宝股份本次发行的股票锁定期内(锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内),本人不转让在合伙企业中的份额或退出合伙企业。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一五年十二月五日

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2015-074

  恒宝股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及

  公司采取措施的公告(修订稿)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,恒宝股份有限公司就本次非公开发行股票事宜(以下简称“本次发行”)即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下:

  (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行A股股票数量为不超过62,645,011股,募集资金不超过108,000.00万元,发行前公司总股本为713,544,000股。截至2015年9月30日,公司归属于母公司股东的所有者权益为142,726.06万元。本次非公开发行完成后,公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目,募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利,因此,在公司股本和净资产均有所增加的情况下,如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  (1)考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非公开发行方案于2016年3月实施完毕,该完成时间仅为估计;

  (2)本次非公开发行股票A股数量不超过62,645,011股,发行价格不低于17.24元/股,按发行数量上限预计,假设本次非公开发行股票A股数量为62,645,011股,发行完成后公司总股本将增至776,189,011股;

  本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值,最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。

  (3)假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为108,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响;

  (4)公司2014年归属于母公司所有者的净利润为29,219.08万元,2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为22,631.82万元。根据公司第五届第五次董事会审议通过的《2015年度财务预算方案》,假设2015年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为36,600.00万元,较2014年增长25.26%。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。本利润假设仅作示意性分析之用,不代表公司对2015年和2016年利润的盈利预测与承诺,该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性。

  (5)假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红,且股利支付率与2014年度相同,即24.41%,并将于2016年6月末实施完毕。

  (6)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和2016年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  (7)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响,具体主要财务指标情况如下:

  ■

  注:期末归属于母公司股东权益(预计)=期初归属于母公司股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润(+本次股权融资额)

  如上表所示,在完成本次非公开发行后,预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  (二)关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行的募集资金项目实施后,预计未来几年公司的净利润将有所增厚,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金项目产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资,关注公司非公开发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

  (三)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  1、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  2、加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益

  本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目,符合国家相关的产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。顺利推进募投项目的建设实施将进一步巩固公司在金融支付解决方案传统业务市场的龙头地位,并在此基础上实现向中小微商户综合服务商的转型,抢占互联网金融服务市场先发优势,拓展利润空间,提升盈利能力。本次发行的募集资金到位后,公司将尽可能加快募投项目的建设进度,以尽早实现项目收益。

  3、深入实施公司发展战略,实现战略升级规划

  通过使用本次非公开发行募集资金,公司在巩固现有业务优势的同时,不断推进技术创新、产品创新工作,推动诸如行业定制卡、互联网支付终端、移动支付整体解决方案、mPOS系列产品等新产品、服务的研发和推广工作,通过产品向服务延伸,依托移动支付、移动互联、云计算、大数据等新兴技术手段,构建“互联网+金融”业务模式,打造中小微商户综合服务平台,积极应对日益激烈的市场竞争,完善公司长期战略布局,完成公司战略升级。

  4、完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制

  为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<公司章程>条款的议案》已经2012年8月29日召开的2012年第一次临时股东大会及2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。同时公司已制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后,公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实履行分红义务,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月五日

  证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2015-075

  恒宝股份有限公司

  关于非公开发行申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月7日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151712号)(以下简称“反馈意见”),要求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释。

  在此期间,由于反馈意见中涉及的核查工作、集合资产管理计划备案等事项尚需一定时间,为了保证本次反馈意见回复的质量,公司及保荐机构向中国证监会提交了《关于恒宝股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见延期回复的申请》,公司将在反馈回复材料准备齐全后及时向中国证监会申请报送并及时履行相关信息披露义务。

  截至目前,公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见2015年12月8日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《恒宝股份有限公司关于非公开发行申请文件反馈意见回复的公告》,公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一五年十二月五日