证券时报多媒体数字报

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-105

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2015年11月30日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知，并于2015年12月4日上午9时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场方式召开会议。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

  一、会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

  公司拟向四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）全体股东（包括韩汇如、杜勇、何永平、李坤一、刘国力、刘仲辉、马巍、赵思勤、新余顺成投资合伙企业（有限合伙）以下简称“新余顺成”、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）以下简称“新余文皓”、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）以下简称“天下慧融”、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）以下简称“舜佃投资”、四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“产业振兴”）、成都海丰优享科技有限公司（以下简称“海丰优享”）、攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下简称“杨帆工贸”等十五方）发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元达100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”），其中，发行股份及支付现金的方式购买新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤所持有的汇元达股权，以发行股份的方式购买韩汇如、刘国力、马巍、新余顺成、天下惠融、舜佃投资、产业振兴、海丰优享及扬帆工贸持有的汇元达股权。并向包括公司股东韩汇如及杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪达盈投资”）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信盈投资”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，经自查，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  鉴于公司控股股东及实际控制人韩汇如亦为本次交易的交易对象，本次交易构成关联交易，关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  公司本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东。非公开发行股份募集配套资金的交易对方为韩汇如、豪达盈投资、信盈投资。

  本次重大资产重组实施完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），属于上市公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司5.28%股权，根据《上市规则》，属于上市公司关联方。

  本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇如在本次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方。

  基于上述，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易构成关联交易。

  以上议案，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  因议案内容涉及关联交易事项，关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  为进一步增强公司竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东发行股份及支付现金，用以购买其合计持有的汇元达100%股权，并向包括公司股东韩汇如及豪达盈投资、信盈投资非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次非公开发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体实施方案如下：

  （一）支付现金及发行股份购买资产

  1、交易方式、交易对方和交易标的

  本次重大资产重组的方式：发行股份及支付现金购买资产，交易对方为汇元达公司全体股东，交易标的为汇元达公司100%股权。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  2、交易价格

  标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。中联资产评估集团有限公司于2015年12月4日出具的中联评报字【2015】1765号《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日2015年6月30日的评估值为415,795.73万元，公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为400,000万元。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  3、标的资产的交割

  公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起150个工作日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由交易对方转移至公司享有和承担。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  4、期间损益归属

  自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  5、发行股份的种类和面值

  本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  6、发行对象

  本次交易发行股份的对象为汇元达全体股东，前述发行对象以各自持有的汇元达公司的股权进行认购。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  7、发行方式

  本次交易采取向特定对象非公开发行方式。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  8、发行股份的定价基准日和发行价格

  公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为23.20、20.97和19.75。

  2015年6月10日，上市公司根据2014年年度股东大会通过的《公司2014年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。2015年10月19日，上市公司根据2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年半年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.22元、6.47元及6.07元。

  经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.68元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%的要求。具体情况如下：

  单位：元/股

  ■

  本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。

  本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  9、交易对价的支付方式

  经交易各方友好协商，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：

  ■

  本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  10、滚存未分配利润

  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  11、锁定期安排

  （1）韩汇如在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至其名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如东方铁塔股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，韩汇如在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。

  （2）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；作为业绩补偿义务人，新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺，如果目标公司在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，则业绩补偿义务人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分将自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁；在本次交易完成后，汇元达全体股东由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的东方铁塔股份，亦应遵守上述约定。

  （3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、舜佃投资、天下惠融、马巍及海丰优享截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让；前述锁定期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  （6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  12、拟上市地点

  本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  13、决议有效期

  本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  （二）发行股份募集配套资金

  在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟进行配套融资。公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非发行股份募集配套资金不超过90,000万元。募集配套资金支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价、老挝开元钾肥项目建设、补充上市公司流动资金。募集配套资金规模不超过本次交易总额的100%。具体内容如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  2、发行对象

  本次募集配套资金发行股份的对象为韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  3、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，向韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）发行股票。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  4、发行价格

  本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为7.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。

  本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  5、发行数量

  公司本次发行股份募集配套资金总额为90,000万元，按照上述发行价格7.68元/股计算，公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资等方发行11,718.75万股股份募集配套资金，其中，向韩汇如发行7,812.5000万股，向豪达盈投资发行2,604.1667万股，向信盈投资发行1,302.0833万股。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项而导致发行价格调整的，发行数量随之作出调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  6、滚存未分配利润

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  7、募集配套资金用途

  本次发行股份募集配套资金拟用于如下用途：在支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价、老挝开元钾肥项目建设、补充上市公司流动资金。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  8、锁定期安排

  韩汇如、豪达盈投资、信盈投资认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  9、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  10、决议有效期

  本次募集配套资金发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  根据本次重组的实际情况，公司编制了《青岛东方铁塔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见2015年12月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  根据本次重组的实际情况，董事会同意公司与汇元达全体股东签订附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的相关事项进行约定。协议主要内容已在《重组报告书（草案）》中第七章第一节中予以披露。具体内容详见2015年12月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》；

  根据本次重组的实际情况，董事会同意公司与杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、新余顺成及新余文皓（共同称为“业绩补偿义务人”）签订《业绩承诺补偿协议》。对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜进行约定。协议主要内容已在《重组报告书（草案）》中第七章第二节予以披露。具体内容详见2015年12月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  7、审议同过了《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》

  根据本次重组的实际情况，董事会同意公司与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资签订附条件生效《股份认购协议》。就公司向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资等发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。协议主要内容已在《重组报告书（草案）》中第七章第三节予以披露。具体内容详见2015年12月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议

  8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  本次重组后公司控制权未发生变更，本次交易完成后，上市公司主营业务增加氯化钾的开采、生产和销售，上市公司将转变为钢结构与铁塔业务和矿产资源类开发业务并行的双主业公司，是上市公司实现多元化战略的重要举措。本次交易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式，资产、业务整合的应对措施已在《重组报告书（草案）》“第九章 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析/（一）本次交易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式”中披露。本次交易完成后，资产及业务整合风险已在《重组报告书（草案）》“第十二章 风险因素/七、整合风险”中披露。

  综上，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议

  9、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的具体分析如下：

  （一）标的资产已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司编制的《重组报告书（草案）》已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出提示。

  （二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰；汇元达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，就新余顺成、新余文皓、扬帆工贸、刘仲辉、何永平、杜勇、赵思勤、李坤一（以下合称为“质押方”）已将其持有的汇元达股权质押给国家开发银行股份有限公司情形已在《重组报告书（草案）》中披露，并对解决方案做出了特别提示；除前述情形外，汇元达股权不存在其他限制或者禁止转让的情形。

  （三）本次交易系公司为增强实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升，能够实现业务结构调整和转型升级。汇元达公司将成为公司的全资子公司，有利于进一步增强公司竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  （四）本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力；根据交易对方及公司控股股东分别出具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行了表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议

  10、审议通过了《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  11、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次交易涉及拟购买资产的价格以中联资产评估集团有限公司于2015年12月4日出具的中联评报字【2015】1765号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2015年6月30日的评估值为415,795.73万元，公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为400,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为7.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。本次交易拟购买资产以资产基础法评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议

  12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

  （一）评估机构的独立性

  公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

  本次交易以2015年6月30日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

  综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  独立董事已经对该议案发表了独立意见。

  13、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》；

  公司董事会审议通过了中天运及中联评估就本次重组事宜分别出具的审计报告及评估报告，具体报告信息如下：

  （一）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月4日出具的中天运【2015】阅字第90008号《青岛东方铁塔股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（2013年度、2014年度、2015年1-6月）；

  （二）中联资产评估集团有限公司于2015年12月4日出具的中联评报字【2015】1765号《青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  独立董事已经对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  14、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》；

  为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

  （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  （四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改。

  （五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

  （六）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；签署工商变更所需协议、办理协议公证、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续；

  （七）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他一切事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  关联董事韩汇如、韩方如、邱锡柱回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。

  15、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

  本次重大资产重组聘请德邦证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请中联资产评估集团有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构，协助公司办理本次重大资产重组的相关事项。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  16、审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》；

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第二十六次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2015年12月23日下午14:00在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开公司2015年第五次临时股东大会，具体内容详见公司于2015年12月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

  公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，详见公司于2015年12月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛东方铁塔股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可书》及《青岛东方铁塔股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  二、备查文件：

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事事前认可书及独立意见。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-106

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月4日下午在胶州市广州北路318号公司三楼会议室召开第五届监事会第十九次会议。本次会议通知已于2015年11月30日以电话方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄伟召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定。

  一、会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

  公司拟向四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）全体股东（包括韩汇如、杜勇、何永平、李坤一、刘国力、刘仲辉、马巍、赵思勤、新余顺成投资合伙企业（有限合伙）以下简称“新余顺成”、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）以下简称“新余文皓”、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）以下简称“天下慧融”、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）以下简称“舜佃投资”、四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“产业振兴”）、成都海丰优享科技有限公司（以下简称“海丰优享”）、攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下简称“杨帆工贸”等十五方）发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元达100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”），其中，发行股份及支付现金的方式购买新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤所持有的汇元达股权，以发行股份的方式购买韩汇如、刘国力、马巍、新余顺成、天下惠融、舜佃投资、产业振兴、海丰优享及扬帆工贸持有的汇元达股权。并向包括公司股东韩汇如及杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪达盈投资”）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信盈投资”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  公司本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东。非公开发行股份募集配套资金的交易对方为韩汇如、豪达盈投资、信盈投资。

  本次重大资产重组实施完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），属于上市公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司5.28%股权，根据《上市规则》，属于上市公司关联方。

  本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇如在本次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方。

  因此，监事会认为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  本议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  为进一步增强公司竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东发行股份及支付现金，用以购买其合计持有的汇元达100%股权，并向包括公司股东韩汇如及豪达盈投资、信盈投资非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次非公开发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体实施方案如下：

  （一）支付现金及发行股份购买资产

  1、交易方式、交易对方和交易标的

  本次重大资产重组的方式：发行股份及支付现金购买资产，交易对方为汇元达公司全体股东，交易标的为汇元达公司100%股权。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  2、交易价格

  标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。中联资产评估集团有限公司于2015年12月4日出具的中联评报字【2015】1765号《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日2015年6月30日的评估值为415,795.73万元，公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为400,000万元。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  3、标的资产的交割

  公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起150个工作日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由交易对方转移至公司享有和承担。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  4、期间损益归属

  自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  5、发行股份的种类和面值

  本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  6、发行对象

  本次交易发行股份的对象为汇元达全体股东，前述发行对象以各自持有的汇元达公司的股权进行认购。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  7、发行方式

  本次交易采取向特定对象非公开发行方式。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  8、发行股份的定价基准日和发行价格

  公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为23.20、20.97和19.75。

  2015年6月10日，上市公司根据2014年年度股东大会通过的《公司2014年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。2015年10月19日，上市公司根据2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年半年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.22元、6.47元及6.07元。

  经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.68元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%的要求。具体情况如下：

  单位：元/股

  ■

  本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。

  本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  9、交易对价的支付方式

  经交易各方友好协商，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：

  ■

  本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  10、滚存未分配利润

  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  11、锁定期安排

  （1）韩汇如在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至其名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如东方铁塔股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，韩汇如在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。

  （2）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；作为业绩补偿义务人，新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺，如果目标公司在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，则业绩补偿义务人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分将自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁；在本次交易完成后，汇元达全体股东由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的东方铁塔股份，亦应遵守上述约定。

  （3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、舜佃投资、天下惠融、马巍及海丰优享截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让；前述锁定期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  （6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  12、拟上市地点

  本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  13、决议有效期

  本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  （二）发行股份募集配套资金

  在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟进行配套融资。公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非发行股份募集配套资金不超过90,000万元。募集配套资金支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价、老挝开元钾肥项目建设、补充上市公司流动资金。募集配套资金规模不超过本次交易总额的100%。具体内容如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  2、发行对象

  本次募集配套资金发行股份的对象为韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  3、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，向韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）发行股票。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  4、发行价格

  本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为7.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。

  本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  5、发行数量

  公司本次发行股份募集配套资金总额为90,000万元，按照上述发行价格7.68元/股计算，公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资等方发行11,718.75万股股份募集配套资金，其中，向韩汇如发行7,812.5000万股，向豪达盈投资发行2,604.1667万股，向信盈投资发行1,302.0833万股。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项而导致发行价格调整的，发行数量随之作出调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  6、滚存未分配利润

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对

  7、募集配套资金用途

  本次发行股份募集配套资金拟用于如下用途：在支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价、老挝开元钾肥项目建设、补充上市公司流动资金。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  8、锁定期安排

  韩汇如、豪达盈投资、信盈投资认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  9、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  10、决议有效期

  本次募集配套资金发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  根据本次重组的实际情况，公司编制了《青岛东方铁塔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要，内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与汇元达全体股东签订附条件生效《发行股份购买及支付现金购买资产协议》，对本次交易的相关事项进行约定。协议主要内容已在《重组报告书（草案）》中第七章第一节中予以披露。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》；

  根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、新余顺成及新余文皓（共同称为“业绩补偿义务人”）签订的《业绩承诺补偿协议》。对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜进行约定。协议主要内容已在《重组报告书（草案）》中第七章第二节予以披露。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  7、审议同过了《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》

  根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资签订附条件生效<股份认购协议>。就公司向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资等发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。协议主要内容已在《重组报告书（草案）》中第七章第三节予以披露。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议

  8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》，本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  9、审议通过了《关于本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》；

  公司监事会审议通过了中天运及中联评估就本次重组事宜分别出具的审计报告及评估报告，具体报告信息如下：

  （一）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月4日出具的中天运【2015】阅字第90008号《青岛东方铁塔股份有限公司备考合并财务报表审》（2013年度、2014年度、2015年1-6月）；

  （二）中联资产评估集团有限公司于2015年12月4日出具的中联评报字【2015】1765号《青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

  本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  二、本次监事会无其他事项审议。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  监事会

  2015年12月4日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-107

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于本次重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年5月19日开市起停牌，具体内容详见公司于2015年5月19日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-030）。公司于2015年6月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-040），确认本次筹划的重大事项为重大资产重组。2015年6月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。停牌期间，公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2015年12月4日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

  本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）100%股权，交易金额为400,000万元；同时公司拟向特定对象公司股东韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）等非公开发行股份募集配套资金90,000万元。其中：

  1、公司拟向汇元达全体股东（包括韩汇如、杜勇、何永平、李坤一、刘国力、刘仲辉、马巍、赵思勤、新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、成都海丰优享科技有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司等十五方）发行股份及支付现金及购买其合计持有的汇元达100%股权，交易对价总计400,000万元。其中：以发行股份方式支付交易对价总计348,163.38万元；以现金方式支付交易对价的总计51,836.62万元。

  2、公司拟同时向特定对象公司股东韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额90,000万元，不超过本次重组交易总金额的100%。本次发行股份募集配套资金拟用于如下用途：在支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价、老挝开元钾肥项目建设、补充上市公司流动资金。具体内容详见公司2015年12月7日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-108

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于披露重组报告书（草案）暨

  公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：东方铁塔，股票代码：002545）自2015年5月19日开市起停牌，并于2015年6月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号为：2015-040），2015年7月8日、2015年9月8日分别披露了《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-050、2015-075），公司承诺争取在2015年12月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。上述相关公告已刊载于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2015年12月4日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，以及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，并披露了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等相关规定，公司在直通披露重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月7日起将继续停牌，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌，预计停牌时间自本次重组方案披露之日起不超过十个交易日。

  本次重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-109

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于召开公司2015年第五次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2015年12月4日召开，会议审议通过了关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案，现将本次股东大会会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为公司2015年第五次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：本公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月23日下午14:00。

  （2）网络投票时间：2015年12月22日至2015年12月23日。

  通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2015年12月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日15:00至2015年12月23日15:00期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。

  6、会议投票方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  7、股权登记日：2015年12月17日。

  8、会议出席对象：

  （1）截止2015年12月17日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  3.1 （一）支付现金及发行股份购买资产

  3.1.1 （1）交易方式、交易对方和交易标的

  3.1.2 （2）交易价格

  3.1.3 （3）标的资产的交割

  3.1.4 （4）期间损益归属

  3.1.5 （5）发行股份的种类和面值

  3.1.6 （6）发行对象

  3.1.7 （7）发行方式

  3.1.8 （8）发行股份的定价基准日和发行价格

  3.1.9 （9）交易对价的支付方式

  3.1.10 （10）滚存未分配利润

  3.1.11 （11）锁定期安排

  3.1.12 （12）拟上市地点

  3.1.13 （13）决议有效期

  3.2 （二）发行股份募集配套资金

  3.2.1 （1）发行股份的种类和面值

  3.2.2 （2）发行对象

  3.2.3 （3）发行方式

  3.2.4 （4）发行价格

  3.2.5 （5）发行数量

  3.2.6 （6）滚存未分配利润

  3.2.7 （7）募集配套资金用途

  3.2.8 （8）锁定期安排

  3.2.9 （9）拟上市地点

  3.2.10 （10）决议有效期

  4、《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5、《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份购买及支付现金购买资产协议>的议案》；

  6、《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》；

  7、《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》；

  8、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

  9、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  11、《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》；

  上述议案内容请参见公司于2015年12月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记方式

  自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡等持股凭证办理登记手续。

  （下转B59版）