证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股份转让协议签署情况

  2015年12月6日，本公司接控股股东华能泰山电力有限公司（以下简称："泰山电力公司"）通知，泰山电力公司与华能能源交通产业控股有限公司（以下简称："能源交通公司"）于2015年12月6日签署了《股份转让协议》，泰山电力公司通过协议转让方式向能源交通公司转让其持有的本公司160,087,812股股份，占本公司总股本的18.54%。

  二、受让方基本情况

  华能能源交通产业控股有限公司成立于2002年11月，注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层；法定代表人：吴永钢；注册资本300,000万元人民币; 中国华能集团公司持有其100%股权。

  经营范围为：煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。

  三、股份转让协议的内容

  能源交通公司于2015年12月6日与泰山电力公司签订《股份转让协议》，主要内容如下：

  （一）交易双方

  转让方：泰山电力公司（以下简称"甲方"）

  受让方：能源交通公司（以下简称"乙方"）

  （二）标的资产

  双方一致确认，乙方本次拟以协议转让方式购买的标的资产为甲方合法持有的新能泰山18.54%的股权，即160,087,812股股份。

  各方一致确认，本次协议转让的标的资产的股份性质为国有法人持有的流通股，均为无限售条件流通股，转让前后股份性质不发生变化。

  （三）交易价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，经双方友好协商，双方一致同意，标的资产的转让价款为1,638,336,388.16元，每股转让价格为10.23元。

  （四）支付方式

  自本协议签署之日起5个工作日内，受让方应将不低于转让价款总额30%的保证金491,500,916.45元，汇入转让方指定的银行账户；双方确认，本协议生效后，该等保证金将作为受让方支付的第一笔转让价款；如本协议项下的股份转让未获得国务院国资委、中国华能集团公司或任何有权机关的批准，转让方应当自本协议解除之日起5个工作日内将保证金及相应的银行存款利息全额返还至受让方指定银行账户。

  自国务院国资委批准本协议项下股份转让之日起5个工作日内，受让方将其余转让价款，合计1,146,835,471.71元，汇入转让方指定的银行账户。

  （五）股份的交割

  双方一致同意，在本协议生效且转让方收到受让方支付的全部转让价款后，双方应在5个工作日内赴深交所和结算公司办理标的股权的过户登记手续，转让方及上市公司应配合将标的股权过户至受让方名下。

  双方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

  本协议项下标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割后十个工作日内，甲方应安排上市公司办理完毕上市公司股东变更的工商变更登记事宜，将乙方登记为上市公司股东，乙方应予以配合。

  （六）协议生效

  双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，经国务院国资委批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效；

  如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

  四、公司股东变更情况

  本次股份转让前，泰山电力公司持有本公司160,087,812股股份，占本公司总股本的18.54%，为本公司控股股东。

  本次股份转让完成后，能源交通公司将持有本公司160,087,812股股份，占本公司总股本的18.54%，为本公司控股股东。本次股份转让将导致本公司控股股东发生变化，但本公司实际控制人没有发生变化。

  五、所涉及后续事项

  上述股份转让事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施，能否取得批准存在不确定性。

  根据监管部门的有关规定，信息披露义务人将编制详式权益变动报告书和简式权益变动报告书并予公告。本公司将密切关注详式权益变动报告书和简式权益变动报告书编制的进展情况，严格按照有关法律法规及规则的要求履行信息披露义务。

  公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月七日