证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本次向周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资和辰融投资合计发行的新增股份33,727,807股，向募集配套资金发行对象华宏集团、郑宇发行的新增股份19,709,412股均为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

  交易对方承诺：周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

  募集配套资金发行对象承诺：获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。

  如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，交易对手及募集配套资金发行对象同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。

  周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺：威尔曼2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元。实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

  本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》和《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的威尔曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

  1、根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格将参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的威尔曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。

  根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的威尔曼100%股权的交易价格为81,300.00万元。

  公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的威尔曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付，51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：

  ■

  2、向华宏集团、郑宇非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,200万元，非公开发行不超过19,709,412股，其中华宏集团认购13,392,293股，郑宇认购6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

  本次交易完成后，华宏科技将直接持有威尔曼100%的股权。

  二、本次发行具体方案

  1、发行方式

  采取非公开发行方式。

  2、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

  （1）本次发行股份购买资产的股份发行价格

  定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

  （2）本次募集配套资金的股份发行价格

  定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

  4、发行数量

  （1）本次发行股份购买资产的股份发行数量

  公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。

  威尔曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：

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  （2）本次募集配套资金的股份发行数量

  公司本次向华宏集团及郑宇发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

  本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412股，占上市公司本次交易发行股份后总股本的9.41%。具体情况如下：

  ■

  5、发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为威尔曼的全体股东，即：周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为华宏集团、郑宇。

  6、发行股份的禁售期

  （1）补偿义务人锁定期

  ①周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

  ②华宏科技在其依法公布2017年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。

  （2）其他交易对手锁定期

  包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

  （3）募集配套资金发行对象锁定期

  募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。

  7、上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  8、本次发行决议有效期限

  关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据上市公司2014年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表以及上市公司2015年1-6月未经审计的财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有显著增加，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

  四、本次发行前后公司股本结构变化情况

  本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：

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  本次发行前，华宏集团持有本公司90,675,000股，占本公司总股本的58.12%，为公司控股股东。

  本次发行后，华宏集团持有本公司104,067,293股，占本公司总股本的49.69%，仍为公司控股股东。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人仍为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，本次交易未导致公司控制权变化。

  六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司的股份总数预计将由156,007,800股增加至209,445,019股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

  （一）本次交易履行的相关程序

  1、上市公司已经履行的决策程序

  2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关议案。

  2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

  2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序

  苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

  2015年5月30日，威尔曼召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。

  3、配套募集资金发行对象已经履行的决策程序

  2015年5月30日，华宏集团召开临时股东会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。

  4、中国证监会核准本次交易

  本次交易已经获得了中国证监会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）的核准。

  （二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

  1、资产交付及过户

  2015年11月6日，海安县市场监督管理局出具了（06210277）公司变更[2015]第11060016号《公司准予变更登记通知书》，核准华宏科技受让周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资、嘉慧投资合计持有的威尔曼100%的股权事宜；同日，威尔曼取得了海安县市场监督管理局核发的编号为320621000201511060115的《营业执照》，本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。

  2、相关债权债务处理情况

  本次交易的标的资产为威尔曼100%股权，标的资产的债权债务均由威尔曼依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  3、公司股份发行情况

  本次配套募集资金总额为311,999,991.96元，扣除财务顾问费10,000,000.00 元后，配套募集资金净额为301,999,991.96元。

  独立财务顾问于2015年11月11日向华宏集团及郑宇发出了《缴款通知书》，华宏集团及郑宇在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。2015年11月13日，公证所出具苏公W[2015]B181号《验证报告》。根据验资报告，截至2015年11月12日止，募集资金总额311,999,991.96元已足额汇入华西证券为华宏科技本次发行指定的专用账户。

  根据公证所出具的苏公W[2015]B182号《验资报告》，截至2015年11月13日止，周经成等8名交易对方作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到作为出资的该等股权，金额为人民币813,000,000.00元,其中用于出资的股权价值为513,000,000.00元；同时公司已收到募集配套资金非公开发行股份认购对象缴纳认购款301,999,991.96元（总额为311,999,991.96元，华西证券汇入公司时已先行扣除了证券承销等费用10,000,000元），公司购买资产发行股份及募集配套资金发行股份收到股东投入的出资金额合计为824,999,991.96元（含华西证券已现行扣除的证券承销等费用10,000,000元）。扣除与本次发行股份相关的中介机构费用和其他发行费用合计11,117,820.76元后，实际增加股东权益813,882,171.20元。其中：股本53,437,219元，资本公积760,444,952.20元。

  4、证券发行登记事宜

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年11月30日出具了《股份登记申请受理确认书》，华宏科技已于2015 年11月30日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。

  5、后续事项

  华宏科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

  （一）威尔曼人员变更情况

  本次交易前后威尔曼董事、监事的变更情况如下：

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  （二）华宏科技人员变更情况

  2015年11月19日，胡品荣辞去华宏科技董事职务；同日，华宏科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，提名周经成为公司第四届董事会董事候选人，该议案尚需华宏科技2015年第三次临时股东大会审议通过。

  四、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资及辰融投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资签订了《盈利补偿协议》。

  截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺履行情况

  在本次交易过程中，交易对方就关于提供信息真实、准确、完整，股份锁定期，业绩补偿，关于真实、合法持有交易标的，避免同业竞争，减少及规范关联交易等方面作出了相关承诺，主要内容已在《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本上市公告书出具日，华宏科技与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

  五、相关后续事项的合规及风险

  （一）后续事项

  华宏科技尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  六、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问华西证券认为：

  华宏科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为吴通通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐吴通通讯本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

  （二）律师意见

  上海市广发律师事务所认为：

  本次交易已获得交易各方权力机构及中国证监会的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方发行股份并支付现金、向交易对方、募集配套资金认购方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后威尔曼董事、监事的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；威尔曼办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对华宏科技不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  第三节 新增股份数量及上市时间

  本次发行新增53,437,219股股票已于2015年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增53,437,219股股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月10日，上市日公司股价不除权。

  根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方及募集配套资金发行对象分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

  交易对方承诺：周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

  募集配套资金发行对象承诺：获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。

  如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，交易对手及募集配套资金发行对象同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。（此页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书摘要》之签章页）

  江苏华宏科技股份有限公司

  2015年12月8日