证券时报多媒体数字报

  证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-087

  江苏华宏科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易相关方

  出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司（现更名为“江苏威尔曼科技有限公司”，以下简称“威尔曼”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已经完成。作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通苏海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏海投资”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉慧投资”）、苏州工业园区辰融创业投资有限公司（以下简称“辰融投资”）以及本次募集配套资金的认购方江苏华宏集团有限公司（以下简称“华宏集团”）、郑宇已作出的主要承诺事项及目前履行情况如下。

  如无特殊说明，本公告内简称与《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要承诺事项及履行情况

  （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

  周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资、辰融投资承诺：

  1、保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

  2、如因本公司/本人提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华宏科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；

  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在华宏科技拥有权益的股份。

  （二）关于股份锁定期的承诺

  周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺：

  1、周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

  2、华宏科技在其依法公布2017年审计报告和标的公司《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资（以下简称为“补偿义务人”）全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。

  3、如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资同意按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并执行。

  包丽娟、辰融投资、嘉慧投资承诺：

  1、通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

  2、如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，包丽娟、辰融投资、嘉慧投资同意按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并执行。

  （三）关于真实、合法持有交易标的的承诺

  周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资、辰融投资承诺：

  1、威尔曼依法设立且有效存续，其注册资本已依法缴足；本人/本单位不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  2、本人/本单位对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在以代理、信托或其他方式持有威尔曼的协议或类似安排，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，不存在法律法规或威尔曼科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形（《公司法》第一百四十条规定的情形除外），也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；同时，本人/本单位将保证维持此种状况持续至标的资产登记至华宏科技名下；

  3、本人/本单位将标的资产转让给华宏科技不存在任何法律障碍，且未对威尔曼其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人与威尔曼及威尔曼其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响威尔曼股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排；

  4、本承诺函对本人/本单位具有法律约束力，本人/本单位愿意承担个别和连带的法律责任。

  （四）未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺

  周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资、辰融投资承诺：

  1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；

  2、不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  （五）业绩承诺

  周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺：

  1、经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的威尔曼2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元。

  2、实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

  3、若标的公司2015年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者2016年、2017年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应按照《盈利补偿协议》有关约定对华宏科技进行补偿。

  （六）关于避免同业竞争的承诺

  周经成、周世杰、苏海投资承诺：

  1、本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

  2、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  （七）关于减少及规范关联交易的承诺

  周经成、周世杰、苏海投资承诺：

  1、本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

  2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华宏科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给华宏科技、威尔曼科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  截至本公告签署之日，上述承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  二、本次募集配套资金的认购方主要承诺事项及履行情况

  （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

  华宏集团、郑宇承诺：

  1、保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

  2、如因本公司/本人提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华宏科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；

  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在华宏科技拥有权益的股份。

  （二）关于股份锁定期的承诺

  华宏集团、郑宇承诺：

  1、华宏集团、郑宇通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  2、如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，华宏集团、郑宇同意按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并执行。

  （三）关于避免同业竞争的承诺

  华宏集团承诺：

  1、本单位在作为华宏科技控股股东期间，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

  2、如本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  （四）关于减少及规范关联交易的承诺

  华宏集团承诺：

  1、本单位在作为华宏科技控股股东期间，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

  2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华宏科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本单位将承担因此而给华宏科技、威尔曼科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  截至本公告签署之日，上述承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  三、威尔曼核心人员承诺事项及履行情况

  威尔曼核心员工周经成、顾群、史爱华、周经芳、周文、陈建冬、丁冬梅承诺：

  1、自本次交易完成之日起，本人将继续在威尔曼任职不少于3年，并与威尔曼签订劳动合同及服务期协议。本人违反劳动合同或服务期协议约定离职的，本人将依法承担违约责任及赔偿责任；

  2、本人承诺：在威尔曼任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：

  （1）自营或参与经营与威尔曼有竞争的业务，直接或间接生产、经营与威尔曼有竞争关系的同类产品或服务；

  （2）到与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；

  （3）为与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解威尔曼的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰威尔曼与其在职员工的劳动合同关系，聘用威尔曼的在职员工，或者其他损害威尔曼利益的行为；

  （4）与威尔曼的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移威尔曼的业务。

  以上（2）与（3）所指“与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由威尔曼认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请威尔曼予以书面确认。

  截至本公告签署之日，上述承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  江苏华宏科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-089

  江苏华宏科技股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）文核准，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的工作已经完成。

  公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通苏海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏海投资”）、苏州工业园区辰融创业投资有限公司和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）8名股东合计持有的江苏威尔曼科技股份有限公司（现已变更为江苏威尔曼科技有限公司，以下简称为“威尔曼”）100%的股权，共计向上述对象发行人民币普通股（A 股）33,727,807股；同时公司向特定对象江苏华宏实业集团有限公司、郑宇发行股份募集配套资金，共计向上述对象发行人民币普通股（A 股）19,709,412股。

  上述非公开发行的53,437,219股人民币普通股已于 2015年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，上市日期为 2015年12月10日。公司总股本从发行前的156,007,800股变更为 209,445,019股。现将非公开发行后股份变动情况公告如下：

  （1）胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤为华宏科技的股东及实际控制人，且能够对江苏华宏实业集团有限公司(以下简称“华宏集团”)进行控制，因此，华宏集团与胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤系一致行动人。

  本次权益变动前，公司总股本为156,007,800股，华宏集团及其一致行动人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤持有公司股份总数为110,331,000股，占公司总股本的比例为70.72%。

  本次重组完成后，公司总股本变为209,445,019股，华宏集团及其一致行动人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计持有公司股份数为123,723,293股，占公司总股本的比例下降为59.09%。

  （2）周经成与周世杰系父子关系，周世杰与陈凡系夫妻关系。根据《收购办法》的相关规定，周经成、周世杰及南通苏海投资管理中心（有限合伙）构成一致行动关系。

  本次权益变动前，公司总股本为156,007,800股，周经成、周世杰、苏海投资未拥有上市公司的权益。

  本次重组完成后，公司总股本变为209,445,019股，周经成、周世杰、苏海投资合计持有公司股份数为27,902,097股，占公司总股本的比例上升为13.33%。

  本次持股比例发生变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化；公司控股股东、实际控制人持股比例的变化不会对公司治理产生实质性影响。

  特此公告。

  江苏华宏科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月八日