证券时报多媒体数字报

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-129

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司

  第三届董事会2015年

  第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月23日向全体董事发出召开第三届董事会2015年第五次临时会议的书面通知,并于2015年12月4日以现场和通讯相结合方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长陈汉康先生主持。本次会议形成如下决议:

  一、 经审议表决,会议审议并通过了《关于签署附条件生效的<利润承诺及补偿协议的补充协议>的议案》。

  为进一步明确《利润承诺及补偿协议》关于2018年度富嘉融资租赁有限公司的承诺净利润,公司与交易对方签订附条件生效的《利润承诺及补偿协议的补充协议》,补充协议须经公司股东大会审议通过后生效。相关协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》第五节.本次交易的主要合同内容。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李迪女士回避表决。本议案须提交股东大会审议通过。

  二、经审议表决,会议审议并通过了《关于不定期召开股东大会的议案》。

  因公司2015年已多次召开股东大会,为避免不必要的资源浪费,节省投资者的时间,公司将视重大资产购买的交割进度确定审议《关于签署附条件生效的<利润承诺及补偿协议的补充协议>的议案》的股东大会时间。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事对相关议案发表了独立意见(具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江康盛股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》)。

  三、备查文件

  1、浙江康盛股份有限公司第三届董事会2015年第五次临时会议决议;

  2、浙江康盛股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月四日

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-130

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司

  第三届监事会2015年

  第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月23日向全体监事发出召开第三届监事会2015年第三次临时会议的书面通知,并于2015年12月4日以现场和通讯相结合方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、本次会议审议并通过了《关于签署附条件生效的<利润承诺及补偿协议的补充协议>的议案》

  为进一步明确《利润承诺及补偿协议》关于2018年度富嘉融资租赁有限公司的承诺净利润,公司与交易对方签订附条件生效的《利润承诺及补偿协议的补充协议》,补充协议须经公司股东大会审议通过后生效。相关协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》第五节.本次交易的主要合同内容。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。本议案须提交股东大会审议通过。

  二、备查文件

  1、 公司第三届监事会2015年第三次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月四日

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-131

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2015 年12月8日(星期二)开市起复牌。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划员工持股计划,公司股票于2015年7月6日开市起停牌,同时由于公司拟筹划股权收购重大事项,经申请公司股票于2015年7月16日开市起继续停牌,并发布了《重大事项继续停牌公告》(公告编号:2015-064)。经核实,上述股权收购事项构成重大资产重组,经申请公司股票于2015年8月6日开市起继续停牌,并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2015-068)。2015年9月7日、2015年10月19日、2015年10月27日,公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展暨延期复牌公告》(公告编号:2015-087、2015-101、2015-103)。2015年10月30日,公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》(公告编号:2015-108)。公司股票停牌期间,根据相关规定,每五个交易日发布一次相关事项进展情况的公告。

  2015年11月20日,公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2015年11月24日披露了《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》、《关于披露重大资产购买暨关联交易报告书暨公司股票继续停牌的公告》等相关公告,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,公司股票于2015年11月24日开市起继续停牌。2015年11月30日晚,公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2015】第27号,以下简称“《重组问询函》”)。公司与相关各方及中介机构对有关问题进行了认真分析,逐项落实并认真回复,对重组相关文件进行了补充和完善。关于重组问询函的回复及修订后的报告书和报告书摘要公司于2015年12月8日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2015年12月8日(星期二)开市起复牌。

  公司本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于公司股东大会决议通过批准本次交易的方案。标的公司作为外商投资融资租赁公司,本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性,公司将及时披露上述事项的进展情况,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-133

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份”或“公司”)于2015年11月24日,在指定信息披露媒体上披露了《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,根据深圳证券交易所《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2015】第27号,以下简称“《问询函》”)的要求,公司会同中介机构对重组预案等文件进行了补充和修订,主要情况如下(如无特殊说明,本公告中简称与重组报告书中的简称具有相同含义)。

  1、在“重大事项提示”/“三、补偿安排”及“第五节 本次交易的主要合同内容”/“二、《利润承诺及补偿协议》及《补充协议》的主要内容”补充披露《<利润承诺及补偿协议>的补充协议》的主要内容;

  2、在“重大事项提示”补充披露“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”、“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“十四、本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响”;

  3、在“第三节 交易对方基本情况”/“一、交易对方的基本情况”补充披露“(五)最近两年及一期的财务简表及主要财务指标”;

  4、在“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(二)主要产品、服务及其用途”补充披露主要客户的情况;

  5、在“第四节 交易标的的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(三)主要服务流程及方式”/“3、富嘉租赁的主要资金来源渠道介绍”补充披露“(3)外部资金与融资租赁项目融出资金的期限匹配性”;

  6、在“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(三)主要服务流程及方式”补充披露“4、交易标的的主要资金来源的构成、规模和占比情况”、“5、每笔融入资金的融资成本及定价的公允性”;

  7、在“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(五)与业务相关的关键资源要素”修正披露富嘉租赁的房产租赁情况;

  8、在“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(五)与业务相关的关键资源要素”补充披露“5、富嘉租赁核心团队的具体情况”;

  9、在“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”补充披露“(七)国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响”;

  10、在“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(八)富嘉租赁的风险资产”补充披露“1、风险资产分类标准”、“2、风险资产分类的合理性”、“3、报告期内的分类情况”、“4、报告期坏账准备计提的充分性”;

  11、在“第四节 交易标的基本情况”/“九、标的公司重大会计政策和会计估计”补充披露“(四)交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异以及对利润的影响”;

  12、在“第六节 标的资产的评估”/“二、富嘉租赁的评估情况”补充披露“(四)交易标的收益法评估下的重要评估或估值参数及选择依据”、“(五)交易标的收益法评估增值的主要原因”、“(六)交易标的收益法与资产基础法评估结果的差异及其原因”;

  13、在“第六节 标的资产的评估”/“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”补充披露“(四)上市公司董事会对重要评估参数选择、评估依据及评估结论的合理性的说明”;

  14、在“第八节 管理层讨论与分析”/“五、业绩承诺和盈利预测的分析”补充披露“(一)朗博集团对富嘉租赁2015年业绩承诺的可实现性分析”、“(二)朗博集团对富嘉租赁2016年业绩承诺的可实现性分析”、“(三)标的公司盈利预测与报告期盈利情况的比较分析”;

  15、在“第八节 管理层讨论与分析”补充披露“六、本次交易完成后富嘉租赁的业务与公司现有业务的融合情况”;

  16、在“第八节 管理层讨论与分析”补充披露“七、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式”;

  17、在“第十节 同业竞争和关联交易”/“二、关联交易”/“(三)本次交易完成后的关联交易情况”补充披露“4、为减少和规范与中植汽车之间关联交易拟采取的具体措施”;

  18、在重组报告书“第十一节 风险因素”补充披露“十六、交易标的估值较高的风险”、“十七、交易标的融入资金来源较为集中的风险”、“十八、标的公司融资租赁业务流动性风险”、“十九、富嘉租赁主要客户变化较大的风险”;

  19、“第十二节 其他重要事项”/“五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”补充披露上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系;

  20、“第十二节 其他重要事项”补充披露“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。

  公司修订后的重组报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露,投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-134

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的

  预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人陈汉康先生于2015年12月5日向公司董事会提交了《浙江康盛股份有限公司实际控制人关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》,为充分保护广大投资者利益,保证信息披露的公平性,避免造成股价异常波动,现将有关情况公告如下:

  一、2015年度利润分配预案的提议及承诺

  1、结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要,以及公司未来良好的发展前景,充分考虑广大投资者的合理诉求,为积极回报股东,提升公司开展相关业务时的综合竞争力,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司实际控制人陈汉康先生提议公司2015年度利润分配预案为:以截至2015年12月31日公司总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

  2、公司实际控制人陈汉康先生承诺:在公司董事会和股东大会会议审议上述2015年度利润分配预案时投赞成票。

  二、公司董事会对公司2015年利润分配预案的意见及确认

  公司董事会接到公司实际控制人陈汉康先生提交的关于公司2015年度利润分配预案的提议后,以现场及通讯方式召集公司董事陈汉康、周景春、占利华、高翔、鲁旭波、李迪六名董事(超过公司董事会成员总数的1/2)对上述预案进行了讨论,经过讨论研究,一致认为:

  公司实际控制人陈汉康先生提议的公司2015 年度利润分配预案,充分考虑了对广大投资者的合理投资回报,与公司实际情况相匹配,股本转增后将有利于推动公司做大做强,符合公司发展规划,符合有关法律、法规以及《公司章程》、《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》中分配政策的规定,具备合法性、合规性、合理性。

  以上董事均书面承诺,在公司召开相关董事会审议上述预案时投赞成票。在本预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  三、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持股票情况

  1、截止本公告披露日前6个月,公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票情况。

  2、本次利润分配预案预披露公告后,公司实际控制人陈汉康先生预计在未来6个月内减持公司股份不超过600万股,除此外暂未收到其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未来6个月内的股份减持计划。

  四、风险提示

  本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见,并非董事会决议, 具体预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-135

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司关于签署

  附条件生效的《利润承诺及补偿协议的补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月20日与朗博集团有限公司(以下简称“朗博集团”)签署《浙江康盛股份有限公司与Lambor Group Limited 之利润承诺及补偿协议》(以下简称“《利润承诺及补偿协议》”)。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》第五节.本次交易的主要合同内容。

  为进一步明确《利润承诺及补偿协议》关于2018年度富嘉融资租赁有限公司的承诺净利润,公司于2015年12月4日与朗博集团补充签署了附条件生效的《利润承诺及补偿协议的补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。《补充协议》的主要内容如下:

  一、朗博集团承诺,若公司本次重大资产购买于2016年1月1日至2016年12月31 日之间实施完毕,利润补偿的利润承诺期顺延至2018 年,其中,2018年度富嘉租赁的承诺净利润应不低于18,000万元人民币。

  二、本协议自双方签署之日起成立,经公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  浙江康盛股份有限公司独立董事

  关于相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014修订)》、《康盛股份有限公司章程》及其他相关规定,作为浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第三届董事会2015年第五次临时会议审议的议案进行了审议,本着审慎、负责的态度,基于独立判断发表以下独立意见:

  1. 公司与交易对方签订的《利润承诺及补偿协议的补充协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014修订)》等法律、法规、规章、规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。

  2. 公司董事会审议《关于签署附条件生效的<利润承诺及补偿协议的补充协议>的议案》时,关联董事依法回避表决,也未代理非关联董事行使表决权,相关议案由参加会议的其他非关联董事表决,董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  我们同意将《关于签署附条件生效的<利润承诺及补偿协议的补充协议>的议案》提交股东大会审议。

  独立董事:

  黄廉熙 潘孝娜 曲亮

  二〇一五年十二月四日

  朗博集团有限公司及其主要管理人员

  关于浙江康盛股份有限公司

  重大资产购买相关事项的承诺

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的要求,朗博集团有限公司(以下简称“本公司”)就浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份”)以现金向本公司购买富嘉融资租赁有限公司75%的股权(以下简称“本次重大资产购买”)涉及的相关事项作出如下承诺:

  1.本公司及本公司的主要管理人员将及时向康盛股份提供为本次重大资产购买之目的而被要求提供的所有必要的文件、资料及其他信息(以下合称“本次重组相关信息”),并保证所提供的本次重组相关信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供的本次重组相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,如因本公司提供的本次重组相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给康盛股份或者其投资者造成损失的,本公司将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让届时在康盛股份拥有权益的股份(如有);

  2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在在中国境内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形;

  3.本公司及本公司的主要管理人员不存在在中国境内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;

  4.本公司及本公司的主要管理人员不存在泄漏本次重大资产购买内幕信息及利用本次重大资产购买内幕信息进行内幕交易的情形;

  5.如因本公司或本公司的主要管理人员违反上述第2、3、4项承诺而给康盛股份或其投资者造成损失,本公司或本公司的主要管理人员将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。

  公司:朗博集团有限公司(Lambor Group Limited)

  签名:王伟

  职务:董事