证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月30日晚,浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份”、“公司”或“上市公司”)接到深圳证券交易所《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2015】第27号),公司就相关情况进行了自查,对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复。现将回复内容公告如下:

  如无特别说明,本公告中的简称或名词释义与《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)中的相同。 本公告中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入的原因所致。

  一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(以下简称“《第26号准则》”)第二十四条和第二十五条的规定补充披露以下事项:

  (一)交易标的收益法评估增值的主要原因;

  (二)交易标的收益法与资产基础法评估结果的差异及其原因;

  (三)交易标的收益法评估下的重要评估或估值参数及选择依据,包括但不限于业务规模或融资规模增长率、租息率、未来预期收益现金流、折现率等重要评估参数的取值情况和估值测算过程;

  (四)董事会结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等对重要评估参数选择、评估依据及评估结论的合理性的说明;

  (五)请充分评估是否存在交易标的估值较高的风险,并补充相关风险提示。

  【回复】:

  (一)交易标的收益法评估增值的主要原因;

  公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估”/“二、富嘉租赁的评估情况”/“(五)交易标的收益法评估增值的主要原因”补充披露如下:

  富嘉租赁采用收益法净资产评估值为93,089.76万元,评估增值58,465.92万元,增值率168.86%。评估增值主要系根据富嘉租赁所处行业和成长性分析,富嘉租赁的收益将在未来几年内保持持续增长,具体体现在以下几个方面:

  1、国家产业政策支持

  近年来,我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明确。商务部于2012年6月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》,国务院于2013年7月、2014年7月、2015年8月分别发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》、《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,上述一系列产业政策的支持带动了融资租赁行业的快速发展。

  2、融资租赁行业发展前景较好

  根据《中国融资租赁行业2014年度报告》,2010年至2013年,我国融资租赁合同余额分别为7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元和21,000亿元,根据《2014年融资租赁业发展报告》,2014年我国融资租赁合同余额约3.2万亿元,融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段,最近五年的年化复合增长率为46.22%。预计2015年我国将超越美国,成为世界第一租赁大国,我国融资租赁业2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长,有可能于2020年达到12万亿元的规模。

  3、企业具有较强的持续盈利能力和较好的成长性

  富嘉租赁虽成立时间不长,但核心管理团队拥有多年的金融行业和租赁行业相关经验,熟悉融资租赁公司的运作模式,具有较高的专业水平,并在业内积累了一定的资金方和客户资源。经验丰富的管理团队保证了公司业务的顺利开展,在2015年3月设立至9月的短时间内为富嘉租赁实现了5,347.94万元的营业收入和3,640.44万元的净利润并预计全年会实现净利润7,012.87万元,预计在后续五年的净利润分别达到9,881.39万元、12,462.57万元、14,226.72万元、15,505.92万元和16,995.26万元。此外,富嘉租赁已经开始与交通银行、浙江浙商证券资产管理有限公司等金融机构或非金融机构开展资金合作洽谈并与部分机构签订战略合作协议,不断拓宽公司的外部资金融资渠道,为业务发展奠定了坚实的基础。

  通过以上分析,在内外部双重有利因素的推导下,富嘉租赁具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

  (二)交易标的收益法与资产基础法评估结果的差异及其原因;

  公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估”/“二、富嘉租赁的评估情况”/“(六)交易标的收益法与资产基础法评估结果的差异及其原因”补充披露如下:

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为93,089.76万元,较资产基础法测算得出的股东全部权益价值34,623.80万元增加58,465.96万元,增幅为168.86%。两种评估方法差异的原因主要是:

  资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。富嘉租赁的资产主要为与融资租赁债权相关的应收款项以及部分暂时闲置购买理财产品的其他流动资产,资产基础法评估结果只能反映该等资产的基准日静态价值,较难充分体现该等资产持续运转情况下的价值。

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到股东全部权益价值。富嘉租赁属于租赁行业,其预期营业收入和净利润都有较快的增长速度,其收入主要来源于融资租赁等业务,收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联,亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献。根据富嘉租赁所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  综上所述,由于资产基础法固有的特性,采用该方法评估的结果只能对富嘉租赁现有资产的静态价值进行反映,其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值,而收益法能够全面反映企业持续经营所体现的全部权益价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

  (三)交易标的收益法评估下的重要评估或估值参数及选择依据,包括但不限于业务规模或融资规模增长率、租息率、未来预期收益现金流、折现率等重要评估参数的取值情况和估值测算过程;

  公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估”/“二、富嘉租赁的评估情况”/“(四)交易标的收益法评估下的重要评估或估值参数及选择依据”补充披露如下:

  1、业务规模及融资租赁规模增长率

  我国租赁行业2010年至2014年融资租赁合同余额年化复合增长率为46.22%,而我国2014年融资渗透率仍不足5%,与欧美发达国家10~20%的融资渗透率相比仍然偏低;此外,我国政府出台《关于加快融资租赁业发展的指导意见》等产业政策,鼓励融资租赁业务的快速发展;因此,我国融资租赁业务市场具有广阔的发展空间。

  富嘉租赁目前处于创立初期,根据企业发展的客观规律,随着业务人员、资金配备逐步完善,内部流程执行效率将逐渐提高,储备项目逐步释放,富嘉租赁将进入快速发展期,因此评估机构预测2015年、2016年、2017年富嘉租赁的业务规模会保持较快的增长速度,2018年以后进入稳定发展阶段。

  本次评估在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的租赁规模增长率分别选取为44%、40%、15%、10%、10%,2021年以后租赁规模保持稳定,对应的融资资产期末余额较上年增长112.54%、42.10%、20.43%、12.32%、10.23%,年化复合增长率为29.13%。本次评估机构采用的未来年度的业务规模增长率充分考虑了行业的发展动态及富嘉租赁的实际业务经营情况,具备合理性和谨慎性。

  2、租息率和咨询服务费率

  根据富嘉租赁各项目咨询服务费率及租息率水平,评估机构测算了不同租赁期限项目的加权平均咨询服务费率及租息率;结合富嘉租赁最新拟签订合同的咨询服务费率及租息率水平,同时参考行业咨询服务费率及租息率水平,选取10%为预测期年租息率,一年期租赁项目年化咨询服务费率选取为5%,两年期及三年期租赁项目年化咨询服务费率选取为4.5%,上述参数的选取是相对谨慎合理的。

  3、未来预期收益现金流

  ① 营业收入预测

  经调查,被评估企业主要从事融资租赁业务,其评估基准日各项业务收入的构成情况见下表。

  单位:万元

  ■

  融资租赁租息收入是指被评估企业通过售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务,同时按照融资租赁协议约定的租息率和租金支付方式,向承租人收取租金。财务顾问费收入是被评估企业与客户签订咨询服务合同,按照合同约定提供融资咨询相关劳务,包括对客户进行全面尽职调查,根据客户的实际情况,设计具体的融资方案,并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。

  根据本次评估假设,被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营管理模式持续经营,且资产规模及其构成、主营业务、收入的构成以及销售策略等仍保持其最新的状态持续,而不发生较大变化。本次评估结合被评估企业基准日营业收入构成,租息率、利率、财务顾问费率水平,并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划,估算其未来各年度的营业收入。

  营业收入预测结果见下表。

  单位:万元

  ■

  ② 营业成本预测

  根据报表披露,被评估企业最近一期营业成本发生额为416.22万元,主要为资金成本。对于资金成本,本次评估参照被评估企业历史年度资金成本及融资规模水平,结合同类融资市场的资金成本水平进行估算;营业成本预测结果见下表。

  单位:万元

  ■

  ③ 营业税金及附加预测

  根据报表披露,被评估企业最近一期营业税金及附加发生额为49.13万元,主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查,被评估企业营业税税率为5%,城市维护建设税税率为7%,教育费附加税率为3%,地方教育费附加税率为2%。本次评估参照被评估企业历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础,结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额,预测结果见下表。

  单位:万元

  ■

  ④ 营业费用预测

  根据报表披露,被评估企业最近一期营业费用发生额为133.36万元,主要为人力资源费、差旅费等。对于人力资源费,本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算;对于差旅费等变动费用,本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率,并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。

  单位:万元

  ■

  ⑤ 管理费用预测

  根据报表披露,被评估企业最近一期管理费用发生额为204.77万元,主要为人力资源费、折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待费等。对于人力资源费,本次评估参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算;对于折旧、无形资产摊销等固定费用,本次评估参照被评估企业历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例,结合被评估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算;对于办公费、业务招待费等变动费用,本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率,并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。

  单位:万元

  ■

  ⑥ 所得税预测

  经核查,被评估企业适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础,考虑业务招待费纳税调增影响等事项,确定其未来各年度应纳税所得额,并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额,预测结果见后表。

  ⑦ 权益增加额预测

  被评估单位每年的税后净利润应当提取百分之十列入法定公积金,并且在考虑根据融资租赁行业的监管办法,融资租赁公司杠杆倍数控制在10倍以内,因此根据未来期的规模预测应进行一定比例的利润留存,未来期租赁规模的预测在被评估单位达到监管要求的基础上,最大可能分配利润。预测结果见后表。

  ⑧ 净现金流量的预测结果

  下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算,主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内无明确依据的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  单位:万元

  ■

  (续表)

  ■

  4、折现率

  (1)无风险收益率rf

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.08%。

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  (2)市场期望报酬率rm

  一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=11.24%。

  (3)(e值

  取沪深同类可比上市公司股票,以2010年8月至2015年9月250周的市场价格测算估计,得到富嘉租赁权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9620。

  (4)折现率re

  本次评估考虑到富嘉租赁在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设特性风险调整系数ε=0.03;得到富嘉租赁的权益资本成本re=0.1397,即为本次评估所采用的折现率。

  本次折现率选取为13.97%,充分考虑了标的企业的经营状况和可能存在的经营风险,是相对谨慎合理的。

  (四)董事会结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等对重要评估参数选择、评估依据及评估结论的合理性的说明;

  公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估”/“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”/“(四)上市公司董事会对重要评估参数选择、评估依据及评估结论的合理性的说明”补充披露如下:

  经审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料,公司董事会认为:

  1、本次资产评估的重要评估参数选择的合理性情况

  (1)业务规模及融资租赁规模增长率

  我国租赁行业2010年至2014年融资租赁合同余额年化复合增长率为46.22%,而我国2014年融资渗透率仍不足5%,与欧美发达国家10~20%的融资渗透率相比仍然偏低;此外,我国政府出台《关于加快融资租赁业发展的指导意见》等产业政策,鼓励融资租赁业务的快速发展;因此,我国融资租赁业务市场具有广阔的发展空间。

  富嘉租赁目前处于创立初期,根据企业发展的客观规律,随着业务人员、资金配备逐步完善,内部流程执行效率提高,储备项目逐步释放,富嘉租赁逐步进入快速发展期,因此评估机构预测2015年、2016年、2017年富嘉租赁业务规模会保持较快的增长速度,2018年以后进入稳定发展阶段。

  本次评估在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的租赁规模增长率分别选取为44%、40%、15%、10%、10%,2021年以后租赁规模保持稳定,对应的融资资产期末余额较上年增长112.54%、42.10%、20.43%、12.32%、10.23%,年化复合增长率为29.13%。本次评估机构采用的未来年度的业务规模增长率充分考虑了行业的发展动态及富嘉租赁的实际业务经营情况,具备合理性和谨慎性。

  (2)租息率和咨询服务费率

  评估机构根据富嘉租赁各项目咨询服务费率及租息率水平,测算了不同租赁期限项目的加权平均咨询服务费率及租息率;结合富嘉租赁最新拟签订合同的咨询服务费率及租息率水平,参考行业咨询服务费率及租息率水平,将预测期年租息率选取为10%,一年期租赁项目年化咨询服务费率选取为5%,两年期及三年期租赁项目年化咨询服务费率选取为4.5%,评估机构对该参数的选取是相对谨慎合理的。

  (3)未来预期收益现金流

  预测期内,富嘉租赁每年提取税后净利润的百分之十列入法定公积金。根据融资租赁行业的监管办法,融资租赁公司杠杆倍数控制在10倍以内,因此根据富嘉租赁未来期的规模进行一定比例的利润留存,并假设未来期租赁规模达到监管要求的基础上最大可能分配利润。因此,评估机构选取未来预期收益现金流是合理的。

  (4)折现率

  评估机构参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.08%。评估机构通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=11.24%。评估机构取沪深同类可比上市公司股票,以2010年8月至2015年9月250周的市场价格测算估计,得到富嘉租赁权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9620。评估机构考虑到富嘉租赁在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设特性风险调整系数ε=0.03;得到富嘉租赁的权益资本成本re=0.1397,即为本次评估所采用的折现率。

  本次折现率选取为13.97%,充分考虑了标的企业的经营状况和可能存在的经营风险,是相对谨慎合理的。

  2、本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据(即浙江康盛股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议)、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据(重要资产购置合同或凭证及其他参考资料)及评定估算时采用的取价依据(中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料、中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率(2015年10月24日)及其他参考资料)和其他参考资料(富嘉融资租赁有限公司评估基准日会计报表及审计报告等),遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估依据具有合理性。

  3、评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对富嘉租赁进行评估,并最终采用了收益法评估结果作为富嘉租赁的最终评估结论:在评估基准日2015年9月30日,采用收益法评估,评估后富嘉租赁股东全部权益价值为93,089.76万元,相比账面价值34,623.84万元,评估增值58,465.92万元,增值率为168.86%。

  对于被评估企业所处的租赁行业而言,收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、融资能力等资源的价值,相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值,评估结论选用收益法评估结果作为本次资产评估的最终结果具有合理性。

  (五)请充分评估是否存在交易标的估值较高的风险,并补充相关风险提示。

  公司已在重组报告书“第十一节 风险因素”/“十六、交易标的估值较高的风险”补充披露如下:

  根据评估机构出具的《评估报告》,通过收益法评估后富嘉租赁在评估基准日2015年9月30日的股东全部权益价值为93,089.76万元,相比账面价值34,623.84万元增值58,465.92万元,增值率为168.86%,增值率较高,本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉。虽然从动态市盈率指标来看富嘉租赁与同行业可比交易案例相比差异较小,且公司通过与交易对手签订《利润承诺及补偿协议》可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额;然而,若富嘉租赁在未来经营中不能较好地实现收益,公司收购富嘉租赁75%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险,从而影响公司的当期损益。

  二、根据报告书,朗博集团承诺富嘉租赁于2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.7亿元、1亿元、1.4亿元。2015年1-9月,富嘉租赁实现净利润3,640.44万元,结合朗博集团的业绩承诺,富嘉租赁2015年10-12月至少需实现净利润3,359.56万元,2016年净利润需要比2015年增长42.86%。请你公司结合富嘉租赁合同签订及执行、业务拓展情况对作出上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性,以及富嘉租赁盈利预测与报告期盈利情况差异较大的原因及合理性进行补充披露。

  【回复】:

  (一)朗博集团对富嘉租赁2015年业绩承诺的依据、合理性和可实现性

  公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”/“五、业绩承诺和盈利预测的分析”/“(一)朗博集团对富嘉租赁2015年业绩承诺的可实现性分析”补充披露如下:

  朗博集团对富嘉租赁2015年业绩承诺的依据为审计机构按照富嘉租赁现有项目储备情况对富嘉租赁2015年10-12月的净利润进行的预测。

  截至本回复出具之日,富嘉租赁在2015年10~11月已签订的合同和完成尽职调查的项目情况如下:

  ■

  上述项目已签订合同或预计在2015年底前签订合同,由于咨询服务的内容主要是为承租方提供融资整体方案、交易安排、尽职调查等融资租赁相关咨询服务,上述项目的咨询服务的主要内容已经在近期基本完成,上述项目的咨询服务费收入也预计于2015年底确认并实现,上述新增项目预计会为富嘉租赁新增部分租息收入以及5,637.74万元的咨询服务费收入,与盈利预测的数据差异较小。因此,富嘉租赁实现朗博集团2015年的业绩承诺具有合理性和较大的可能性。

  (二)朗博集团对富嘉租赁2016年业绩承诺的依据、合理性和可实现性

  公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”/“五、业绩承诺和盈利预测的分析”/“(二)朗博集团对富嘉租赁2016年业绩承诺的可实现性分析”补充披露如下:

  朗博集团对富嘉租赁2016年业绩承诺的依据为审计机构按照富嘉租赁现有项目储备情况对富嘉租赁2016的净利润进行的预测。

  截至本回复出具之日,预计在2016年为富嘉租赁带来业务收入的新项目储备情况如下:

  ■

  上述经立项或尽职调查的新储备项目以及2015年签订合同的项目在2016年预计实现的收入占盈利预测收入的72.97%,并且随着富嘉租赁业务的逐渐发展,以及富嘉租赁与上市公司所托管的中植汽车的新能源汽车业务的合作,富嘉租赁还将在2016年开拓新的项目。因此,富嘉租赁实现朗博集团2016年的业绩承诺具有合理性和较大的可能性。

  (三)富嘉租赁盈利预测与报告期盈利情况的比较分析

  公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”/“五、业绩承诺和盈利预测的分析”/“(三)标的公司盈利预测与报告期盈利情况的比较分析”补充披露如下:

  富嘉租赁成立于2015年3月,成立初期即快速投入到融资租赁的业务开展之中,通过前期的立项、尽职调查等工作,从2015年6月份开始同不同的客户签订合同并放款,在2015年第二、三季度实现了5,347.94万元的营业收入和3,640.44万元的净利润(主要业绩来自于第三季度)。富嘉租赁通过持续的业务开展,为2015年四季度和2016年储备了部分融资租赁项目(具体储备项目参见本问题的(一)和(二)答复),并在积极拓展外部资金来源和开发新的业务和项目的基础上,预计将会在2015年四季度和2016年分别实现3,372.43万元、9,881.39万元的净利润。

  综上所述,富嘉租赁的盈利预测与报告期的盈利情况差异较小,富嘉租赁的盈利预测具有合理性。

  三、请补充披露交易标的主要资金来源的构成、规模和占比情况,并说明是否存在融入资金来源较为集中的风险,如是,请补充相关风险提示。同时,请说明交易标的通过关联方融入资金金额较大的合理性,补充披露每笔融入资金的融资成本及定价的公允性以及国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响,并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  【回复】:

  (一)交易标的的主要资金来源的构成、规模和占比情况

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(三)主要服务流程及方式”/“4、交易标的的主要资金来源的构成、规模和占比情况”补充披露如下:

  ■

  (二)是否存在融入资金来源较为集中的风险

  公司已在重组报告书“第十一节 风险因素”/“十七、标的公司融入资金来源较为集中的风险”补充披露如下:

  报告期内,标的公司主要资金来源于关联方和自有资金,存在融入资金来源较为集中的情形。虽然标的公司后续将会使用多种融资方式获得外部资金,但随着标的公司经营规模不断扩大,资金需求不断增加,具有持续获取长期优质资本的能力成为富嘉租赁快速发展的关键因素,如果标的公司不能多渠道、低成本融资,将制约标的公司的业务开展。

  (三)交易标的通过关联方融入资金金额较大的合理性

  报告期内,交易标的资金主要来源于关联方和自有资金,原因系标的公司处在初创期,业务规模较小,资金需求有限,且建立独立的融资渠道和体系需要一定的时间,在依靠自有资金的前提下利用关联方融入资金能够有效及时地满足现有业务资金需求,便于业务的平稳启动。

  随着富嘉租赁业务规模的不断扩大,仅依靠自有资金和关联方的资金将无法满足业务的资金需求,持续获取长期优质资本的能力,将成为企业持续快速发展的关键因素。目前富嘉租赁已经与多家外部机构签署战略合作协议,积极拓宽外部融资渠道。

  综上所述,交易标的在开办初期因规模较小,出于资金便利和运行效率等方面考虑,从关联方融入资金较大,随着业务量的逐渐增大和资金需求的逐步提升,富嘉租赁将积极拓展外部资金来源,以保证后续业务的资金需求。

  (四)每笔融入资金的融资成本及定价的公允性

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(三)主要服务流程及方式”/ “5、每笔融入资金的融资成本及定价的公允性”补充披露如下:

  2015年1-9月,富嘉租赁每笔融入资金的融资成本如下:

  ■

  根据中国人民银行的基准利率情况、市场小贷公司融资情况以及私募理财产品情况对富嘉租赁外部资金的资金成本进行定价公允性分析如下:

  (1)基准利率和法定上限比较

  2015年1-9月,中国人民银行颁布的同期贷款基准利率(年利率,以下皆同)和法定最高贷款利率(同期贷款基准利率的4 倍)列示如下:

  ■

  富嘉租赁每笔融入资金的融资成本区间介于基准利率和法定最高贷款利率之间,未超过法定最高贷款利率限额,符合相关法律法规的规定。

  (2)市场融资利率比较

  选取市场上可取得的融资公司(包括小额贷款公司等,以提供短期贷款为主)公开披露信息,其资金利息率情况如下:

  ■

  市场上小贷公司近1~2年的平均发放贷款的利率区间在8.41%~22.41%,富嘉租赁每笔融入资金的融资成本区间处于市场利率的区间内,与市场中同类短期拆借资金利率基本相当。

  (3)私募理财产品利率比较

  选取市场中规模较大的P2P金融理财机构数据进行比较如下:

  ■

  市场上主流P2P产品一年内产品期限的利率区间在7.00%~12.00%,除从江阴力勤融入资金的成本为17%以外,富嘉租赁其他融入资金的成本均在该区间内,与市场上主流P2P产品的利率相当。

  (4)与同行业可比公司的资金成本比较

  融资租赁公司的外部资金来源主要包括银行及保险机构、证券公司、资产管理公司、信托公司、第三方理财机构等金融机构和非金融机构。其中银行资金成本主要取决于存款利率及运营费用,资产证券化产品因具有较为完善的内部、外部增信措施以及较好的流动性使得资产证券化产品预期收益率较低,因此银行保理贷款和资产证券化是融资租赁公司外部资金渠道中资金成本较低的两种主要方式,而第三方理财机构、信托公司等其他机构的资金成本主要包括契约型产品投资人的预期收益率加上一定标准的服务费用定价,相对银行保理贷款和资产证券化的资金成本较高。

  富嘉租赁由于成立时间较短,为便于业务的平稳启动和项目的快速完成,外部资金主要来自于第三方理财机构类型的关联方,虽然富嘉租赁已经与交通银行、浙江浙商证券资产管理有限公司签署战略合作协议来积极拓宽外部融资渠道,但在报告期内尚未通过银行保理贷款或资产证券化等低成本方式去获取外部资金。

  目前已在境内证券交易所或全国中小企业股份转让系统挂牌的渤海租赁股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、融信租赁股份有限公司、福能(平潭)融资租赁股份有限公司以及拟在上海证券交易所挂牌并已预披露的聚信国际租赁股份有限公司的主要外部资金来源于商业银行或资产证券化,拟被江苏法尔胜股份有限公司收购的华中融资租赁有限公司主要使用自有资金开展业务,而已被西安宝德自动化股份有限公司收购的庆汇租赁有限公司主要使用银行保理贷款和第三方理财机构进行业务开展,已被金叶珠宝股份有限公司收购的丰汇租赁有限公司主要使用银行和信托资金开展业务,因此与富嘉租赁外部资金成本具有可比性的同行业公司的外部资金成本情况如下:

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  备注:(1)庆汇租赁和丰汇租赁的资料来自于公开披露的重组报告书;(2)上述披露的庆汇租赁和丰汇租赁的外部资金来源主要为2014-2015年披露的非银行资金渠道情况。

  与同行业可比公司相比较,富嘉租赁从北京晟视天下投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司获得资金的成本处于同行业合理水平内。而富嘉租赁向江阴力勤融入资金成本较高,主要系富嘉租赁为华德钢板提供售后回租业务,因项目期限较短、资金规模较小、客户资金需求迫切且当时市场资金成本较高,富嘉租赁以江阴力勤的短期过桥借款进行资金匹配所致。

  (5)与关联方对外提供资金的定价比较分析

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  备注:(1)上述信息来源于关联方提供的合同及说明,由于关联方提供给其他资金需求方的信息涉及商业秘密,因此将资金需求方脱密处理;(2)江阴力勤业诚投资管理企业(有限合伙)对外进行短期过桥资金拆借的情形只有上表中的两个案例,其不存在向非关联方提供短期过桥资金的情形;(3)北京晟视天下投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司向非关联方提供资金的情形主要为认购非关联信托公司的集合资金信托计划或非关联资产管理公司的资产管理计划,资金金额为认购信托计划或资产管理计划的资金规模,资金使用期限即为信托计划或资产管理计划的预计存续期限,融资成本是信托计划和资产管理计划的预期年化收益率及手续费(如有)。

  富嘉租赁的外部资金方均是按照市场定价原则向富嘉租赁提供资金,其向富嘉租赁提供资金的成本处于其向第三方提供资金的成本的合理范围内。

  综上所述,报告期内富嘉租赁从关联方获取外部资金的定价是公允的。

  (五)国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(七)国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响”补充披露如下:

  利率市场化是我国核心的金融改革方向之一。随着商业银行和农村合作金融机构等存款利率上限的放开,标志着我国的利率管制已经基本放开,在利率市场化条件下,利率的价格杠杆功能将进一步增强,推动交易标的融资租赁业务向真正有资金需求和发展前景的行业、企业配置,有利于发挥市场在资源配置中的决定性作用。放开利率管制可为交易标的按照市场化原则筛选支持的行业、企业提供更大空间,推动交易标的加快转变经营模式,完善定价机制,提高自主定价能力,实现差异化、多元化、持续化经营,切实提升金融服务水平。

  2014年至2015年,我国继续实施稳健的货币政策,按照“总量稳定、结构优化”的总体要求,创新调控思路和方式,在稳定经济运行的同时强调支持结构调整和转型升级,引导金融更好地服务于实体经济发展。中国人民银行自2014年11月22日起,连续下调金融机构人民币存款准备金率,金融机构一年期贷款基准利率已经由5.60%下降为4.35%。在尚未实现完全利率市场化的背景下,央行的贷款基准利率对金融机构的贷款定价有很大的影响,适度宽松的货币政策将有利于融资租赁公司降低资金成本,同时也能减少承租人的成本压力;相对于银行贷款而言,凭借灵活的经营模式,融资租赁行业在宽松的货币政策的背景下,将会吸引更多的中小规模的客户,富嘉租赁通过执行严格风控制度,将在保持原有国有企业及大型企业等客户资源的基础上拓展更多的客户和业务。因此,目前国内货币政策变动对交易标的后续业务起到了积极的影响。

  (六)独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问认为:(1)富嘉租赁报告期内通过关联方融入的资金金额较大,符合富嘉租赁处于业务开展初期的实际情况,结合融资租赁的行业性质,随着业务的发展,富嘉租赁将积极拓展外部资金来源,以保证后续项目的资金需求;(2)通过与资本市场和同行业资金成本的比较,富嘉租赁向关联方融入资金的资金成本与市场利率相符,定价公允;(3)国内目前货币政策向宽松方向发展,对交易标的的后续业务有积极的影响。

  四、请结合交易标的资金来源与使用情况,补充披露资金的融入、融出期限的匹配性并提示风险,并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  【回复】:

  (一)交易标的资金的融入、融出期限的匹配性

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(三)主要服务流程及方式”/“3、富嘉租赁的主要资金来源渠道介绍”/“(3)外部资金与融资租赁项目融出资金的期限匹配性”补充披露如下:

  报告期内标的公司的融出资金的期限均在融入资金期限内,融出资金在规定期限内回款后将可以满足融入资金的本金规模和期限等还款要求;报告期内标的公司融入资金期限与融出资金期限的匹配情况具体如下:

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  (二)富嘉租赁融资租赁业务的流动性风险

  公司已在重组报告书“第十一节 风险因素”/“十八、标的公司融资租赁业务流动性风险”补充披露如下:

  富嘉租赁除使用自有资金进行融资租赁业务以外,也通过与其他机构合作,以外部融资有效扩大业务规模。虽然报告期内标的公司的融出资金的期限均在融入资金期限内,融出资金在规定期限内回款后将可以满足融入资金的本金规模和期限等还款要求,但是随着业务规模的不断扩大,标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得更低成本的外部资金,造成租赁项目租金回收与相应项目资金来源偿还在时间和金额方面不匹配,导致富嘉租赁存在融资租赁业务资金流动性风险。

  (三)独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问认为,报告期内标的公司的融资租赁项目的资金来源于自有资金和外部资金,通过查阅标的公司使用外部资金进行的融资租赁项目的融入资金和融出资金的合同,报告期内标的公司的融出资金的期限均在融入资金期限内,融出资金在规定期限内回款后将可以满足融入资金的本金规模和期限等还款要求,报告期内标的公司资金融入和融出期限是相匹配的。

  五、根据报告书,报告期内交易标的与主要客户签订合同的时间集中在2015年6月至8月,客户所属行业、地区较为分散,请结合交易标的融资租赁的营销等业务模式说明合同签订时间较为集中的原因,并说明业务的可持续性,请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  【回复】:

  (一)交易标的报告期内合同签订时间较为集中的原因

  富嘉租赁自成立以来,始终坚持合规经营,建立了涵盖项目立项、尽职调查、项目评审、合同签订、资金发放、租后管理等环节的融资租赁业务项目流程(具体流程参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(三)主要服务流程及方式”)。其中,从项目立项到合同签订流程所需时间通常为2~4个月。

  富嘉租赁成立于2015年3月,在成立不久即组织业务人员开展业务,并按照公司业务流程进行立项、尽职调查和项目评审,因此报告期内公司的合同签订时间集中在6~9月(报告期内的重大合同签署情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(六)重大业务合同”)。

  (二)交易标的融资租赁业务的可持续性

  融资租赁行业被誉为“朝阳行业”,既是一种重要的金融工具,又是商品流通的重要渠道,在国民经济和市场体系中发挥着不可或缺的作用,是近年来国家重点扶植的行业,各级政府部门发布了一系列产业政策,促进了融资租赁行业的快速稳步发展。根据《中国融资租赁行业2014年度报告》,2010年至2013年,我国融资租赁合同余额分别为7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元和21,000亿元,根据《2014年融资租赁业发展报告》,2014年我国融资租赁合同余额约3.2万亿元,融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段,最近五年的复合增长率超过45%。预计我国融资租赁业在2020年达到12万亿元的规模,2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长。

  富嘉租赁虽成立时间不长,但核心管理团队拥有多年的金融行业和租赁行业经验,熟悉融资租赁公司的运作模式,具有较高的专业水平,并在业内积累了一定的资金方和客户资源。主要的业务负责人和管理团队均曾长期任职于银行、证券、信托和租赁公司等机构,具有丰富的从业经验。经验丰富的管理团队保证了公司业务的顺利开展,并已为富嘉租赁储备了部分融资租赁项目,为融资租赁业务的快速扩张奠定了基础。此外,公司不断拓宽公司的外部资金融资渠道,已与多家机构达成战略业务合作关系,为业务发展奠定了坚实的基础。

  富嘉租赁在2015年1-9月已实现5,347.94万元的营业收入和3,640.44万元的净利润,并已积累了大量的储备项目(储备项目情况具体参见本回复问题二的答复)。随着业务的开展,富嘉租赁的知名度、信誉度也将不断提升,相应的也会进一步提高银行的授信额度,降低资金成本,开拓新的资金渠道,拓展业务,有利于富嘉租赁的持续健康发展。

  本次交易完成后,富嘉租赁以大型优质国有企业客户及机构客户为合作目标,通过专业化分工扎根于细分行业或拓展新兴的融资租赁领域,为客户提供多种增值服务,变被动提供融资为主动进行资产管理。将资金运作和实物运作紧密相连,对租赁资产实施管理、监督、控制资金管理流向,通过对行业的精细化运作和管理,积累细分行业的上下游客户,实现差异化竞争。此外,富嘉租赁将与上市公司的新能源汽车业务进行合作,也将扩大富嘉租赁的业务规模。

  综上所述,富嘉租赁的融资租赁业务具有可持续性。

  (三)独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问认为,报告期内交易标的合同签订时间较为集中是由于富嘉租赁成立时间较短;交易标的合同的签署与富嘉租赁实际业务模式相符;随着富嘉租赁业务的逐渐开展,以及本次交易完成后与上市公司新能源汽车业务的结合,其融资租赁业务具有可持续性。

  六、报告期内交易标的前五大客户收入占比96.8%,请你公司补充披露前五大客户是否为交易标的的关联方、交易标的对主要客户是否存在重大依赖,并说明主要客户发生变化对公司经营可能的影响、风险,并补充相关风险提示。

  【回复】:

  (一)报告期内交易标的主要客户的补充披露情况

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(二)主要产品、服务及其用途”补充披露主要客户的情况如下:

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  由于富嘉租赁报告期内开展业务时间较短且业务规模相对较小造成了业务暂时相对集中的情形,报告期内对前五名客户销售总额占同期销售总额的比例达到96.80%,但不存在对单一客户销售额占同期销售总额比例超过50%的情形。随着富嘉租赁业务规模逐渐加大,富嘉租赁业务集中的情形将会逐步缓解。因此,富嘉租赁不存在对单一客户或者主要客户重大依赖的情形。

  (二)交易标的客户变化较大的风险

  公司已在重组报告书“第十一节 风险因素”/“十九、富嘉租赁主要客户变化较大的风险”补充披露如下:

  富嘉租赁2015年1-9月对前五名客户销售总额占同期销售总额的比例达到96.80%,存在业务暂时相对集中的情形,主要系富嘉租赁成立时间较短,业务量较少,因此每笔交易金额占销售总额的比重较大。随着标的公司业务的逐步发展,富嘉租赁的业务数量及业务规模将逐渐增大,前五名客户销售总额占销售总额的比重将逐步降低。融资租赁业务的具体方案因客户需求而制定,每笔业务结束后,不存在重复性的持续租赁行为,因此,不同会计期间内客户变化较为频繁符合融资租赁行业的运行特征。随着富嘉租赁客户资源的不断积累和业务规模的持续增大,在后续会计期间内,可能存在主要客户变化较大情况。

  七、根据报告书,交易标的报告期营业收入中咨询服务费占比为89.48%,与你公司选取的两家同行业可比公司华中租赁、丰汇租赁相比,交易标的的咨询服务费收入占比较高,请你公司从该项收入确认依据、收入具体构成、业务模式等角度分析该项收入占比较高的原因、合理性和可持续性,以及高于同行业公司的原因和合理性,并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  【回复】:

  (一)富嘉租赁咨询服务费的占比情况

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  备注:(1)华中租赁的财务数据来自于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案),其中2015年一期指2015年1-5月;(2)丰汇租赁的财务数据来自于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿,其中2015年一期指2015年1-3月,占比为融资租赁业务中财务顾问收入的占比情况;(3)富嘉租赁的2015年一期指2015年1-9月;(4)华中租赁和丰汇租赁2015年一期的咨询服务费占比较2014年全年相对较低,主要是因为其在一季度新签约的项目相对较少。

  (二)交易标的报告期内咨询服务费占比较高的原因、合理性和可持续性,以及高于同行业公司的原因和合理性

  1、融资租赁行业的收入种类

  融资租赁行业的收入主要由融资租赁收入和咨询服务费两部分组成。融资租赁收入是租赁期内出租人租赁资产所对应的资金利息收入,亦称租息收入。咨询服务费是融资租赁公司按照协议约定为资金需求方提供融资咨询服务进而确认的收入;融资租赁公司为资金需求方提供的服务主要包括资金整体解决方案、租赁结构个性化设计、租赁交易安排、租赁项目运作和流程咨询、融资前尽职调查及资信审批等一系列融资租赁相关咨询服务。

  2、咨询服务费收入及融资租赁收入的确认依据

  咨询服务业务是咨询服务费收入的确认依据为同时满足咨询服务已经提供,咨询服务费收入能够可靠计量,相关经济利益很可能流入企业。咨询服务费收入的确认依据和业务模式决定了咨询服务费收入一般于资金发放当月确认。

  融资租赁收入系在租赁期内,采用实际利率法对未实现融资收益进行分配确认。

  3、富嘉租赁报告期内咨询服务费定价的合理性

  报告期内富嘉租赁签订的咨询服务费合同明细情况如下:

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  备注:富嘉租赁与河北华德钢板有限公司于2015年6月签订的融资租赁合同期限为6个月;双方于2015年11月签署《补充协议》,将融资租赁期限延长至2016年4月17日。

  报告期内,富嘉租赁各项目咨询服务费差异较大,主要受以下两个方面因素的影响:(1)融资租赁企业通常具有年化综合资金成本随租赁期限增长而降低的特点,进而对咨询服务费的年化收益率产生一定影响;(2)融资租赁企业的咨询服务费收费水平尚未形成行业统一的标准,其收费水平受到尽职调查和融资方案的复杂程度、客户资信水平、项目担保情况、资金规模水平、融资期限、资金安排进度、市场资金成本、风险水平等因素的影响。富嘉租赁在具体业务中充分考虑了上述因素,经双方谈判后,最终确定咨询服务费。

  富嘉租赁各项目中:开原城投项目与三花颐景项目租赁期限较长、融资金额较大,两个项目的咨询服务费年化收益率差异较小且与行业规律相符;华德钢板项目咨询服务费年化收益率较高,主要因为该项目租赁期限较短、融资金额较少,且客户资金需求迫切,合同签署阶段市场资金成本较高所致;中科环保项目虽然与沃德思源项目租赁期限相同,但咨询服务高于沃德思源项目,主要系中科环保项目合同于2015年7月签署,签署期间市场资金成本较高所致。

  综上所述,富嘉租赁报告期内咨询服务费定价是合理的。

  4、富嘉租赁报告期内咨询服务费占比较高的原因和可持续性,以及高于同行业公司的原因和合理性

  富嘉租赁成立于2015年3月,于2015年6月开始确认融资租赁收入,导致交易标的在报告期内仅确认了3个多月的融资租赁收入,而相关项目的咨询服务费收入在报告期内均已大部分确认,致使报告期内咨询服务费收入占比较高。同行业中的丰汇租赁和华中租赁的融资租赁业务分别开展于2009年和2013年,业务发展已相对成熟,不存在因业务刚开展而导致融资租赁收入确认期数较少的情形,因此丰汇租赁和华中租赁的融资租赁收入相较咨询服务费收入占比较高。随着交易标的业务的逐步开展,项目数目和业务规模的不断扩大,富嘉租赁的融资租赁业务将逐渐成熟,融资租赁收益在剩余租期内的确认将逐步增大,使融资租赁收入占比逐步上升,咨询服务费收入占比逐渐降低。

  根据评估机构的盈利预测,富嘉租赁2015年-2021年的咨询服务费比例分别为42.29%、38.02%、35.28%、34.08%、33.83%、32.46%、32.09%、32.03%,届时将与同行业公司处于相同水平。

  (三)独立财务顾问核查意见

  (下转B36版)