证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得主管部门批准，经股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过73,664,825股（含73,664,825股），在该上限范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股票数量进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2015年12月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于27.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43）的相关要求，公司2013年度股东大会审议通过董事会提交的《关于修订<公司章程>的议案》，就公司章程中利润分配政策作出了修订。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，关于公司利润分配情况，请详见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。

  释 义

  本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：安徽新华传媒股份有限公司

  英文名称：ANHUI XINHUA DIA CO.,LTD

  股票简称：皖新传媒

  股票代码：601801

  法定代表人：曹杰

  注册资本：91,000.00万元

  住 所：安徽省合肥市北京路8号

  公司网址：www.wxm.com

  电子邮箱：ir@wxm.com

  经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；音像制品批发零售；电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片制作、发行；图书租型造货及咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、技术开发和管理；多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体育、美术、卫生器材销售、仓储；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业务；进出口业务；物业管理；资产管理；设备及不动产租赁（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  本次非公开发行是在国家持续扶持推动文化消费及教育服务产业转型发展的背景下，公司围绕传统主业升级，做大做强主营业务所采取的重大战略举措。

  在互联网连接一切的时代，公司立足行业研判，把准时代脉搏，深层次思考互联网时代的战略转型之路：持续围绕“传统主业提升与转型、资本市场与实体经济双轮驱动”的战略，确立“教育服务、文化消费、现代物流”三大产业板块；依托互联网技术，打造传统经济与新型业态高度融合的多元产业发展平台，形成完整的产业链和生态链；将公司由传统出版物发行企业转型发展成以文化教育为核心的“互联网+”时代的平台企业，成为人们终身学习教育的集成商和服务商。

  本次非公开发行募集资金将用于“智能学习全媒体平台”和“智慧书城运营平台”项目。本次募集资金投资项目是公司在教育服务、文化消费产业板块的重要布局，符合行业发展趋势和公司战略规划。

  1、K12教育服务市场需求大，行业前景广阔

  （1）大数据精准分析，驱动个性化学习需求

  近年来，教育信息化建设和在线教育已呈现出加速增长态势，在“互联网+”和智能化信息生态环境中构建以学生为中心的教学新模式，同时开展以大数据为基础的知识图谱构建、学习分析和个性化学习方案，是当前我国K12教育信息化及互联网在线教育共同的发展趋势。

  随着大数据挖掘技术的成熟及数字技术、信息技术、网络技术的全面普及，技术上已经可以实现通过知识体系评测，以学生平时练习、测试结果为依据，经过数据挖掘与分析，形成包含学生学习图谱、学习提升方案在内的个性化学习报告。根据个性化学习报告，使用者可以精准分析不同学生对各自知识点的掌握情况，提供有针对性学习解决方案和学习指导，帮助学生总结知识薄弱点，进行精准的题库练习、视频学习、答疑和测试，做到有的放矢，高效提高学习成绩。个性化学习将是未来学习发展的趋势。

  （2）VR技术、数字化技术发展，推动互动体验式学习兴起

  未来课堂将是“终端+WIFI+数字资源”的形式，利用VR技术、数字化技术对教材、课件进行数据处理，可以让学生更好的参与课堂学习，增加学习知识的体验感，激发学生学习兴趣。

  通过VR技术、数字化技术处理的教材、课件，可以将静态的教育内容转化为动态的具有临场参与感与交互感的场景。VR技术可以发挥其互动性和立体性的表现效果，用于化学、数学、物理、生物、地理等相关课件的模拟制作，解释一些复杂抽象的概念，为学生提供一种现实的学习环境以及身临其境的学习体验，让学生在虚拟环境中通过亲身操作体验进行学习，激发学生的学习兴趣，提高学习效率。

  （3）线上线下全媒体结合，混合学习方式成为主流趋势

  线上线下的混合式学习是未来学生学习的主要方式，线上线下全媒体结合体现在数字课堂、在线教育、校外培训等线上线下混合式学习方式，以及和PC、PAD、手机、电视等多屏联动的全媒体结合。

  一方面，学校根据学生知识掌握的程度，通过运用多媒体等智能教育硬件和互动感较强的VR、数字课件，为学生打造体验感更强的“数字课堂”，激发学习的学习兴趣和使学生能够更有效的学习；另一方面，学生通过在线测评掌握了自己的学习情况后，可以获取更具针对性的个性化学习方案，通过在线教育平台或线下学习中心获取个性化学习的增值服务。

  以校内的“数字课堂”为主、校外“在线教育”、“学习中心”为辅的线上线下混合学习方式是激发学生学习兴趣和提高学习效率的有效方式，是教育行业未来发展的主流形态。

  2、提升顾客消费体验，实现传统书店转型升级

  移动社交媒体及移动智能终端行业的快速发展给传统书店行业带来了机遇和挑战。在这一场变革中，O2O商业模式的深化将起到重要的推动作用。其中，最为关键的因素在于运用互联网思维，通过大数据推动资源的利用最大化，全面贯彻以顾客为主导的产品开发、市场营销模式，实现线上线下的深度融合和立体发展。

  对于传统书店行业而言，模式的变革是为了更好地对接消费者。线上渠道在数据挖掘、精准营销、提升顾客体验、拓展陈列空间以及吸引客户流量等方面拥有其天然优势，而线下书店的服务以及通过视、听、嗅、触觉给消费者带来全面体验的功能则更是无法替代。O2O模式可以较好地打通、整合线上线下的资源，是未来行业发展的方向。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、增强公司资本实力，提高综合竞争力

  近年来，依靠教材发行和传统新华书店经营的传统出版物发行业务转型的趋势越来越明显。资金实力是衡量企业行业竞争力的重要方面之一，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司在文化消费、教育服务和现代物流三大产业布局提供有力的资金支持。

  2、充分整合资源、开拓公司业绩增长点

  丰富的教育服务资源和文化消费经验的积累是公司开展教育服务、文化消费业务板块的重要基础。本次非公开发行募集资金投资于“智能学习全媒体平台”和“智慧书城运营平台”是公司重要的业务布局，是公司适应新形势，充分发掘潜力、整合资源、开拓业务增长点的战略性规划，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。

  一方面，通过建设智能学习全媒体平台，以VR数字教育内容、数字化课件为主的体验式的“数字课堂”，可以激发学生学习兴趣；通过精准知识图谱、个性化学习提升方案为主的“在线教育”和“线下学习中心”，可以提供个性化的增值服务；另一方面，通过建立智慧书城运营平台，运用“O2O”模式、及建立会员管理系统，对传统新华书店进行体验式改造，提升顾客消费体验。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国法律法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

  公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  四、本次非公开发行方案的概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

  具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （四）发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2015年12月8日）。本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于27.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量预计不超过73,664,825股（含73,664,825股），在该上限范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行A股股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  （九）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，控股股东新华控股持有公司687,120,563股股份，持股比例为75.51%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为73,664,825股，若按发行上限计算，发行后新华控股持股比例下降为69.85%，仍处于绝对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年12月7日经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过。本次发行尚需获得相关主管部门批准、经公司股东大会审议通过。经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将向中国证监会提交发行申请文件。

  在取得中国证监会发行核准批文后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，最终完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后将用于智能学习全媒体平台、智慧书城运营平台项目，具体投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准。

  若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

  （一）智能学习全媒体平台

  1、项目的基本情况

  智能学习全媒体平台以学生提高学习成绩为目标，以大数据构建的学生个人知识图谱为出发点，对学生知识点掌握的情况进行数据跟踪、深度分析和关联，分析学生知识点掌握的薄弱环节。再通过“数字课堂”、“在线教育”和“线下学习中心”等平台为教师、学生提供有针对性VR数字教育内容、数字课件、题库练习、视频学习等内容并提供线下的学习培训服务，致力于激发学生学习兴趣和提高学生学习能力。

  本项目由公司实施，项目总投资为182,438.90万元。

  2、项目实施的必要性

  （1）符合国家产业政策和教育服务行业发展的需要

  教育部于2012年3月出台的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》中明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。教育信息化作为“互联网+”战略的组成部分，将给教学模式和学习方式带来深刻变化。通过信息技术和大数据，为学生特定个体建立知识图谱，进而提供具有针对性的个性化教学和学习方案，以解决传统教学效率不高、学生学习个性化不强的局面，提升学校的教育水平和学生的学习效率。

  （2）丰富公司教育服务内容，开拓新的业绩增长点

  公司以教育服务、消费文化和现代物流三大战略产业板块为主业。其中，智能学习全媒体平台项目是教育服务板块的重要内容。该平台依据大数据测评，分析个体学生知识点的掌握程度，并通过数字课堂、在线教育和线下培训等混合学习方式，向学生提供更丰富的学习内容和有针对性的个人学习解决方案，在激发学生学习兴趣、提高学生学习效率等方面，将有较大提高。

  以个性化学习方案等增值服务为基础的智能学习全媒体平台的实施，有利于公司拓展教育服务业务规模，丰富教育服务内容，提升公司盈利水平，从而全面增强公司的核心竞争力。

  3、项目实施的可行性

  （1）巨大的市场空间是项目实施的保障

  近年来，国家对教育领域的投入逐步加强，2014年我国财政教育支出2.45万亿，占GDP比例达到4.3%。未来五年将是教育信息化工作实现国家十年规划目标的关键时期。“三通两平台”建设为教育信息化企业提供巨大市场空间，将带动应用产品市场的全面发展。

  另一方面，K12线上教育发展迅速，根据艾瑞咨询的预计，到2017年我国在线教育市场规模将达到1,733.90亿元。我国在线教育在近十年保持较快的速度增长，复合增长率高达19.40%，从各细分领域市场规模来看，增长速度最快的是中小学在线教育，复合增长率达到36.50%。

  未来巨大的市场空间和增速将会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。

  （2）丰富的教育服务资源是项目实施的优势

  作为安徽省最大的国有控股文化企业，公司服务教育行业60多年，在数字资源整合、智能学习产品产业化推广与服务等方面积累了丰富的经验。

  为满足业务发展需要，并不断提高服务能力，公司独创了教育服务回访制度及教育服务专员制度。近年来，公司逐步建立了遍布全省、颇具规模的教育服务专员队伍。公司现已拥有2,000多名教育服务专员，形成了遍布安徽全省的教育服务体系，直接面向学校、老师和学生，为其提供专业服务。公司的教育服务专员团队为丰富教育服务内容、开展K12智能学习多媒体平台提供了坚实基础。

  此外，2014年、2015年公司先后与中国科学技术大学、上海互加文化传播有限公司（“沪江网”）通过签订战略合作协议等方式，分别达成在数字教科书、数字教育平台、K12教育领域开展全面合作。

  公司丰富的渠道、内容、平台、技术等资源优势，为构建完善的学生知识图谱体系，实现K12教育全面服务提供全面支持。

  4、项目建设主要内容

  项目建设的主要内容包括：

  （1）基础设施建设：新增建筑面积38,900平方米，包括评测中心、制作中心、研发中心、运维中心及智能学习体验中心。

  （2）平台及系统建设：包括在线学习云平台建设、智能学习全媒体平台应用系统（交互式课堂智能学习系统、课后学习及社群管理系统、在线学习测试系统、学习情况监测系统、数字内容开发平台）等平台及系统的建设。

  （3）内容产品建设：包括知识点标准化数据库、VR学习内容数据库、数字课件、题库建设、视频课程等内容产品的建设。

  （4）线下学习中心、数字课堂示范点建设：拟建立100个线下学习班和20个数字课堂示范点。

  5、投资估算和效益预测

  本项目总投资182,438.90万元，其中建设投资155,964.29万元，主要包括研发大楼、在线学习云平台和智能学习全媒体平台应用系统等平台和系统的建设费用，设备的购置费用，以及知识点标准化数据库、VR数据库、数字课件、题库、视频课程等内容费用，线下学习中心、数字课堂示范点建设费用等；铺底流动资金为26,474.61万元。

  本项目计划使用募集资金175,000.00万元，其余资金企业自筹解决。建设周期为2年。项目投资回收期为7.61年（含建设期2年），税后财务内部收益率15.48%。

  6、项目备案及项目土地情况

  本项目将根据发改委等部门相关法规要求（如需），履行相关审批或备案程序。

  本项目涉及的建设用地为公司现有地块。

  （二）智慧书城运营平台

  1、项目的基本情况

  智慧书城运营平台以公司600多家门店作为搭建基础，旨在提升书店的购物阅读体验服务及丰富多元文化消费功能。智慧书城运营平台的推广，将有助于公司打造融合时尚、创意、休闲、个性于一体的文化综合体，树立国内领先的线上线下相协同、网上书店与实体书店并进的业内标杆，推动公司新文化传播体系的完善和发展，最终实现服务产业化和平台化发展目标。

  本项目由公司实施，项目总投资为42,901.19万元。

  2、项目实施的必要性

  （1）提升顾客消费体验、实现公司传统书店转型的需要

  在以消费需求为导向、以顾客为中心的行业发展趋势中，O2O商业模式的深化起到了重要推动作用。而其中的核心在于运用互联网思维，通过大数据，推动资源利用的最大化，全面贯彻以顾客为主导的文化消费、市场营销模式，实现线上线下的深度融合和立体发展。

  智慧书城运营平台的建设将通过遍布安徽省及部分省外的600多家书店网点，利用微信等社交媒体、电商平台、移动端等平台与线下新华书店门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过在线检索、在线支付、评论、社区交流等在线服务提升顾客消费体验。

  （2）建立会员管理数据库，提供增值服务的需要

  为更好的为广大的会员提供增值服务，公司拟以会员体系为切入点，对海量的顾客文化消费数据进行全方位的沉淀、分析和深度挖掘，形成服务于公司推动文化消费的综合数据平台。

  会员系统的建设对公司智慧书城战略的落地具有重要的意义。通过对消费数据的挖掘，公司能够更加准确地把握顾客的个性化需求，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购互动，完成营销模式的无缝链接，有效地开展精准营销，从而为顾客提供更加多样化、细分化的文化内容增值服务。

  3、项目实施的可行性

  近年来，随着公司数字化、多元化业务的建设和发展，在O2O模式建立、会员信息消费系统等方面取得了丰硕的成果，为规模化推广智慧书城运营平台奠定了有力的支撑基础。

  （1）两大转型示范点的建成

  自2013年起，公司对集团下属的新华书店等店面进行转型升级，以打造一个文化与其他产业有机融合的文化综合体，实现由单一的消费文化向多元的文化消费转变。

  率先引入智慧书城运营平台之后的三孝口店与安徽图书城店旨在打造与传统书店不同体验的阅读环境。书店在经营上更加注重顾客体验，打破传统的设计理念，融入了智能化、网络化的应用和设备，提升O2O服务的智能化、科技化的品牌形象。无论是便捷的线上支付技术，还是线下与新媒体紧密结合的体验区的建立，都给予顾客不同以往的消费体验。

  （2）初具规模的O2O模式

  2014年11月，公司与腾讯科技（深圳）有限公司签订了合作协议，双方将进行深度战略合作，共同搭建以微信为载体，以新华书店及其它实体业态为基础的O2O体系，在全国范围共同推进实体书店与新媒体的有效结合。

  双方强强联手，以“微信公众号＋微信支付”为基础，帮助传统书店将原有商业模式“移植”到微信平台，通过移动电商入口、用户识别、数据分析、支付结算、客户关系维护、售后服务和维权、社交推广等服务，打造闭环式移动互联网文化消费解决方案。目前，通过智慧书城运营平台在三孝口店与安徽图书城店的成功应用，公司的O2O模式已经初具规模，愈发成熟。

  （3）日臻完善的会员信息消费系统

  自2012年，会员信息消费系统使公司各图书销售网点能够为读者提供更方便快捷的购书服务，方便读者及时了解销售网点的活动信息、最新的畅销书籍，掌握自己的会员信息。未来，公司将会进一步完善会员管理平台，预计实现包含触摸查询后台管理系统、自主查询机（触摸式）等设备及软件系统，并在600多个销售网点实现店面导购、实时全局信息查询、异地订购、预约登记等检索式销售功能。相信会员管理平台的完善，能极大地推动实体书店销售模式的变革，提升实体店营销的竞争力。

  4、项目建设的内容

  本项目以 “新华书店”、“阅生活”、“前言后记”、“读书会”、“布克乐园”为品牌依托，整合公司网点资源，建设内容主要包括智能O2O服务平台、会员管理平台、互动体验区等。

  5、投资估算和效益预测

  本项目总投资42,901.19万元，其中建设投资37,901.19万元，主要包括研究开发费用、设备购置费用、安装工程费用、市场推广费用和其他费用等；铺底流动资金5,000万元。

  本项目拟用募集资金金额为25,000.00万元，其余资金企业自筹解决。项目建设期为2年。

  本项目不直接产生经济效益。项目的完成可以更好的提升顾客的消费体验；并将有助于拉动公司文化消费板块的增长，提升公司整体的市场形象及影响力，从而最终达到提升公司整体价值的目的。

  6、项目备案及项目土地情况

  本项目将根据发改委等部门相关法规要求（如需），履行相关审批或备案程序。本项目不涉及新增用地。

  三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公司净资产收益率可能存在下降的风险。

  从长远来看，通过本次非公开发行，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，并最终提高公司的持续经营能力和盈利能力。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。新华控股仍旧为公司的控股股东，安徽省人民政府仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高级管理人结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行后，公司总资产和净资产将增大，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。

  本次非公开发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行将提升公司的现金流状况，有效提升公司经营业绩。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。

  本次非公开发行也不涉及关联关系问题与同业竞争问题。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债的影响

  公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关风险说明

  1、募集资金运用的风险

  本次募集资金将用于智能学习全媒体平台和智慧书城营运平台项目，虽然投资项目经过了充分的论证，该投资决策时基于目前的产业政策、国内教育消费、文化消费环境情况等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的基础和商业模式，但在募投项目实施过程中，如遇到政策、项目建设进度、项目运营环境等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

  2、管理风险

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  3、公司净资产收益率下降及投资者即期回报摊薄的风险

  在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期，其使用效益真正发挥需要一段时间，短期内本公司存在净资产收益率下降的风险，投资者的即期回报也面临被摊薄的风险。

  4、审批风险

  本次发行经公司董事会审议通过后，尚需经主管部门批准，及公司股东大会审议批准；同时，本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否成功取得相关主管部门批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。

  5、股市风险

  公司股票在上交所上市，除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第四节 利润分配政策及其执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43）的相关要求，公司2013年度股东大会审议通过董事会提交的《关于修订<公司章程>的议案》，就公司章程中利润分配政策作出了修订。修改后的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

  第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十三条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红比例及条件：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化教育科技综合传媒集团的转型提升期，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分配中所占比例按照上述规定办理。

  （四）股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

  （五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，由公司董事会根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审议，并报公司股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者诉求，并及时给予答复。

  如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红原因、未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）利润分配调整决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需征询独立董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  1、2012年度利润分配方案

  以公司现有总股本91,000万股为基数，向全体股东每10股派1.70元（含税），共计派发现金15,470万元。

  2、2013年度利润分配方案

  以公司现有总股本91,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元（含税），共计派发现金18,200万元。

  3、2014年度利润分配方案

  以公司现有总股本91,000万股为基数，向全体股东每10股派2.30元（含税），共计派发现金20,930万元。

  公司近三年现金分红情况表如下：

  单位：元

  ■

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  因公司所处行业特点和目前自身业务发展和战略规划的需要，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司业务经营发展需要。

  三、未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

  公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议、公司第三届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，独立董事对此发表了明确意见，此议案尚需股东大会审议通过，公司未来三年分红回报规划如下：

  （一）本规划的制定原则

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司的利润分配政策

  1、利润分配形式及间隔期

  公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。

  2、实施现金分红的条件及比例

  （1）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化教育科技综合传媒集团的转型提升期，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分配中所占比例按照上述规定办理。

  （3）股票股利分配的条件

  若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

  （三）利润分配的决策机制与程序

  公司有关利润分配的议案，由公司董事会根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审议，并报公司股东大会批准。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者诉求，并及时给予答复。

  如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红原因、未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）利润分配调整决策机制与程序

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需征询独立董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第五节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  安徽新华传媒股份有限公司董事会

  2015年12月8日