证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本次非公开发行方案尚须获得国资部门、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，募集资金投资项目有关事项得到进一步落实，公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议对本次非公开发行方案进行修订。在上述议案进行审议表决时，2名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。

  3、若本次非公开发行募集资金净额未达到附条件生效《股权转让合同》约定的生效条件，公司将放弃收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“本公司”）拟非公开发行股票不超过56,850,762股（含56,850,762股），募集资金总额不超过89,483.10万元（以下简称“本次非公开发行”），其中45,009.00万元用于向第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）购买其所持有的普定县宏泰矿业有限公司（以下简称“宏泰矿业”、“标的公司”）100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，现将该关联交易事项说明如下：

  一、关联交易概述

  1、经公司于2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议和2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议批准，公司与泛华矿业签署了附生效条件的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》和《盈利补偿协议》，约定泛华矿业将其持有的宏泰矿业的100%股权转让给本公司（以下简称“本次股权收购”、“本次关联交易”）。

  2、泛华矿业持有本公司32.37%的股权，为本公司的第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，本次股权收购构成关联交易。

  3、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，募集资金投资项目有关事项得到进一步落实，公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议对本次非公开发行方案进行修订。在上述议案进行审议表决时，2名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。但本次关联交易为公司非公开发行股票募集资金投资项目，尚须中国证监会核准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：贵州泛华矿业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：10000万元

  营业执照注册号：350200100000769

  税务登记证号码：地税黔字52042205500125-4

  法定代表人：孙汉宗

  成立日期：2007年07月24日

  注册地：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  主要办公地址：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  经营范围：对金属矿业投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  泛华矿业的股东为厦门中泛工程有限公司（持股50%）、厦门泛华集团有限公司（持股50%），实际控制人为孙汉宗、孙汉强、孙汉伟三兄弟。

  泛华矿业是一家从事以铅锌矿的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司，具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。

  根据厦门华诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（厦华会审字（2015）S-136号），泛华矿业2014年的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  截止本公告日，泛华矿业持有本公司32.37%的股权，为本公司的第二大股东，因此与本公司构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称：普定县宏泰矿业有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本： 1亿元

  营业执照注册号：522527000018158

  法定代表人：柳跃清

  成立日期：2001年8月27日

  注册地：普定县鸡场坡乡

  主要办公地址：普定县鸡场坡乡

  经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）

  2、股权及控制关系

  截至本公告披露日，泛华矿业持有宏泰矿业100%股权，为宏泰矿业的控股股东，宏泰矿业的实际控制人为孙汉宗、孙汉强和孙汉伟三兄弟。宏泰矿业的股权控制关系如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  宏泰矿业主营铅锌开采、加工、销售。

  4、最近两年及一期简要财务数据

  根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2015KMA10129），宏泰矿业最近两年及一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  5、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  根据标的公司审计报告，截至2015年6月30日，宏泰矿业总资产7,383.27万元，其中，流动资产720.93万元，非流动资产6,662.34万元，主要资产情况如下：

  A、主要固定资产情况

  宏泰矿业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至2015年6月30日，固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  B、主要无形资产情况

  宏泰矿业的无形资产主要为采矿权和土地使用权，截至2015年6月30日，主要无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  a、土地使用权

  截至2015年6月30日，宏泰矿业拥有3项土地使用权，具体情况如下：

  ■

  b、采矿权

  截至2015年6月30日，宏泰矿业拥有2项采矿权，具体情况如下：

  ■

  2015年6月17日，国土资源部出具了《关于<贵州省普定县鸡场坡乡铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源评审备案证明》（国土资储备字[2015]43号）。根据国土资源部出具的国土资储备字[2015]43号备案证明，截止2015年1月31日，砂岩铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产锌矿，矿石量954.11万吨，金属量459671吨，平均品位4.82%；伴生矿产铅矿，矿石量954.11万吨，金属量31213吨，平均品位0.33%。

  （2）对外担保情况

  截至2015年6月30日，宏泰矿业不存在对外担保的情形。

  （3）主要负债情况

  根据标的公司的审计报告，截至2015年6月30日，宏泰矿业负债总额530.02万元，全部为流动负债，其中应付账款489.22万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票收购的标的资产为宏泰矿业100%股权。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。根据天健兴业的评估结果，标的股权的评估值为人民币45,526.14万元，该评估结果已经曲靖市国资委备案。据此，双方确认本次标的股权的转让价格确定为人民币45,009万元。

  五、交易协议的主要内容

  泛华矿业（以下简称“甲方”）与罗平锌电（以下简称“乙方”）于2015年6月16日在中国罗平签订附条件生效的《股权转让合同》，内容摘要如下：

  1、转让事项

  甲方拟将合法持有的宏泰矿业（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）及所对应的全部资产全部转让给乙方，乙方同意按照《股权转让合同》约定的条件受让标的股权。标的公司的主要资产为如下采矿权及其配套资产：

  ■

  注：鉴于普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿正在办理新采矿权证（开采规模约45万吨/年），双方确认以新采矿权证对标的股权进行评估作价。

  2、标的股权的定价依据及转让价格

  双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为依据，协商确定转让价格。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司的预评估结果，标的股权的预评估值为人民币45666万元。据此，双方确认本次标的股权的转让价格暂定为人民币45009万元，最终价格根据经乙方有权国有资产管理部门备案的正式评估结果予以调整，以双方另行签署的补充协议为准。

  3、转让价款的支付期限和方式

  （1）《股权转让合同》生效后十日内，乙方向甲方支付转让价款的50%。

  （2）标的股权全部过户至乙方名下（即股权转让的工商变更登记完成）并交割完毕（即《股权转让合同》第七条第4项约定事宜），且期间损益的专项审计完成后10日内，乙方向甲方支付本次标的股权转让价款余额。如标的公司根据第六条的原则产生亏损的，乙方予以直接扣除。

  4、利润补偿

  甲方承诺就标的公司未来三年的盈利情况出具承诺，如未能实现则承担补偿责任，具体条款由双方另行协商并签订盈利补偿协议。

  5、甲方资产的瑕疵担保及交割过户义务

  （1）甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权享有完整的所有权，保证标的股权没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索；作为标的公司的唯一股东，甲方同时保证，在标的股权过户及交割给乙方前，标的公司除维持正常的生产经营外，不进行重大资产购买和处置、不进行重大的对外投资包括证券投资以及对外提供担保、增加负债等，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

  （2）在标的股权交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权设置任何权利限制和恶意处置，并对标的股权的完整性负责。

  （3）甲方保证，除向乙方已披露的信息外，标的公司不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴税、费；并保证无论何时，如出现交割日前任何与标的公司有关的或有的、遗漏的债务、违法违规事项或应缴税、费均由甲方负责承担。

  （4）《股权转让合同》生效后30日内，甲方应办理完毕标的股权的过户及交割手续。

  6、评估基准日至交割日期间损益的归属

  （1）如《股权转让合同》生效履行，双方同意评估基准日至交割日（即标的股权过户的变更登记完成之日）期间标的公司产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方承担，计算损益的期间约定为评估基准日至审计交割日。

  （2）交割审计

  1）在《股权转让合同》生效后30日内，甲乙双方共同完成股权过户的工商变更登记。在工商变更登记完成后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。

  2）审计交割日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则交割日为上个月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则本次收购的资产交割日为当月的最后一日。

  3）审计交割日后的第一日为并表日。自该日起标的股权并入乙方财务报表。

  （3）在评估基准日至审计交割日期间的损益确定后，根据《股权转让合同》第六条第1项的约定，如产生收益，则由乙方享有，不再补偿给甲方；如产生亏损，则由乙方在支付转让价款时予以直接扣除。

  7、其他特别约定

  （1）甲乙双方应保证在《股权转让合同》签订之日起尽一切努力促使《股权转让合同》的生效条件得以成就。

  （2）对与《股权转让合同》及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若《股权转让合同》因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。

  （3）标的股权过户至乙方后，甲方承诺在标的公司经营期限内协助乙方与当地村委会、工商、税务、环保、国土及矿产资源等机构的工作对接和协调工作。

  （4）甲方保证自交割日后三个工作日内，将标的公司的全部经营证照、印鉴、财产等物一并交给乙方委派的代表，经乙方委派的代表核实确认同意后委托标的公司人员保管和使用。

  （5）未经乙方书面同意，在《股权转让合同》签署后，甲方不得以任何方式使用或侵害标的公司的商号即“宏泰”。

  （6）甲方应不迟于乙方本次非公开发行定价基准日之前召开股东会批准本次交易。

  （7）乙方在《股权转让合同》生效后即行使对标的公司的监督管理权，包括但不限于提名董事、监事、委派人员参与、监督招投标、采选作业、采购和销售、财务等生产经营管理环节，且标的公司应当于每月及时提交上个月的财务会计报表、生产和销售报表、记录、内部任何形式的决策文件给乙方，甲方保证标的公司无条件予以配合。在甲方的利润承诺期间，标的公司存在重大违法行为，或者拒不执行乙方规章制度，或者经营不当可能对标的公司或乙方利益可能产生重大危害或损害的，乙方有权要求甲方采取必要措施，包括但不限于对相应人员进行调整和更换。 在遵守上述规定的前提下，在甲方的利润承诺期间，乙方不得对标的公司的日常经营进行干预，且未经甲方同意不得单方面调整和更换双方代表共同确定的组织结构、高级管理人员和核心业务骨干，否则甲方的业绩承诺义务自动解除。

  （8）为保证《股权转让合同》及其承诺事项的履行，利润承诺期间甲方所持有的乙方股票(股票代码002114)市值不得低于剩余盈利承诺年度的利润承诺数额的150%。若利润承诺期内甲方所持有的乙方股票市值低于上述标准的,甲方应在事实发生之日起五个工作日内另行提供等值于上述差额的现金作为履约保证金，付至双方指定的账户由双方共同监管。双方同意由厦门泛华集团有限公司对甲方的盈利补偿义务承担连带保证责任。

  （9）在利润补偿期限内，甲方应当保证标的公司合法合规经营，在此期间由于违法违规行为产生的责任由甲方承担。

  （10）人员及劳动用工安排：1）利润补偿期内标的公司的原有用工人员维持不变，但严重违反标的公司规章制度和管理要求的除外。2）利润补偿期满后30日内，甲乙双方对标的公司的人员及劳动用工进行重新安排，如需解除劳动用工的，由甲方承担相应费用。

  8、违约责任

  （1）《股权转让合同》一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和《股权转让合同》的规定承担相应违约及损失赔偿责任。

  （2）如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。如因乙方原因超过本合同规定期限的60日仍未足额支付当期应付的股权转让款，乙方应当按《股权转让合同》规定的股权转让价款总额的10%向甲方支付违约金。同时，甲方得以保留向乙方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。

  （3）如因甲方原因，标的股权未能按照《股权转让合同》的约定过户至乙方名下并交割完毕，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。如因甲方原因超过《股权转让合同》规定期限的60日后仍未成功办理完毕标的股权的过户及交割手续的，乙方可以选择单方终止《股权转让合同》，甲方应按《股权转让合同》规定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金。

  9、合同附生效条件

  《股权转让合同》经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：

  （1）乙方非公开发行股票事宜获得其董事会审议通过。

  （2）乙方非公开发行股票方案（包括股权交易行为）获得乙方各级相关部门及云南省国资委批准并经乙方股东大会审议通过。

  （3）乙方非公开发行股票经中国证监会核准。

  （4）乙方非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格。

  10、合同的未尽事宜

  《股权转让合同》未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可予以变更或补充。因此而签订的补充合同与《股权转让合同》具有同等效力，对双方具有同等约束力。

  泛华矿业（以下简称“甲方”）与罗平锌电（以下简称“乙方”）于2015年12月6日在中国罗平签订附条件生效的《股权转让合同之补充合同》，内容摘要如下：

  1、采矿权办理事项

  甲方已合法取得普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权，具体情况如下：

  ■

  2、标的股权的定价依据及转让价格

  双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为依据，协商确定转让价格。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0964号《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日的公允市场价值为45,526.14万元，即标的股权的评估值为人民币45,526.14万元。该评估结果已经乙方曲靖市国资委备案。据此，双方确认本次标的股权的转让价格为人民币45,009.00万元。

  3、本补充合同随《股权转让合同》一同生效、解除或终止。

  4、本补充合同的未尽事宜均以《股权转让合同》为准。

  泛华矿业（以下简称“甲方”）与罗平锌电（以下简称“乙方”）于2015年12月6日在中国罗平签订附条件生效的《盈利补偿协议》，内容摘要如下：

  1、就宏泰矿业涉及的2015年度、2016年度及2017年度的盈利预测事宜, 双方一致确认如下:

  （1）盈利预测依据

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0964号《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》, 宏泰矿业2015年度、2016年度及2017年度净利润预测金额分别为580.78万元、4145.02万元、5308.52万元。

  （2）盈利预测金额

  根据上述第2.1款所述文件, 双方一致同意: 宏泰矿业2015年度、2016年度及2017年度净利润预测金额以上述评估报告为准。

  （3）甲方承诺, 2015年度、2016年度、2017年度宏泰矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580.78万元、4145.02万元和5308.52万元，三年合计10034.32万元（下称“三年承诺利润总额”）。若宏泰矿业2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的, 三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差额部分由甲方以现金方式在乙方2017年年度报告出具之日起30日内一次性补偿给乙方。

  应补偿金额=三年承诺利润总额-三年实际利润总额

  （4）在补偿期间届满（即2017年12月31日）后30日内，由乙方聘请具有证券资格的评估机构以2017年12月31日为基准日对标的股权进行评估，并出具评估报告，双方无条件接受该评估结果。若标的股权前述评估结果扣除业绩补偿期内增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的股权期末调整后的评估值”）小于本次标的股权的转让价格，且小于金额的绝对值大于根据本协议的约定已补偿或应当补偿的金额（下称“补偿期内已补偿金额”），则甲方应另行以现金方式将该部分差额补偿予乙方。

  另需补偿的金额=本次标的股权的转让价格-标的股权期末调整后的评估值-补偿期内已补偿金额。

  2、双方同意, 乙方应当在2015年、2016年及2017年年度报告中单独披露宏泰矿业的实际净利润与本协议2.3款中所确认的各年度净利润预测数之间的差异情况, 并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具审核意见，并以该审核结果为准。

  3、宏泰矿业拟向普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）销售原矿，且向荣矿业尚在乙方重大资产重组的盈利补偿期间，因此，双方同意：宏泰矿业与向荣矿业的销售价格采用市场公允价格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货1#锌当月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值，根据实际选矿成本调整。

  4、本协议自双方签署之时起成立, 自《股权转让合同》生效之日起生效。

  5、未经对方书面同意, 任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策

  目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》将积极推进企业重组有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出要按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。

  宏泰矿业主营铅锌矿的开采、加工、销售业务，处于产业链的前端，本身没有选矿和冶炼的能力。而上市公司已形成铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场平台，具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策。

  2、提高公司原材料自给率，改善盈利能力

  公司成立于2000年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链。但是近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了向荣矿业和德荣矿业的100%股权，一定程度提升了公司原材料自给率，但约70%的原料仍需从外部市场采购，减弱了企业抵抗市场风险的能力。宏泰矿业旗下的砂岩铅锌矿储量丰富，根据国土资源部出具的国土资储备字[2015]43号备案证明，截止2015年1月31日，砂岩铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产锌矿，矿石量954.11万吨，金属量459671吨，平均品位4.82%；伴生矿产铅矿，矿石量954.11万吨，金属量31213吨，平均品位0.33%。本次收购后，将进一步提高公司原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

  3、有助于消除同业竞争，增强公司独立性

  2013年11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为避免同业竞争，泛华矿业及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件时，将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。

  目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法已达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，根据公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过的《关于公司接受股东财务资助之关联交易的议案》，2015年6月，泛华矿业向公司累计提供暂借款9000万元，公司已于当月全部归还。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事经认真审阅公司非公开发行股票以及运用部分募集资金收购资产涉及的关联交易事项有关文件后，认为：

  1、公司本次非公开发行部分募集资金用于向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）购买其所持有的普定县宏泰矿业有限公司（以下简称“宏泰矿业”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。泛华矿业持有公司32.37%的股权，为公司的第二大股东。因此，本次非公开发行及本次收购构成关联交易；

  2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于15.74元/股，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他投东利益之情形。

  3、本次非公开发行切实可行，符合公司长期发展战略，有助于公司提供原材料自给率，增强盈利能力，能够消除潜在同业竞争，降低关联交易，增强公司独立性，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，符合公司和全体股东的利益。

  4、本次非公开发行将提交公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议的关联交易议案已提交我们事前审核，我们认为：该关联交易涉及标的资产的定价方式以评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事须回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序须符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行事宜符合公司发展战略的要求，有利于公司的持续稳定发展；非公开发行涉及的关联交易的定价方式以评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行涉及的关联交易事项相关议案提交公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

  公司本次非公开发行股票部分募集资金用于向泛华矿业购买其所持有的普定县宏泰矿业有限公司（以下简称“宏泰矿业”、“标的公司”）100%的股权。泛华矿业持有公司32.37%的股权，为公司的第二大股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  公司第五届董事会第三十八次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事均回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  公司本次标的资产的交易价格将以评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价方式公平、合理，不会损害中小投资者利益。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要求，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议、第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；

  2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

  3、第五届监事会第十七次（临时）会议决议、第五届监事会第二十次（临时）会议决议；

  4、附条件生效《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》、《盈利补偿协议》。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月7日