证券时报多媒体数字报

  证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-86

  云南罗平锌电股份有限公司

  第五届监事会第二十次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次（临时）会议于2015年12月4日以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。于2015年12月7日下午在公司六楼会议室召开现场会议。本次会议应出席的监事为5名，实际出席本次会议的监事为5名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席李进先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

  经审核，监事会同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  公司非公开发行股票方案如下：

  1.1 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.2 发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.3 发行对象和认购方式

  本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

  最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.4 发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过56,850,762股（含56,850,762股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.5 发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年6月18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.74元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.6 募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  单位：万元

  ■

  根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。

  在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。

  在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.7 限售期

  特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.8 上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.9 本次发行前公司滚存利润分配

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  1.10 决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）的议案》

  经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5、审议通过了《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》

  经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7、审议通过了《关于批准签订附条件生效<股权转让合同之补充合同>的议案》

  经审核，监事会同意公司与贵州泛华矿业集团有限公司签署附条件生效《股权转让合同之补充合同》。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  8、审议通过了《关于批准签订附条件生效《盈利补偿协议》的议案》

  经审核，监事会同意公司与贵州泛华矿业集团有限公司签署附条件生效《盈利补偿协议》。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  9、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》

  经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  11、审议通过了《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》

  经审核，监事会同意公司收购罗平县锌电公司拥有的五项土地使用权及相关地上建筑物和设备。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  12、审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易的议案》

  经审核，监事会同意公司关于2015年度新增日常关联交易的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司监事会

  2015年12月7日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-92

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次（临时）会议于2015年12月7日召开，会议决定于2015年12月23日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会为公司2015年第二次临时股东大会。

  2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第五届董事会第四十五次（临时）会议决议召开。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年12月23日下午14:30。

  网络投票时间：2015年12 月22日—2015年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年12月23日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015 年12月22日下午15:00 至2015 年12月23日下午15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  6、参加会议的方式：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日：股权登记日截至2015年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：本公司办公大楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行条件的议案》；

  2、《关于公司非公开发行方案的议案》（逐项审议）；

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行方式及时间

  2.3 发行对象和认购方式

  2.4 发行数量

  2.5 发行价格及定价原则

  2.6 募集资金数量和用途

  2.7 限售期

  2.8 上市地点

  2.9 本次发行前公司滚存利润分配

  2.10 决议的有效期

  3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  4、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）的议案》；

  5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  6、《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》；

  7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  8、《关于批准签订附条件生效《股权转让合同》的议案》；

  9、《关于批准签订附条件生效《股权转让合同之补充合同》的议案》；

  10、《关于批准签订附条件生效《盈利补偿协议》的议案》；

  11、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》；

  12、《关于制定<公司2015-2017年分红回报规划>的议案》；

  13、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  14、《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》；

  15、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  16、《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。

  以上待股东大会审议的议案中，除议案12、议案14外，其余议案均须按特别决议的方式表决通过。

  上述议案有关内容请参见2015年6月18日和2015年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

  （2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。来信请寄：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部，邮编：655800（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（须在2015年12月22日下午17:00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

  4、登记时间： 2015 年12月21日至12月22日

  上午9:00～11:00，下午15:00～17:00

  5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  2、会务联系人：桂志坚、潘丽秋

  联系电话：0874-8256825

  传 真：0874-8256039

  电子信箱：gui_zj@163.com

  通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

  邮 编：655800

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议

  2、公司第五届董事会第四十五次（临时）会议决议。

  特此公告

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：股东参会登记表

  附件三：授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月7日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362114

  2、投票简称：锌电投票

  3、投票时间：2015年12月23 日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“锌电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  表1 ：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年12月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南罗平锌电股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4） 确认并发送投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票不能撤单。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：股东参会登记表

  云南罗平锌电股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件三：授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司：

  兹授权委托     先生（女士）代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  注：1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内打√表示你的意见。

  2、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  ■

  证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-87

  云南罗平锌电股份有限公司关于

  非公开发行股票预案修订情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了2015年度非公开发行股票相关事项，并公告了《2015年度非公开发行股票预案》。2015年12月7日，公司召开第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

  1、在原“重要事项1”本次非公开发行的决策程序增加以下内容“鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，募集资金投资项目有关事项得到进一步落实，公司于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议对本次非公开发行方案进行修订。本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后方可实施。”

  2、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，将原“重要事项3”本次非公开发行股票数量明确为不超过56,850,762股（含56,850,762股），并删除审计、评估尚未完成的相关表述；

  3、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，将原“重要事项5” 本次非公开发行股票预计募集资金总额明确为不超过人民币89,483.10万元；

  4、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，将原“重要事项8” 本次非公开发行股票募集资金总额明确为不超过人民币89,483.10万元，用于收购宏泰矿业100%股权的募集资金金额明确为45,009.00万元；

  5、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，将原“重要事项9”删除；

  6、鉴于砂岩铅锌矿已取得国土资源部的备案证明，将原“重要事项10”删除；

  7、鉴于砂岩铅锌矿已取得45万吨/年的采矿权证，将原“重要事项11”删除；

  8、鉴于砂岩铅锌矿年产45万吨铅锌开采技术改造项目的立项文件、环评批复和安全生产许可证已取得，将原“重要事项12”删除；

  9、鉴于标的公司砂岩铅锌矿国土资源部储量备案、新采矿权许可证以及相关的立项文件、环评批复和安全生产许可证办理工作已完成，将原“重要事项13”删除；

  10、将原“重要事项15”合并至“重要事项1”；

  11、将释义中“本次发行、本次非公开发行”的募集资金金额明确为不超过89,483.10万元，并增加“信永中和”、“曲靖市国资委”的释义；

  12、将原第一节“二、（一）3、公司资产负债率高企，营运资金紧缺”的财务数据更新至2015年6月30日；

  13、原第一节“四、（三）发行数量” 中，本次非公开发行A股股票的数量明确为不超过56,850,762股（含56,850,762股），并删除审计、评估尚未完成的相关表述；

  14、原第一节“五、募集资金数量和用途” 中，本次非公开发行股票募集资金总额明确为不超过人民币89,483.10万元，用于收购宏泰矿业100%股权的募集资金金额明确为45,009.00万元；

  15、原第一节“六、本次发行是否构成关联交易” 中，本次非公开发行股票募集资金总额明确为不超过人民币89,483.10万元，用于收购宏泰矿业100%股权的募集资金金额明确为45,009.00万元；

  16、将原第一节“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化” 的数据更新至2015年6月30日，并按确定的发行数量测算控股股东持股比例的变化情况；

  17、在原第一节“八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序” 补充披露“本次发行方案已经公司第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过”的内容；

  18、原第二节“一、本次募集资金使用计划” 中，本次非公开发行股票募集资金总额明确为不超过人民币89,483.10万元，用于收购宏泰矿业100%股权的募集资金金额明确为45,009.00万元；

  19、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，在第二节“二、（一）、4、最近两年及一期简要财务数据”更新并补充披露相关内容；

  20、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，砂岩铅锌矿年产45万吨/年的采矿权证已取得，砂岩铅锌矿已取得国土资源部的备案证明，在第二节“二、（一）、5、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况”更新并补充披露相关内容；

  21、鉴于砂岩铅锌矿年产45万吨铅锌开采技术改造项目的立项文件、环评批复和安全生产许可证已取得，在第二节“二、（一）、6、涉及立项、土地、环保、安全等有关报批事项的批准情况”更新并补充披露相关内容；

  22、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，在第二节“二、收购宏泰矿业100%股权”中补充披露“（三）资产评估及备案情况”的内容；

  23、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，在第二节“二、收购宏泰矿业100%股权”中补充披露“（四）标的公司盈利预测情况”的内容；

  24、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，在第二节“二、收购宏泰矿业100%股权”中更新并补充披露“（五）交易价格及定价依据”的内容；

  25、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，上市公司与泛华矿业签署了《股权转让合同之补充合同》和《盈利补偿协议》，在第二节“二、收购宏泰矿业100%股权”中补充披露“（七）股权转让合同之补充合同”的内容，并更新、补充披露“（八）业绩补偿安排”的内容；

  26、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，在第二节“二、收购宏泰矿业100%股权”中补充披露“（九）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”的内容；

  27、鉴于砂岩铅锌矿已取得国土资源部的备案证明，在第二节“二、（十）、2、提高公司原材料自给率，改善盈利能力”更新并补充披露相关内容；

  28、鉴于“罗国用（2001）字第2328号”土地证已更换为“罗国用（2015）字第1016号”，更新第二节“三、（六）、2、土地”的相关内容；

  29、将第二节“四、（二）补充流动资金的必要性”相关财务数据更新至2015年6月30日；

  30、将第三节“五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况” 相关财务数据更新至2015年6月30日；

  31、鉴于砂岩铅锌矿已取得国土资源部的备案证明，更新第三节“六、（一）、1、储量风险”的相关内容；

  32、鉴于砂岩铅锌矿年产45万吨铅锌开采技术改造项目的立项文件、环评批复和安全生产许可证已取得，删除第三节“六、（一）、募投项目的风险”的相关风险提示；

  33、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，更新原第三节“六、（一）、4、评估增值较大的风险”的相关内容；

  34、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟购买资产涉及的审计和评估工作已经完成，将第三节“六、（二）募集资金不足的风险” 中募集资金总额确定为不超过人民币89,483.10万元；

  35、将第三节“六、（七）财务风险” 相关财务数据更新至2015年6月30日。

  除上述修订外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董事会

  2015年12月7日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-91

  云南罗平锌电股份有限公司关于

  2015年度新增日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  1、新增日常关联交易概述

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2015年12月7日召开了第五届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易的议案》，公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）拟与公司股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）所属全资子公司普定县宏泰矿业有限公司（以下简称“宏泰矿业”）开展锌原矿购销业务合作。2015年度，公司预计向荣矿业与宏泰矿业发生的采购锌原矿的关联交易金额为不超2,500万元。

  此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。非关联董事对上述关联交易一致表决同意通过。

  此项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审核批准，与该项交易有利害关系的关联股东贵州泛华矿业集团有限公司在股东大会上将回避表决该议案。

  2、预计新增关联交易的类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、公司概况

  公司名称：普定县宏泰矿业有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本： 1亿元

  营业执照注册号：522527000018158

  法定代表人：柳跃清

  成立日期：2001年8月27日

  注册地：普定县鸡场坡乡

  主要办公地址：普定县鸡场坡乡

  经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）

  2、股权及控制关系

  截至本公告披露日，泛华矿业持有宏泰矿业100%股权，为宏泰矿业的控股股东，宏泰矿业的实际控制人为孙汉宗、孙汉强和孙汉伟三兄弟。宏泰矿业的股权控制关系如下：

  ■

  3、与公司的关联关系

  普定县宏泰矿业有限公司为持有罗平锌电股份32.37%的股东贵州泛华矿业集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宏泰矿业为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

  4、履约能力分析

  目前，宏泰矿业生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  向荣矿业与宏泰矿业进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，交易价格系按市场确定，定价公允合理，未损害公司及其股东的利益。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  本次关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属于与日常生产经营相关的关联交易，该交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。此项交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  1、公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、蔡庆辉先生事前认可本关联交易，认为：公司全资子公司向荣矿业与宏泰矿业进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，交易价格执行市场价格，定价公允合理，没有对上市公司独立性构成影响，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司关联交易审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，决策程序合法有效。

  公司此次新增的日常关联交易对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

  六、关联交易协议签署情况

  公司全资子公司向荣矿业与宏泰矿业签署了《锌原矿购销合同》。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于2015年度新增日常关联交易的事前意见和独立意见；

  4、《锌原矿购销合同》。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2015年12月7日

  证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－89

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  (下转B22版)