证券时报多媒体数字报

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2015-060

  本钢板材股份有限公司

  董事会六届十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1. 董事会于2015年12月1日以电话、传真、电子信件形式发出会议通知。

  2. 2015年12月7日以通讯方式召开董事会会议。

  3. 本次董事会会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。

  4. 本次董事会会议的主持人为董事长赵忠民先生。

  5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  鉴于公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的发行价格及发行数量进行调整，因此，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行A股股票的相关法律、法规的规定，公司重新进行了自查。自查后认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项基本条件，并同意公司申请非公开发行A股股票。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（2015年12月修订版）的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，拟对公司2015年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》之定价基准日及发行价格、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  公司董事对调整后的《关于公司非公开发行A股股票方案（2015年12月修订版）的议案》所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.74元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产值，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为4.91元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。

  （注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为不超过814,663,951股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  6、锁定期

  本次非公开发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  8、募集资金金额和用途

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核准为准。

  本议案尚需辽宁省国资委同意、提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订版）的议案》

  具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本钢板材股份有限公司2015 年非公开发行A股股票预案》（2015年12月修订版）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2015年12月修订版）的议案》

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（2015年12月修订版）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（2015年12月修订版）的议案》

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施》（2015年12月修订版）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》（2015年12月修订版）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （七）审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  特此公告。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、本次董事会的全部议案。

  本钢板材股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月八日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2015-061

  本钢板材股份有限公司

  监事会六届十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 监事会会议召开情况

  1. 监事会于2015年12月1日以电话、传真、电子信件形式发出会议通知。

  2. 2015年12月7日以通讯方式召开监事会会议。

  3. 本次监事会会议应出席监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。

  4. 会议由监事会主席董丽菊女士召集和主持。

  5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  鉴于本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）已召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的相关事项；此次，公司拟对本次股票发行的发行价格及发行数量进行调整，因此，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行A股股票的相关法律、法规的规定，公司重新进行了自查。自查后，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项基本条件，并同意公司申请非公开发行A股股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（2015年12月修订版）的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，拟对公司2015年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（修订版）之定价基准日及发行价格、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  公司监事对调整后的《关于公司非公开发行A股股票方案（2015年12月修订版）的议案》所涉事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.74元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产值，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为4.91元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。

  （注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为不超过814,663,951股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  6、锁定期

  本次非公开发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  8、募集资金金额和用途

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核准为准。

  本议案尚需辽宁省国资委同意、提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订版）的议案》

  具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本钢板材股份有限公司2015 年非公开发行A股股票预案（2015年12月修订版）》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2015年12月修订版）的议案》

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2015年12月修订版）》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  （五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（2015年12月修订版）的议案》

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施（2015年12月修订版）》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  2、本次监事会的全部议案。

  本钢板材股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一五年十二月八日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2015-063

  关于召开本钢板材股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2015年第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第六届董事会第十八次会议决定。其召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间为：2015年12月29日(星期二)下午14:00；

  网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）截至2015年12月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东和B股股东均有权出席本次股东大会。公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场股东大会召开地点：本钢宾馆会议室（本溪市平山区东明路7号）

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

  一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  二、关于公司非公开发行A股股票方案（2015年12月修订版）的议案

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行方式及发行时间

  2.3 发行价格及定价原则

  2.4 发行数量

  2.5 发行对象及认购方式

  2.6 锁定期

  2.7 上市地点

  2.8 募集资金金额和用途

  2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  2.10 本次非公开发行决议的有效期

  三、关于公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订版）的议案

  四、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2015年12月修订版）的议案

  五、关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（2015年12月修订版）的议案

  六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

  以上议案的具体内容详见公司于2015年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。以上议案须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过。

  三、现场股东大会会议登记及参加方法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  2、法人股东：法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人须持营业执照复印件（盖公章）、出示本人有效身份证件、授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  （二）登记时间：2015年12月25日（星期五）上午8:30-11:00，下午13:30-16:00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：

  联系地址：辽宁省本溪市明山区环山路36号公司董事会办公室

  邮政编码：117022

  联系电话：024-47828980

  传 真：024-47827004

  联 系 人：童伟刚、陈立文

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  2、投票代码：360761

  3、投票简称：本钢投票

  4、在投票当日，“本钢投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向为“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，以此类推，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  投票举例：如某持有“本钢板材”股票的投资者对公司本次临时股东大会议案二的子议案1投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“本钢板材股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00之间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  4、投票结果查询。投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

  六、其他事项

  （一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

  （二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  本钢板材股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （先生、女士）参加本钢板材股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中列明议案的表决意见

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码:

  委托人持股数:

  年 月 日