证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示及风险提示

  一、本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经获得公司董事会审议通过，尚需获得辽宁省国资委同意、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

  二、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

  三、本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.74元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为4.91元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。

  （注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

  四、本次非公开发行股票数量不超过814,663,951股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此范围内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

  五、公司本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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  若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  六、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十 二个月内不得转让。

  七、最近三年一期，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。

  第一节 释 义

  在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

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  第二节 本次非公开发行股票概要

  一、上市公司基本情况

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  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、伴随工业结构转型升级、高端钢材进口替代不断推进

  “十二五”期间，我国钢铁产业面临着产能过剩、同质化竞争、生产成本升高等严峻挑战，为增强经济发展的可持续性，钢铁工业需要以结构调整、转型升级为主攻方向，以自主创新和技术改造为支撑，扩大高性能钢材品种，鼓励少数有实力的钢铁企业差异化开发高端钢材品种。差异化开发高端钢材品种的发展战略，既适应下游行业转型升级和战略性新兴产业发展的要求，又有利于实现全社会用钢减量化，促进钢铁产业升级。

  伴随着工业结构转型升级，我国高端钢材进口替代不断推进，国内高端钢材市场广阔，其中：汽车用高强钢需求占比大，能源管网用高强钢受能源消费结构优化、环保政策加压和城镇化有序推进需求持续增长，家电钢板向高强度、高硬度、薄规格和宽幅方向发展。此外，高强钢出口量处于上升趋势，未来海外市场也具备良好的成长空间。

  2、公司深耕板材事业，亟待产业升级

  公司作为以汽车板、家电板为主导产品的钢材基地，具有人才、技术和研发体系优势，与下游用户合作稳定。公司在高强热轧钢生产方面具有较强的生产能力和稳定优质的工艺水平，2013年向控股股东收购本钢浦项75%股权后，公司充分利用其先进的冷轧钢生产设备优势和生产线低成本优势，增加了中高档汽车、家电用板的市场规模。为充分利用现有生产工艺及管理优势，弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口，公司亟待产业升级，推动产品结构朝高附加值方向发展。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  通过本次非公开发行股票对冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程的合理运用，将有助于公司加快实现产品结构优化升级，提高中高档板材市场占有率，实现“建设品种全，质量高的千万吨级精品板材基地和具有国际竞争力的现代化企业”的发展战略目标，提高公司竞争力。

  公司自1997年登陆资本市场和2006年整体上市（向本溪钢铁集团非公开发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁集团相关资产）以来，尚未进行过股权融资，发展资金较多依赖债务融资，资产负债率保持在较高水平，财务风险较大。本次通过非公开发行股份的方式以股权进行融资改善公司负债结构，将较大程度上优化财务结构，增强公司运营的稳定性，提高公司的综合抗风险能力，进而保障上市公司全体股东的长远利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票募集资金的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即【】元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为4.91元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。

  （注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过814,663,951股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  五、募集资金投向

  本次募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  ■

  若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购，公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

  上述发行对象与公司不存在关联关系。

  七、本次交易是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，本溪钢铁集团直接持有公司2,417,768,374股股份，通过申万宏源证券有限公司卓越47号资产管理计划持有公司A股39,792,604股，合计持有公司2,457,560,978股A股，持股比例为78.37%，系公司的控股股东，实际控制人为辽宁省国资委。本次发行完成后，本溪钢铁集团的持股数量不会发生变化，但持股比例会有所下降，按本次发行规模的上限计算，其持股比例约为62.21%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需辽宁省国资委同意、本公司股东大会审议通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  九、公司的股利分配政策

  公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《修改公司章程的议案》，并已提交2014年度股东大会审议通过。经修订后的利润分配政策如下：

  “第一百六十二条 公司的股东回报规划和利润分配政策：

  （一）基本原则

  1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

  3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

  （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。

  2、现金分红

  （1）基础条件

  公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。。

  （2）现金分红比例

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （3）期间间隔

  公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、股票股利

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

  （三）利润分配方案的决策机制与程序

  公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

  如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。

  （四）利润分配政策的调整或变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  第三节 募集资金使用可行性分析

  为进一步提升公司的综合竞争力，促进公司发展，增强公司的持续发展能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过814,663,951股人民币普通股，现就本次非公开发行募集资金使用的可行性情况分析如下：

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过40亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

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  若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）冷轧高强钢改造工程项目建设

  1、项目基本情况

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  2、项目背景和发展前景

  冷轧板是以热轧卷为原料，在再结晶温度以下（一般在室温下）进行轧制而成。生产过程中由于不进行加热，所以不存在热轧常出现的麻点和氧化铁皮等缺陷，表面质量好、光洁度高、尺寸精度高，产品的性能和组织能满足一些特殊的使用要求，常应用于汽车、家电、机车车辆、航空、精密仪表、食品罐头等领域。

  （1） 下游需求旺盛持续提升我国冷轧板消费量

  随着我国经济的持续高速发展，人均GDP不断提高，2010年达到30,567元（按1:7的汇率计算相当于4,366.71美元），中国正式进入中等偏上收入国家行列。2014年我国人均GDP达到46,652元，4年来年均复合增长率达到11.22%。

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  数据来源：Wind资讯

  国民财富的增加带来的是人民生活水平的提高和消费的升级。汽车、家电行业迎来了飞速的发展。2014年我国汽车产量达到2,372.52万辆，较2010年的1,826.53万辆增加29.89%，年均复合增长率为6.78%。家电行业中家用电冰箱2014年产量为8,796.09万台，较2010年的7,295.72万台增加20.57%，年均复合增长率为4.88%；家用空调2014年产量为14,463.27万台，较2010年的10,887.47万台增加32.84%，年均复合增长率为7.39%；家用洗衣机2013年产量为7,201.9万台，较2010年的6,247.73万台增加15.27%，年均复合增长率为4.86%。伴随着家电智能化趋势的形成，未来家电行业将迎来集中跟新换代的高峰。

  得益于下游需求的拉动，近年来我国冷轧板消费量持续提升。2014年我国冷轧板的表观消费量为12,380万吨，较2010年的8,385万吨增加47.64%，年均复合增利率为10.23%。

  2010年至2014年我国冷轧板表观消费量

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  数据来源：根据铁诺咨询钢铁数据整理

  （2）中高端汽车对高强冷轧板需求提升

  随着环保、低碳生活理念的深入人心，汽车的设计理念也在悄然改变。在保证安全的前提下，轻量化成为汽车设计的主流。具有较高屈服强度和较轻重量的高强冷轧板逐渐受到设计师的青睐。

  中国汽车工业协会抽样市场销售量最大的十款车型统计分析，得出整车使用高强钢类汽车板产品的比例已经从2000年的38%增加到2015年的78%，高强钢使用比例大幅度提升。

  (下转B10版）