证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-165

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金申请获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可【2015】2814号），批复内容如下：

  一、核准你公司向UCPHARM COMPANY LIMITED发行96,460,903股股份、向琪康国际有限公司发行64,069,935股股份、向杭州海东清科技有限公司发行27,481,806股股份、向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行19,354,838股股份、向HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行17,537,548股股份、向超鸿企业有限公司发行6,438,451股股份、向北京英特泰克科技有限公司发行859,096股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过 229,940,114股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-166

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）于2015年6月10日披露了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。经各方协商一致，公司对本次重组方案进行了调整，同时，根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求以及上市公司与标的资产2015年半年度财务数据，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。2015年12月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可【2015】2814号）。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

  本修订说明所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、在重组报告书“重大事项提示”中，增加了“二、对本次重大资产重组方案的调整”，披露了方案调整前后的对比情况。

  2、在重组报告书“重大事项提示/三、本次重组方案简要介绍”和“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案”中，补充披露了调整后的方案情况。

  3、在重组报告书“重大事项提示/七、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况/（一）本次重组支付方式”中，将以非公开发行股份方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的中肽生化10.0214%股权，调整为以支付现金方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的10.0214%中肽生化股权。

  4、在重组报告书“重大事项提示/九、利润补偿及承偿安排”中，将森海医药、嘉兴康德的利润补偿方式由股份补偿变更为现金补偿，并补充披露了现金补偿的具体安排。

  5、在重组报告书“重大事项提示/九、本次重组对上市公司的影响”和“第一节 本次交易概述/四、本次重组对上市公司的影响”中，根据调整后的方案修改了本次重组前后的股权结构变化，并根据上市公司2015年半年度财务报告和上市公司备考合并审阅报告更新了本次重组对上市公司主要财务指标的影响。

  6、在重组报告书“重大事项提示/十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序/（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序/1、上市公司已履行的批准程序”和“第一节 本次交易概述/二、本次交易决策过程和批准情况”中，补充披露了上市公司调整方案履行的批准程序。

  7、在重组报告书“第三节 交易标的情况/一、标的公司的基本情况/（六）主要资产、负债与对外担保情况”中，更新了标的公司截止2015年6月30日的主要资产、负债与对外担保情况。

  8、在重组报告书“第四节 本次发行股份情况”中，根据调整后的重组方案，调整了发行股份的对象及发行数量。

  9、在重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”中，补充披露了与森海医药和嘉兴康德补充签署的《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》

  10、在重组报告书中，更新了上市公司、标的公司2015年半年度的财务数据和上市公司备考财务数据以及财务指标。

  11、在重组报告书“第四节 本次发行股份情况/三、募集配套资金的具体方案/（五）募集配套资金的必要性分析”中，结合现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道、授信额度、前次募集配套资金的使用情况等，进一步补充披露了募集配套资金的必要性。

  12、在重组报告书“第四节 本次发行股份情况/三、募集配套资金的具体方案”中，补充披露了本次募集配套资金项目可行性论证过程，同时对本次收益法评估预测的现金流不包含因募集配套资金投入带来的收益事项予以说明。

  13、在重组报告书“第四节 本次发行股份情况/三、募集配套资金的具体方案/（五）募集配套资金的必要性分析”中，补充披露了流动资金的测算依据及过程。

  14、在重组报告书“第四节 本次发行股份情况/三、募集配套资金的具体方案/（五）募集配套资金的必要性分/7、本次募集配套资金采取锁价方式的说明”中，补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

  15、在重组报告书“重大事项提示/十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序/（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一节 本次交易概述/二、本次交易决策过程和批准情况/（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中，补充披露了本次交易涉及的其他部门的审批情况。

  16、在重组报告书“第三节 交易标的情况/一、标的公司的基本情况/（九）中肽生化最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况/2、股权转让和增资情况”中，补充披露了标的公司2014年1月及2015年4月两次股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性。

  17、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/五、本次交易定价合理性分析/（三）与近期同类可比交易市盈率的比较情况”中，结合近期同类可比交易的市盈率，进一步补充披露了信邦制药收购中肽生化价格的合理性。

  18、在重组报告书“第三节 交易标的情况/一、标的公司的基本情况/（六）主要资产、负债与对外担保情况/1、主要资产情况/（1）固定资产”中，补充披露了关于中肽生化房产抵押事项的说明。

  19、在重组报告书“第三节 交易标的情况/一、标的公司的基本情况/（六）主要资产、负债与对外担保情况/1、主要资产情况/（2）无形资产”中，补充披露了中肽生化2项商标的更名情况、关于1项专利共有事项的说明以及胸腺五肽原料药GMP证书续期办理情况。

  20、在重组报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司主营业务情况/（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中，补充披露了本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。

  21、在重组报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司主营业务情况/（八）境外经营与境外资产”中，补充披露了跨境经营的管控措施及内部控制的有效性。

  22、在重组报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司主营业务情况/（八）境外经营与境外资产”及“第三节 交易标的情况/二、标的公司主营业务情况/（六）报告期内主要产品的生产销售情况/4、报告期前五大客户情况”中，补充披露了中肽生化的海外销售有关情况、应对客户集中风险的防范措施、报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响、汇率波动对估值影响的敏感性分析以及信息披露豁免程序的履行情况及说明。

  23、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、评估参数选取及依据/（一）收益法评估技术说明/2、对未来年度收入预测/（1）营业收入预测”中，补充披露了中肽生化2015年营业收入预测的可实现性、2016年及以后年度药物多肽营业收入测算过程及合理性。

  24、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、评估参数选取及依据/（一）收益法评估技术说明/3、企业自由现金流的预测/（1）净利润的预测”中，补充披露了中肽生化收益法评估预测期的净利润。

  25、在重组报告书“第十二节 其他重要事项说明/十、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（四）业绩承诺及补偿安排”中，补充披露了本次交易《盈利预测补充协议》对风险覆盖的有效性及对中小股东利益的影响。

  26、在重组报告书“第二节 交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/”中，补充披露了“（七）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况”。

  27、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析”中，补充披露了“3、本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况”。

  28、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、评估参数选取及依据/2、对未来年度收入预测/（8）所得税预测”中，补充披露了中肽生化高新技术企业所得税优惠的可持续性。

  29、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析”中，补充披露了“4、本次交易中肽生化可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

  30、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/五、本次交易定价合理性分析”中，补充披露了“（二）本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因”。

  31、在重组报告书“第三节 交易标的情况/一、标的公司的基本情况/（七）中肽生化报告期主要财务指标”中，补充披露了“1、中肽生化报告期主要财务指标”。

  32、根据中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可【2015】2814号），将重组报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见报告书“重大事项提示”之“一、本次重组已取得中国证监会的批准”和“十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”以及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”。

  特此公告 。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月七日