证券时报多媒体数字报

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-089

  利民化工股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利民化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于2015年12月2日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2015年12月3日15:00以通讯表决和现场表决相结合方式在公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《关于投资设立全资子公司的公告》。

  二、会议以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  关于公司前次募集资金使用的具体情况，董事会编制了《利民化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核 验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

  三、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘请非公开发行股票联合主承销商暨关联交易的议案》，关联董事杜磊回避表决。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《关于聘请联合主承销商的关联交易公告》。

  公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第三次会议决议

  2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2015年12月07日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-090

  利民化工股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利民化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三次会议于2015年12月3日在公司行政楼三楼会议室召开，本次会议以电话和邮件形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席王向真先生主持，与会监事经过认真讨论并做出决议如下：

  一、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《关于投资设立全资子公司的公告》。

  二、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  关于公司前次募集资金使用的具体情况，董事会编制了《利民化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核 验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

  三、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘请非公开发行股票联合主承销商暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《关于聘请联合主承销商的关联交易公告》。

  公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  2、公司第三届监事会第三次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司监事会

  2015年12月7日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-091

  利民化工股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年12月3日，利民化工股份有限公司（以下简称"公司"）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。由公司以自有资金出资1000万元人民币，在新沂市设立全资子公司"新沂小蜜蜂生态农业开发有限公司"（名称最终以工商行政管理部门核定为准）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：新沂小蜜蜂生态农业开发有限公司

  2、注册地址：江苏省新沂市

  3、法定代表人：汪增辉

  4、企业类型：有限责任公司

  5、注册资本： 1000万元人民币

  6、拟定经营范围：生态农业开发，瓜果、蔬菜、花卉、绿化植物、观赏植物、经济作物的种植及销售，观光旅游开发，水产品养殖及销售，家禽及特种养殖及销售，农业信息咨询，农业领域内的技术开发、技术服务、咨询及转让。

  7、股东出资情况：公司以自有资金出资1000万元人民币。

  上述拟投资设立子公司的名称、注册地址、法定代表人姓名、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核定为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  建设以生态农业为基础，依托母企业资源，打造一个高效药效试验基地，进而生产高产高效无污染无公害的花果蔬菜畜禽等产品，依托地区优势，开发旅游观光，使之成为本地区该行业的龙头，实现生态效益和经济效益双丰收，达到生态、经济和社会三大效益的有机统一，使之成为集药效试验、农业综合生产、观光旅游开发于一体的生态农业示范园。

  本次投资设立全资子公司的资金为公司自有资金，不会对公司经营状况及财

  务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  第三届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2015年12月7日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-092

  利民化工股份有限公司

  关于聘请联合主承销商的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利民化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟聘请西部证券股份有限公司和九州证券有限公司（以下简称"九州证券"）作为公司本次非公开发行股票的联合主承销商，为公司提供专业化的承销服务。因九州证券系北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称"九鼎投资"）的控股子公司，九鼎投资旗下资产管理公司管理的北京商契九鼎投资中心（有限合伙）和厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"北京九鼎和厦门九鼎"）合计持有本公司14.55%的股权，公司董事杜磊任九鼎投资旗下资产管理公司之投资副总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司聘请九州证券作为承销机构的事项构成关联交易。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本内容

  公司第二届董事会第二十九次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟非公开发行股票数量3,275.43万股，募集资金75,990.06万元人民币。经公司研究，拟聘请西部证券股份有限公司和九州证券作为公司本次非公开发行股票的联合主承销商，发行完成后拟向九州证券支付承销费用为1,600 万元人民币。

  （二）关联关系情况说明

  因九州证券系九鼎投资的控股子公司，九鼎投资旗下资产管理公司管理的北京九鼎和厦门九鼎合计持有本公司14.55%的股权，公司董事杜磊任九鼎投资旗下资产管理公司之投资副总监， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，九州证券为公司的关联法人，本次公司聘请九州证券作为承销机构的事项构成关联交易。

  （三）关联交易审批情况

  本次关联交易相关议案《关于聘请非公开发行股票联合主承销商暨关联交易的议案》，经于2015年12月3日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过（公司董事会应到9人，实到 9人；8票赞成，0 票反对，0 票弃权），关联董事杜磊回避表决。公司独立董事吴超鹏、张晓彤、夏烽对上述关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易公司拟向九州证券支付承销费用为1,600万元人民币，占公司 2014年度经审计净资产的 3.15%，不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方介绍

  （一） 基本情况

  公司名称：九州证券有限公司

  注册地址：西宁市南川工业园区创业路108号

  成立日期： 2002 年12月10日

  法定代表人：曲国辉

  注册资本： 109527.4万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：916300007105213377

  （二）股东情况

  九州证券的第一大股东为九鼎投资，持有79.62%股权。

  （三）关联关系的说明

  因九州证券系九鼎投资的控股子公司，九鼎投资旗下资产管理公司管理的北京九鼎和厦门九鼎合计持有本公司14.55%的股权，公司董事杜磊任九鼎投资旗下资产管理公司之投资副总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，九州证券为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

  （四）主营业务情况

  九州证券主要从事证券经纪、证券自营、融资融券、投资银行和直接投资等业务。

  （五）九州证券经营情况

  截至2014年12月31日，九州证券总资产16.15亿元，净资产2.82亿元； 2014年全年九州证券实现营业收入1.37亿元，公司净利润 2572.68万元。

  三、 关联交易情况

  公司拟与西部证券股份有限公司、九州证券签署《联合承销协议》， 具体约定承销的具体内容及各方的权利、义务等。

  1、主要内容

  公司委任西部证券股份有限公司和九州证券为本次非公开发行股票的联合主承销商，负责策划本次非公开发行股票事宜。

  2、 定价依据

  本次聘请承销机构的收费定价，根据行业平均收费水平及最终的发行方案确定，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

  3、 生效条件

  《联合承销协议》由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后正式生效。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易为公司本次非公开发行股票所需，收费定价合理，没有损害公司及股东利益，并将为公司本次非公开发行的顺利实施提供良好的服务保障。

  五、年初至披露日与九州证券及其关联方累计已发生的同类性质关联交易的总金额

  2015年年初至今，公司与九州证券及其关联方未发生同类性质的关联交易。

  六、独立董事意见

  独立董事对本次关联交易发表了事前认可和事后确认意见，详见公司于2015 年12月4日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。

  七、备查文件：

  1、利民化工股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司

  董事会

  2015年12月07日