证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司股票将于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。本公司特别提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“中坚科技”、“公司”、“本公司”或“发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：

  一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

  1、本公司控股股东中坚机电集团有限公司、实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇及其子女吴展、吴晨璐承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  2、漳州市笑天投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  3、本公司高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴明根、赵爱娱、韩文彬、李卫峰、杨海岳承诺：在任职期间内每年转让的公司股份不超过直接、间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过50%。

  5、本公司控股股东中坚机电集团有限公司，实际控制人、董事长、总经理吴明根以及其他持有股份的董事、高级管理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承诺：本公司(指中坚机电集团有限公司）/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

  二、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺

  （一）发行人承诺

  本公司承诺如下：

  1、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  具体的回购方案如下：

  （1）在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

  （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

  （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

  （4）回购数量：首次公开发行的全部新股；

  （5）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

  2、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （二）发行人控股股东承诺

  发行人控股股东中坚机电集团有限公司承诺如下：

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中坚科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司将购回首次公开发行时本公司已转让的发行人原限售股份（如有）。

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （三）发行人实际控制人承诺

  发行人实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇承诺如下：

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有）。

  本人具体的回购方案如下：

  （1）回购数量：本人已转让的原限售股份（即本人在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份，如有）；

  （2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

  如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。

  （四）公司董事承诺

  本公司董事承诺如下：

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。

  如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，在发行人召开相关董事会对公司回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。

  （五）公司监事、高级管理人员承诺

  公司监事、高级管理人员承诺如下：

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。

  （六）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺

  德邦证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：

  1、承诺内容

  如经证明，因本保荐机构过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本保荐机构负有责任的部分，本保荐机构将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。

  本保荐机构赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：

  （1）投资差额损失：

  1）投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

  2）投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

  （2）投资差额损失部分的佣金和印花税；

  （3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

  其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。

  投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司的赔偿金额。

  有证据证明本保荐机构无过错的，本保荐机构不承担上述赔偿责任。

  2、关于上述承诺内容的约束措施

  本保荐机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本保荐机构采取相应措施；本保荐机构对此不持有异议。

  北京德恒律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  三、稳定股价的预案：

  为维护公众投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制订了《浙江中坚科技股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》，具体内容如下：

  （一）股价稳定预案的启动条件

  上市后三年内，公司出现股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），即触及股价稳定预案的启动条件，公司应当依照本预案的规定启动相应的股价稳定措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  1、公司回购

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：

  A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

  B.公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币1,000万元；

  C.公司回购股份的价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

  （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续10个交易日收盘价超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  2、公司控股股东增持

  （1）本节所述控股股东，是指中坚机电集团有限公司；

  （2）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定的前提下，对公司股票进行增持：

  A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产；

  B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定预案的启动条件再次被触发。

  （3）控股股东单次增持公司股份的资金金额不应少于人民币1,000万元，增持价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产；

  （4）控股股东在增持公司股份完成后的6个月内不出售其增持的公司股票。

  3、公司董事、高级管理人员增持

  （1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定的前提下，对公司股票进行增持：

  A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一会计年度末经审计的除权后每股净资产；

  B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  （2）公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，增持方式为通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入。

  （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额。

  （4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  （5）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  （三）稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购

  （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  2、控股股东及董事、高级管理人员增持

  （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  （四）稳定股价预案的终止情形

  在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

  四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  （一）中坚机电集团有限公司的持股意向及减持意向

  中坚机电集团有限公司作为发行人控股股东，持有发行人68.73%的股份，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下：

  1、持有股份的意向

  作为中坚科技控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本公司认为公开发行股票并上市的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。

  因此，本公司将较稳定且长期持有中坚科技的股份。

  2、减持股份的计划

  锁定期满后，根据本公司开展经营、资本运作的需要，拟在锁定期满后两年内减持发行人股票的，本公司承诺所持股份的减持计划如下：

  （1）减持满足的条件

  自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持股份发布提示性公告之日，本公司能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务及履行相关信息披露义务。

  （2）减持数量

  锁定期满后的两年内，本公司每年减持股份总数不超过上一年度末本公司持有中坚科技股份数的5%。若减持当年中坚科技出现资本公积或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

  （3）减持方式

  本公司所持中坚科技股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行减持。若单次减持数量大于100万股（包括100万股），本公司将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于100万股，本公司将通过二级市场集中竞价的方式进行减持，本公司承诺不会刻意规避以大宗交易方式减持股份，连续30日内减持数量总和不得大于100万股。

  （4）减持价格

  本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发行股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

  （5）其他事项

  ①本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。

  ②本公司应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。

  ③本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过中坚科技发布减持提示性公告。

  ④本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。

  （二）实际控制人吴明根的持股意向及减持意向

  吴明根作为发行人实际控制人、董事长、总经理，直接持有发行人7.36%的股份，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下：

  1、持有股份的意向

  作为中坚科技实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。作为中坚科技的创始人，本人认为公开发行股票并上市的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。

  因此，本人将较稳定且长期持有中坚科技的股份。

  2、减持股份的计划

  锁定期满后，根据本人投资、理财及消费的需要，拟在锁定期满后两年内减持发行人股票的，本人将在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身经济的实际状况和中坚科技二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。本人承诺所持股份的减持计划如下：

  （1）减持满足的条件

  自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务及履行相关信息披露义务。

  （2）减持数量

  锁定期满后的两年内，本人每年减持股份总数不超过上一年度末本人直接持有中坚科技股份数的25%。

  （3）减持方式

  本人所持中坚科技股份将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。

  （4）减持价格

  本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发行股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

  （5）其他事项

  ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对本人股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本人股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

  ②本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。

  ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过中坚科技发布减持提示性公告。

  ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。

  ⑤本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

  （三）漳州市笑天投资管理有限公司的持股意向及减持意向

  漳州市笑天投资管理有限公司作为持有发行人6.00%股份的股东，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下：

  1、持有股份的意向

  未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身资金需求和中坚科技二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。

  2、减持股份的计划

  本公司计划在锁定期满后两年内减持本公司持有的发行人股票，本公司承诺所持股份的减持计划如下：

  （1）减持满足的条件

  自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持股份发布提示性公告之日，本公司及本公司实际控制人韩文彬能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。

  （2）减持数量

  本公司将根据自身资本运作和中坚科技二级市场的交易表现，在符合《证券法》、交易所等相关法律法规规定的前提下，有计划地就所持股份进行减持。

  （3）减持价格

  本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发行股票的股票发行价的80%。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

  （4）其他事项

  ①本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对本公司股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本公司股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。

  ②本公司应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。

  ③本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前5个工作日告知中坚科技，并积极配合中坚科技的公告等信息披露工作。

  ④本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。

  五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束措施

  就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事宜出具了若干公开承诺（以下简称“该等承诺”），并就未能履行该等公开承诺事宜提出约束措施，具体承诺如下：

  发行人承诺：

  1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

  发行人控股股东中坚机电集团有限公司（本段中简称“本公司”）承诺：

  1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

  （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议；

  （4）本公司违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

  ①将本公司应得的现金分红由中坚科技直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

  ②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

  （1）通过中坚科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。

  发行人实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇承诺：

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议；

  （4）本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

  ①将本人应得的现金分红由中坚科技直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

  ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  （1）通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。

  发行人的董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺：

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议；

  （4）本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

  ①本人同意中坚科技停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

  ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的中坚科技股份，如有），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  （1）通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。

  发行人独立董事承诺：

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益；

  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议；

  （4）本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投资者造成损失的，本人同意中坚科技停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  （1）通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。

  六、本次发行后公司股利分配政策的承诺

  发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及上市后股东分红回报规划，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

  七、填补被摊薄即期回报的措施

  本次发行募集资金将全部用于公司主营业务的发展，募集资金将投入油锯、割灌机和绿篱机扩产生产厂房及附属设施项目以及园林机械研发中心及附属设施项目，项目符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。

  本次公开发行并上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。考虑上述情况，公司拟通过下列措施降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：

  1、加大现有产品拓展，进一步扩大市场规模

  公司是我国园林机械行业的重要生产销售企业之一，是GGP、SANDRIGARDEN、KINGFISHER等跨国园林机械制造商和经销商的长期业务合作伙伴，公司的主要产品油锯在报告期内出口数量及金额排名行业前列。2014年营业收入为50,991.23万元，较上年增长21.02%，2015年1-6月实现营业收入25,242.45万元，同比增长1.90%。未来公司将进一步拓展现有产品市场规模，进一步丰富公司产品和服务的布局，提升公司的盈利能力。

  2、加快实施募投项目

  本次募集资金拟运用于油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产项目以及园林机械研发中心项目。其中，油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产项目达产后，公司油锯、割灌机和绿篱修剪机的年产能将增加85.1万台。项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，可使公司更好满足市场需求。公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证，在本次募集资金到位后，公司将加快建设，争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1368号”文核准，本公司公开发行不超过2,200万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行的股票数量为2,200万股，本次发行均为新股，无老股转让。其中，本次发行中网下配售220万股，网上定价发行1,980万股，发行价格为12.11元/股。

  经深圳证券交易所《关于浙江中坚科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]499号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中坚科技”，股票代码“002779”；其中本次公开发行的2,200万股股票将于2015年12月9日起上市交易。

  公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。公司已于2015年11月30日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年12月9日

  3、股票简称：中坚科技

  4、股票代码：002779

  5、首次公开发行后总股本：8,800万股

  6、首次公开发行股票数量：2,200万股；其中公开发行新股数量2,200万股，股东公开发售数量0股

  7、发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示”

  9、本次公开发行的股份无流通限制及锁定安排

  10、公司股份可上市交易时间：

  ■

  11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  12、上市保荐机构：德邦证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  1、中文名称：浙江中坚科技股份有限公司

  2、英文名称：ZHEJIANG ZHONGJIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.

  3、发行前注册资本：6,600万元

  发行后注册资本：8,800万元

  4、法定代表人：吴明根

  5、有限公司成立日期：1997年12月10日

  股份公司成立日期：2010年12月28日

  6、公司住所：浙江省永康市经济开发区名园南大道10号

  7、邮政编码：321300

  8、董事会秘书：傅震刚

  9、电话号码：0579-86878687

  10、传真号码：0579-86878687

  11、公司网址：www.topsunpower.cc

  12、电子信箱：fzg@topsunpower.cc

  13、经营范围：园林机械、农业机械、便携式发电机技术研发，园林机械、农业机械、便携式发电机制造、销售；货物及技术进出口业务

  14、主营业务：公司从事园林机械及便携式数码发电机的研发、设计、制造及销售

  15、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），园林机械行业及便携式数码发电机行业属于专用设备制造业（C35）

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  公司董事、监事和高级管理人员在公司任职的起止日期以及持有公司股票的情况如下：

  ■

  吴明根、赵爱娱为公司实际控制人，二人通过中坚机电集团有限公司（以下简称“中坚集团”）间接持有公司股份，具体情况参见本节“三、公司控股股东及实际控制人的情况”；除此以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有本公司股份的情况。

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  中坚集团持有公司4,536.18万股，本次发行前持股比例为68.73%，为公司控股股东。中坚集团基本情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，中坚集团总资产1,211,894,515.21元、净资产340,525,840.68元，2014年度净利润135,881,394.20元（以上数据经兴华事务所审计）。

  吴明根、赵爱娱夫妇直接及间接持有公司4,136.65万股，占公司发行前总股本的62.68%，为公司的实际控制人。

  吴明根先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。民建金华市委委员，永康市主委，金华市第三届优秀社会主义建设者，金华市第六届人民代表大会代表。1997年12月至2010年12月任中坚工具执行董事、总经理。2010年12月至今任股份公司董事长、总经理。

  赵爱娱女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年12月至2010年12月在中坚工具工作。2010年12月至今任股份公司董事。

  吴明根、赵爱娱夫妇其他主要对外投资情况如下：

  ■

  吴明根、赵爱娱夫妇的上述对外投资与公司不存在利益冲突。

  四、本次发行后上市前前十名股东情况

  此次发行后上市前，公司股东总数为37,411户，其中前10名股东情况具体如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、本次公开发行股票数量

  公司本次发行股份数量为2,200万股，其中，新股发行2,200万股，老股转让0股。本次发行中通过网下发行向配售对象询价配售股票数量为220万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,980万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  本次发行价格为12.11元/股，此发行价格对应的市盈率为：

  （1）14.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （2）18.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  三、发行方式

  本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下发行有效申购量为539,880万股，为网下初始发行数量1,320万股的409倍，为回拨后网下发行数量220万股的2,454倍。本次网上定价发行有效申购户数为2,559,050户，有效申购股数为12,212,500,000股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.1621289662%，超额认购倍数为616.79倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次公司发行股票募集资金总额为26,642.00万元，募集资金净额为21,762.87万元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2015)京会兴验字第05000026号《验资报告》。

  五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用总额约为4,879.13万元，具体构成如下：

  ■

  本次公司发行股票的每股发行费用为2.22元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

  六、募集资金净额

  本次公司发行股票的募集资金净额为21,762.87万元。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后公司每股净资产为6.44元/股（以经审计的2015年6月30日净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.64元/股（以2014年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

  第五节 财务会计资料

  公司报告期内2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的财务数据已经发行人会计师审计，并出具了（2015）京会兴审字第05010112号《审计报告》。公司2015年1-9月的财务数据已经发行人会计师审阅但未经审计，并出具了（2015）京会兴阅字第05010002号《审阅报告》。上述财务数据已在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  根据公司 2015 年 1-9 月已实现的经营业绩及后续待执行订单情况，合理预计2015 年公司全年可实现营业收入较 2014 年下降 0-10%； 预计 2015 年全年净利润较 2014 年下降 10%-20%。业绩预计系基于公司目前的经营现状，及假设未来在市场情况不发生重大变化的前提下做出，可能与公司未来实际业绩情况存在差异，提请投资者注意相关投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2015年11月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

  3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、公司未发生重大关联交易；

  5、公司未发生重大投资；

  6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、公司住所没有变更；

  8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、公司未发生对外担保等或有事项；

  11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司

  法定代表人：姚文平

  住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

  电话：021-68761616

  传真：021-68767880

  保荐代表人：刘平、邓建勇

  项目协办人：张海

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构德邦证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《德邦证券股份有限公司关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，德邦证券的推荐意见如下：德邦证券股份有限公司认为中坚科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在深圳证券交易上市交易，并承担相关保荐责任。

  浙江中坚科技股份有限公司

  2015年12月8日