证券时报多媒体数字报

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-133

  广东江粉磁材股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2015年12月7日上午8点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2015年12月3日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，其中参加现场表决的董事3人，以通讯表决的董事6人。本次会议通过了如下议案：

  审议通过《关于收购江门市正熙机械设备有限公司100%股权的议案》。

  关于本议案，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2015-134《关于收购江门市正熙机械设备有限公司100%股权的公告》及《中国证券报》、《证券时报》公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  备查文件：

  公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-134

  广东江粉磁材股份有限公司

  关于收购江门市正熙机械设备有限公司

  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2015年12月7日上午8点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2015年12月3日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了《关于收购江门市正熙机械设备有限公司100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

  提示

  1、本次收购江门市正熙机械设备有限公司100%股权，主要为获得其名下土地使用权及地上建筑物使用权用于公司电机业务搬迁及产能转移需要。

  2、目前江门市正熙机械设备有限公司已无业务经营。

  一、股权收购

  （一）收购情况概述

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金4,056.59万元收购江门旭升机械有限公司（以下简称“旭升公司”）、赵翠薇合计持有的江门市正熙机械设备有限公司（以下简称“正熙公司”）100%股权。其中，旭升公司持有正熙公司90%股权，同意以3,650.931万元人民币出让；赵翠薇持有正熙公司10%股权，同意以405.659万元人民币出让。

  本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  （二）交易对方基本情况：

  1、江门旭升机械有限公司

  企业法人营业执照：440700400043057

  类 型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  住 所：江门市江海区金瓯路393号（自编3号）厂房

  法定代表人：黄江兴

  注册资本：100万美元

  旭升公司成立于2013年11月25日，其主要生产经营输送机械设备、公路、港口新型机械（不含特种设备）；石油勘探开发设备及比例、伺服液压技术、低功率气动控制阀产品的设计制造；企业咨询。

  2、赵翠薇,女，江门市正熙机械设备有限公司法定代表人。

  上述交易对方与上市公司、实际控制人及主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及造成利益倾斜的可能性。

  （二）收购标的基本情况

  1、江门市正熙机械设备有限公司于2010年8月31日经江门市工商行政管理局江海分局核准登记设立，并颁发江海核设通内字【2010】第1000371236号核准设立通知书。

  2、企业法人营业执照：440704000018908

  3、住所：江门市江海区徐鸥路393号（自编3号厂房）

  4、法定代表人：赵翠薇

  5、注册资本：人民币23,977,009.00元

  6、企业类型：其他有限责任公司

  7、经营范围：生产、销售；石油勘探开采设备；设计、制造；低功率气动控制阀产品；提供饲服液压技术服务。

  8、经营期限：2010年8月31日至长期

  9、主要财务数据：截至2015年09月30日止，正熙公司经审计后的总资产2,178.12万元，总负债150.98万元，净资产2,027.13万元，2015年1月1日至9月30日的净利润为-55.20万元。

  10、股权结构：

  ■

  11、主要资产情况：

  （1）主要固定资产：

  ■

  （2）主要无形资产：

  ■

  二、对目标公司的审计、评估尽职调查情况：

  1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对正熙公司进行审计，并出具了编号为天职业字[2015]12742号审计报告，截至2015年9月30日，正熙公司经审计后的总资产2,178.12万元，总负债150.98万元，净资产2,027.13万元，2015年1月1日至9月30日的净利润为-55.20万元。

  2、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对正熙公司进行评估，并出具了编号为沃克森评报字[2015]第0642号评估报告，截至2015年9月30日，采用资产基础法对正熙公司的股东全部权益价值评估值为4,117.97万元，评估值较账面净资产值增值2,090.84万元，增值率103.14%，评估的价值类型为市场价值，评估增值的主要原因为正熙公司名下土地房屋的增值幅度较大。

  三、交易定价及定价依据

  股权收购对价：4,056.59万元。

  定价依据：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对正熙公司进行评估的结果，截至2015年9月30日，正熙公司的全部股东权益价值评估值为4,117.97万元，经交易各方协商一致，约定本次股权交易对价为4,056.59万元。

  四、股权转让协议主要条款

  ……

  2.1 股权转让

  各出让方同意向受让方转让其持有的目标公司的100%股权，受让方同意受让并购入各出让方的全部出让股权。

  2.2转让价款

  （1）目标公司100%股权的作价方法

  各方一致同意将目标公司100%的股权以本协议第一条所列财产作为本次股权转让价款的作价基础，以2015年9月30日为审计评估基准日，经审计评估后，各方协商确定。

  （2）转让价款

  根据本条约定的作价方法，各方同意本次股权转让对价总额为4,056.59万元。其中，甲方将其持有目标公司90%股权作价3650.931万元人民币，乙方将其持有目标公司股权作价405.659万元人民币，受让方亦同意接受该价格。

  2.3转让价款的支付

  各出让方将本协议项下的股权全部完成工商行政部门过户登记在受让方名下之日起后一周内支付全部股权转让价款。

  2.4股权变更登记

  各出让方自本协议生效后即办理有关股权转让变更登记的相关手续。股权成功变更登记在受让方名下之日（即完成工商变更登记之日）为股权交割日。

  在股权交易及变更登记过程中，需要交付的手续费及相关税费等，按照国家法律法规规定，各付各费和各付各税。

  3.1股权完成工商变更前，目标公司产生所有债权、债务，包括但不限于既定债权、债务，或有债务、各类罚金、滞纳金、违约金由各出让方享有及承担连带偿付、支付、补偿、赔偿等责任。股权完成工商变更登记后，目标公司新产生的债权、债务（含或有债务）由受让方享有和承担。

  ……

  五、收购目的及影响

  （一）收购的目的

  公司本次收购正熙公司100%股权，主要为了获得其名下土地使用权及地上建筑物，用于公司电机业务的搬迁和产能转移需要。正熙公司占地27,704.70平方米，地上建筑物面积17,179.89平方米，适合公司电机业务的控股子公司江门江菱电机电气有限公司和江门马丁电机科技有限公司搬迁及建设新生产基地的需要。

  （二）收购的影响

  1、经公司于2014年10月28日召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过，公司收购了江门市三七新能源有限公司100%股权及其拥有占地面积48,997.6平方米的土地使用权，原计划作为电机业务搬迁使用用地。由于该地块所在工业园区规划的变更，更适合发展公司的手机配件业务的扩产需要。公司拟将江门市三七新能源有限公司辖下的江门市蓬江区棠下镇三堡六路A-02-J01号地块规划为手机配件加工生产工业园区。

  2、公司通过收购正熙公司的100%股权，获得其名下土地使用权及房屋所有权，并将作为公司电机业务搬迁和产能转移的生产基地，有利于优化公司的固定资产配置，保障公司主营业务的稳定及可持续性发展。

  六、审批及授权

  按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次审议的事项在董事会审批权限之内，无需提请公司股东大会审议。公司董事会授权公司总经理签署股权转让协议及办理本次收购股权事项相关事宜。

  备查文件：

  公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日