证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：11,171,797股

  （二）发行价格：40.28元/股

  （三）募集资金总额：449,999,983.16元

  （四）募集资金净额：434,399,983.16元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份11,171,797股，将于2015年12月10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2016年12月10日。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 发行人基本情况

  ■

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  川大智胜本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2015年2月4日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案；

  2、2015年3月4日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  1、2015年9月18日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案；

  2、2015年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2335号)，核准了发行人本次发行。

  （三）募集资金及验资情况

  1、2015年11月20日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）【川华信验（2015）94号】《验证报告》验证，截至2015年11月20日12：00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的保证金及认购款合计为人民币449,999,983.16元。

  2、2015年11月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了【川华信验[2015]95号】《验资报告》，截至2015年11月23日止，公司已收到股东认缴股款人民币434,399,983.16元（已扣除发行费用人民币15,600,000.00元），其中：股本11,171,797元，股东全部以货币出资。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （四）股权登记情况

  2015年12月1日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  二、本次发行基本情况

  1、发行方式：本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。

  2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行数量：11,171,797股

  4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

  本次非公开发行股票发行价格不低于第五届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日：2015年2月5日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.13元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次实际发行价格为40.28元/股，该发行价格相当于发行底价22.13元/股的182.02%；相当于申购报价截止日（2015年11月16日）收盘价（51.26元/股）的78.58%；相当于申购报价截止日（2015年11月16日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价41.37元/股的97.37%。

  5、募集资金量：本次发行募集资金总额为449,999,983.16元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计15,600,000.00元，扣除发行费用的募集资金净额为434,399,983.16元。

  三、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、天治基金管理有限公司

  公司名称：天治基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  公司住所：浦东新区莲振路298号4号楼231室

  法定代表人：赵玉彪

  注册资本：16,000万元

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务

  2、泓德基金管理有限公司

  公司名称：泓德基金管理有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室

  注册资本：12,000万元

  法定代表人：王德晓

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  3、深圳前海光彩资本管理有限公司

  公司名称：深圳前海光彩资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：66,000万元

  法定代表人：钟秋仁

  经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；建设项目投资（具体项目另行申报）；财务咨询；投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。

  4、财通基金管理有限公司

  公司名称：财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20,000.00万元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、创金合信基金管理有限公司

  公司名称：创金合信基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：17,000.00万元

  法定代表人：刘学民

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  6、国机财务有限责任公司

  公司名称：国机财务有限责任公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：110,000万元

  注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

  法定代表人：李家俊

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  7、郑就有

  郑就有，1964年7月20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：东莞市虎门镇龙泉小区五巷九号

  8、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，保荐机构认为：

  1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

  3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

  4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次8个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

  （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为：

  1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；

  2、本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

  3、本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；

  4、本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

  5、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。”

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2015年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  本次发行后公司控股股东游志胜的直接持股比例由9.42%下降到8.95%，通过智胜视科和力攀投资间接持股8.38%，因此，游志胜先生可以控制或影响公司共计17.33%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行前后股权情况如下：

  ■

  （二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增11,171,797股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  ■

  注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年度归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。

  （三）对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加。按本次发行募集资金净额434,399,983.16元，以2014年12月31日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到145,724.29万元，增加比率为42.47%，归属于母公司所有者权益增加到124,235.22万元，增加比率为53.77%，合并资产负债率从17.60%下降到12.35%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

  （四）对业务结构的影响

  本次发行后，本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司在飞行模拟机培训服务领域的规模优势，增强公司在飞行模拟机培训服务领域的竞争力和提升公司在飞行模拟机培训服务领域的市场占有率；同时将提升公司在图形图像技术的高端应用领域进行深层次开发能力并有效的开拓公司在三维人脸识别的巨大市场。因此本次募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固、提高公司技术、研发、产品、规模等各方面的优势，提升公司综合竞争实力。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

  （五）公司治理情况

  本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

  （六）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  第四节 主要财务数据及财务指标

  一、财务报告及相关财务资料

  四川华信分别对公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告出具了川华信审（2013）006号、川华信审（2014）12号、川华信审（2015）004号标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月财务报告未经审计。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。除2012年12月31日和2013年12月31日资产负债表主要变化科目采用重述后数据外，本报告所涉及报告期内的其他财务数据均引自上述报告。

  根据《四川川大智胜软件股份有限公司2014年度审计报告》（川华信审（2015）004号），公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年上半年发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》等新颁布或修订的企业会计准则。公司在编制2014年年度财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，同时对2014年资产负债表期初数进行了相应调整。为了便于比较，公司在变更了相关会计政策同时对比较财务报表进行了追溯重述。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  本次非公开发行募集资金总额不超过45,000万元，公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见

  一、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  保荐代表人：江敬良、刘光虎

  项目协办人：蔡晓丹

  经办人员：丁一、孙向威

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

  联系电话：0755-82943666

  传真： 0755-82943121

  （二）发行人律师：广东信达律师事务所

  负责人：张炯

  经办律师：麻云燕、彭文文

  办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

  联系电话：86-755-88265288

  传真：86-755-88265537

  （三）审计及验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：李武林

  经办注册会计师：李敏、王小敏

  办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

  联系电话：028-85560449

  传真：028-85592480

  二、上市推荐意见

  本保荐机构认为：川大智胜申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐川大智胜本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增11,171,797股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2015年12月10日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  四川川大智胜软件股份有限公司

  2015年12月8日