证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472号），天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天奇股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。

  本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下（本公告中的简称与《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

9 天奇股份及全体董事、监事、高级管理人员 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明 本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

10 天奇自动化工程股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组信息披露和申请文件的承诺函 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在天奇股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天奇股份董事会，由董事会代全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

11 天奇股份 关于保持力帝集团主要管理层及核心技术人员稳定性的承诺函 本次交易后，根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，上述人员将继续在原有公司任职，不会因本次交易而作任何改变。同时，天奇股份承诺，本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的绩效考核和激励约束机制，从而保证力帝集团主要管理团队及核心技术人员的稳定性。

12 天奇股份 关于重大资产重组有关事宜的说明 1、天奇股份不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

2、天奇股份及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3、天奇股份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、天奇股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、天奇股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、天奇股份不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。

13 天奇投资 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明 本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

14 关于所提供的信息、文件、资料真实性、准确性、完整性的承诺函 根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

15 关于股份锁定及减持的承诺函 1、本公司通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

2、本次交易完成后6个月内如天奇股份股票连续20个交易日的收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价的，本公司持有天奇股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次发行结束后，就本次交易本公司获得的上市公司股份，因天奇股份发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。

4、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对锁定有其他要求的，本公司将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。

16 业绩承诺补偿协议 天奇投资承诺力帝集团2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、4,700万元、5,400万元。若本次重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

17 关于宜昌力帝环保科技集团有限公司股权之权属清晰完整的承诺函 1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的审批事项；

2、力帝集团的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、力帝集团公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；

4、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响力帝集团合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

5、本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。

18 关于关于宜昌力帝环保科技集团有限公司划拨地相关事宜的承诺函 未来因上述划拨用地拆迁导致的拆迁补偿不能弥补拆迁带来的任何损失，将由天奇投资承担补偿责任。

19 关于保持上市公司独立性的承诺函 为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本公司将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

20 天奇投资及董事、高级管理人员 关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明 最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

21 天奇股份2015年第一期员工持股计划 关于股份锁定及减持的承诺函 天奇股份2015年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

本次发行结束后，就本次交易本公司获得的上市公司股份，因天奇股份发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。

22 沈德明 关于所提供的信息、文件、资料之真实性、准确性、完整性的承诺函 根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

23 关于股份锁定的承诺函 1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。

2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。

3、如相关监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。

24 关于沈德明诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明 本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

25 关于宁波回收分公司土地环保事宜的承诺函 截至承诺函出具之日，宁波回收上述分公司未因租用场地事宜受到土地管理部门的行政处罚，上述用地的情形不会对宁波回收生产经营造成重大不利影响。

在承诺函出具之后，沈德明将促使宁波回收上述分公司采取积极措施，继续按照国家相关规范进行废旧汽车拆解作业；同时，沈德明还将促使宁波回收加快建设余姚市河姆渡镇罗江村建设报废汽车拆解提升项目并尽快投入运营，逐渐停止在现有拆解场地进行拆解作业。

若因该等用地导致宁波回收产生额外支出或损失，沈德明将采取积极措施，补偿宁波回收因此产生的全部额外支出及损失。

26 关于避免与宁波市废旧汽车回收有限公司发生同业竞争的声明与承诺函 1、截至本声明及承诺函出具之日，除宁波回收及其子公司外，本人及本人控制的其他企业在宁波地区未从事与宁波市废旧汽车回收有限公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。

2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与宁波回收子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。

3、本人在宁波回收任职期间及从宁波回收离职后12个月内，本人及本人控制的企业在宁波地区不直接或间接从事或发展与宁波回收及子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与宁波回收进行直接或间接的竞争。

本人愿意承担因违反上述承诺给宁波回收造成的全部经济损失。

27 关于规范关联交易的承诺函 1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。

4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

28 关于宁波回收核心人员的声明与承诺函 自宁波回收66.50%股权变更为天奇股份的工商登记完成之日起，在劳动合同期限内继续在宁波回收任职，且任职期间及离职后24个月内，负有竞业限制义务，即不在中国大陆境内的、与宁波回收生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

29 关于宁波市废旧汽车回收有限公司股权之权属清晰完整的承诺函 1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的审批或备案事项；

2、宁波回收的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、宁波回收公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；

4、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响宁波回收合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

5、本人为中国国籍，无境外永久居留权。

序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容

1 黄伟兴 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

2 关于保持上市公司独立性的承诺函 为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本人将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

3 关于所提供的信息、文件、资料之真实性、准确性、完整性的承诺函 本人已向天奇自动化工程股份有限公司（“上市公司”）提供有关天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）等事宜的相关信息、文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。

根据本次交易进程，需要本人及本人下属公司补充提供相关文件、资料和信息时，本人及本人下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺，对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

4 关于股份锁定及减持的承诺函 1、本人通过本次交易获得的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。

2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。

3、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对锁定有其他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。

5 关于股份锁定的承诺函 本人在本次交易完成后的12个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的天奇股份的全部股份，如该等股份由于天奇股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定，并承诺同时遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺。

6 关于黄伟兴诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明 本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

7 关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函 在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。

8 关于规范关联交易的承诺函 1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。

4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2015年12月8日