证券时报多媒体数字报

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-070

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第二十次会议通知，于2015年12月2日以电话、电子邮件等方式发出，2015年12月6日在公司办公楼九楼会议室现场方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事5人，分别为阮英、贾萍、单小东、方文彬和马建兵，独立董事张海英以书面形式委托方文彬表决。会议由董事长阮英主持，公司监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

  一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

  公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司（以下简称“北大众志”）发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）的100%股权。同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司（以下简称“昊融投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  （一）整体方案

  本次交易的整体方案包括两部分：（1）公司向北大众志发行股份，购买其持有的众志芯科技100%股权。同时，（2）公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份购买资产

  1、发行股份购买资产

  本次交易中，公司将以非公开发行A股股票的方式购买交易对方持有的众志芯科技100%股权。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为北大众志。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%。公司股票已于2015年9月8日起停牌，按上述方法确定的发行价格为13.73元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  公司向发行对象非公开发行人民币普通股A股股票数量约4,516.53万股，每股面值人民币1.00元，最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  7、股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方北大众志取得的本次发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，交易对方北大众志因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方北大众志因本次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  8、滚存利润安排

  本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  公司拟采用锁价方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，拟发行约4,369.99万股A股股份，募集配套资金金额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格及定价原则

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的第一次董事会即本次董事会会议公告日，拟发行价格为人民币13.73元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。（下转B12版）