证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、股份锁定期安排

  本次非公开发行股份募集配套资金的投资者昊融投资取得的本次发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，昊融投资因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，昊融投资因本次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金将主要用于国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建设等项目。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （四）过渡期间损益安排

  自评估基准日起至交割日为过渡期间。过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归上市公司享有；众志芯科技发生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （五）业绩承诺与利润补偿

  为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由上市公司和北大众志另行签署《业绩补偿协议》进行约定。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （六）决议有效期

  本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  公司向北大众志发行股份，购买其持有的众志芯科技的100%股权。同时，公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的资产为众志芯科技100%股权，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门审批，已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次重组完成后，众志芯科技将成为公司的全资子公司，交易相关安排有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于发展新主业且对原有主业不会产生负面影响，交易相关安排有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  四、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  公司向北大众志发行股份，购买其持有的众志芯科技的100%股权。同时，公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为上市公司第一大股东；按照配套融资金额上限计算，昊融投资将成为上市公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为上市公司持股5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  五、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

  董事会经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  六、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  七、关于签署附条件生效的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之股份认购协议》的议案

  同意公司签署以下协议：

  1、与北京北大众志微系统科技有限责任公司签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。

  2、与配套融资投资者西藏昊融投资管理有限公司签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  八、关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案

  经核查，公司董事会认为，在本次重大资产重组过程中，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。

  公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性拟定了专项说明。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  九、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

  5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

  6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

  7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

  8、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  9、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  10、本授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  十、关于暂不召集召开相关股东大会的议案

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，公司决定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会董事表决通过。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

  2、公司拟与交易对方签署的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》；

  3、公司拟与认购方签署的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》；

  4、独立董事关于本次重大资产重组的相关独立意见；

  5、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明；

  6、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  兰州三毛实业股份有限公司

  董事会

  2015年12月6日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-071

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十四次会议通知，于2015年12月2日以电话、电子邮件等方式发出，2015年12月6日在公司办公楼九楼会议室现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为胡伯平、李建真，监事梁霞以书面形式委托李建真表决。会议由监事会主席胡伯平主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

  一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

  公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司（以下简称“北大众志”）发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）的100%股权。同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司（以下简称“昊融投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会监事表决通过。

  二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  （一）整体方案

  本次交易的整体方案包括两部分：（1）公司向北大众志发行股份，购买其持有的众志芯科技100%股权。同时，（2）公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份购买资产

  1、发行股份购买资产

  本次交易中，公司将以非公开发行A股股票的方式购买交易对方持有的众志芯科技100%股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为北大众志。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%。公司股票已于2015年9月8日起停牌，按上述方法确定的发行价格为13.73元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  公司向发行对象非公开发行人民币普通股A股股票数量约4,516.53万股，每股面值人民币1.00元，最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方北大众志取得的本次发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，交易对方北大众志因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方北大众志因本次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、滚存利润安排

  本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  公司拟采用锁价方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，拟发行约4,369.99万股A股股份，募集配套资金金额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行价格及定价原则

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的第一次董事会即本次董事会会议公告日，拟发行价格为人民币13.73元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、股份锁定期安排

  本次非公开发行股份募集配套资金的投资者昊融投资取得的本次发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，昊融投资因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，昊融投资因本次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金将主要用于国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建设等项目。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）过渡期间损益安排

  自评估基准日起至交割日为过渡期间。过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归上市公司享有；众志芯科技发生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）业绩承诺与利润补偿

  为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由上市公司和北大众志另行签署《业绩补偿协议》进行约定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）决议有效期

  本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会监事表决通过。

  三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  公司向北大众志发行股份，购买其持有的众志芯科技的100%股权。同时，公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的资产为众志芯科技100%股权，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门审批，已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次重组完成后，众志芯科技将成为公司的全资子公司，交易相关安排有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于发展新主业且对原有主业不会产生负面影响，交易相关安排有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会监事表决通过。

  四、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  公司向北大众志发行股份，购买其持有的众志芯科技的100%股权。同时，公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为上市公司第一大股东；按照配套融资金额上限计算，昊融投资将成为上市公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为上市公司持股5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会监事表决通过。

  五、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

  董事会经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会监事表决通过。

  六、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并再次审议。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会监事表决通过。

  七、关于签署附条件生效的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之股份认购协议》的议案

  同意公司签署以下协议：

  1、与北京北大众志微系统科技有限责任公司签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。

  2、与配套融资投资者西藏昊融投资管理有限公司签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得与会监事表决通过。

  八、备查文件

  1、公司第五届监事会第十四次会议决议；

  2、公司拟与交易对方签署的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》；

  3、公司拟与认购方签署的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》；

  4、独立董事关于本次重大资产重组的相关独立意见；

  5、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明；

  6、独立财务顾问核查意见。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司

  监事会

  2015年12月6日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 编号：2015-072

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨公司

  股票继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经申请公司股票已于 2015 年 9月 8 日开市起停牌。公司分别于 2015 年 9 月 8 日、15 日、21 日、28 日、10 月 12 日、19 日、26 日、11 月 2 日、9 日、16 日、23和27日公告了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-051）、《重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-052）、《重大事项进展情况公告》（公告编号：2015-053、2015-054、2015-055、2015-057、2015-058、2015-064）和《关于非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》（公告编号：2015-066）、《重大资产重组进展情况公告》（公告编号 2015-067、2015-068）。上述内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，严格按照规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况的公告。

  2015年12月6日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。详细情况见2015年12月7日登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日。

  本次交易尚需公司董事会再次审议，并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准，能否取得上述核准及最终取得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司

  董事会

  2015年12月6日

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

  本公司在本次重大资产重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：

  本公司股票于2015年9月8日开始停牌，公司统计分析了本次停牌前20个交易日（即2015年8月7日至2015年9月7日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：

  ■

  按交易日收盘价计算，三毛派神股价由14.44元/股下跌至13.58元/股，累计跌幅为5.96%；同期深证综指（399106）由2,177.15点上升至1,677.33点，累计跌幅为22.95%；同期纺织指数（CN6047）由2,170.57点上升至1,761.21点，累计跌幅为18.85%%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  兰州三毛实业股份有限公司

  董事会

  2015年12月 6日

  董事会关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

  相关股票异常交易监管的暂行规定》

  第十三条不得参与任何上市公司

  重大资产重组情形的说明

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

  经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其关联公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  特此说明。

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年12月6日

  兰州三毛实业股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）向北京北大众志微系统科技有限责任公司（以下简称“北大众志”）发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）的100%股权；同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司（以下简称“昊融投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下称“本次重大资产重组”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重大资产重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十次会议审议前，已经独立董事事前认可。议案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为准。待本次重组的相关审计和评估工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关各方签署的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易方案具有可行性，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

  5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，交易相关安排有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、主管国有资产监督管理机构的批准和中国证监会的核准。

  综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易事项，同意公司与北大众志签署《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》、与昊融投资签署《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》。

  独立董事签字：

  马建兵：

  方文彬：

  张海英：

  2015年12月6日

  兰州三毛实业股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可独立意见

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）向北京北大众志微系统科技有限责任公司（以下简称“北大众志”）发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）的100%股权；同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司（以下简称“昊融投资”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件，公司在第五届董事会第二十次会议之前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，我们作为公司的独立董事，就如下事项发表事前认可意见：

  一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。

  二、我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括发行股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，本次重大资产重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

  独立董事签字：

  马建兵：

  方文彬：

  张海英：

  2015年12月2日

  北京北大众志微系统科技有限责任公司

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”）拟向本公司发行股份购买本公司持有的北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司现就本次交易提供的所有材料，郑重承诺如下：

  保证本公司所提供的全部材料真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。

  如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司保证不转让在三毛派神拥有权益的股份。

  北京北大众志微系统科技有限责任公司

  法定代表人或授权代表（签字）：

  2015年12月6日

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

  兰州三毛实业股份有限公司拟采用非公开发行股份方式收购北京北大众志微系统科技有限责任公司持有的北京众志芯科技有限公司100%的股权并向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。

  根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

  一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、公司于2015年9月8日开市起停牌，停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与相关中介机构签订了保密协议，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产的预案及需要提交的其它法律文件。

  2、公司筹划重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  4、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  5、2015年12月6日，公司与交易对方签署了附条件生效的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》。

  6、2015年12月6日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

  7、2015年12月6日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  待审计评估工作完成后，本次交易事项尚需公司董事会的再次批准、有权一级国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本次交易方案、公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。

  二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年12月6日

  西藏昊融投资管理有限公司

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  西藏昊融投资管理有限公司（以下简称“本公司”）作为兰州三毛实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的募集配套资金的认购方，就本次交易提供的所有材料，郑重承诺如下：

  保证本公司所提供的全部材料真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。

  如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司保证不转让在该上市公司拥有权益的股份。

  西藏昊融投资管理有限公司

  2015年12月6日

  兰州三毛实业股份有限公司全体董事

  对本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）股东北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份购买其持有的众志芯科技100%股权并募集配套资金，上述事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”），本公司全体董事就本次交易申请提供的所有文件，郑重作如下承诺：

  本公司所提供的本次交易全部申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  2015年12月6日

  重组预案独立财务顾问核查意见表

  ■

  ■

  ■

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年12月6日