证券时报多媒体数字报

  特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。本公司股票将于2015年12月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”、“公司”、“本公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  一、发行人及控股股东、实际控制人、其他重要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺

  （一）关于股份锁定的承诺

  1、公司股东邦领贸易、邦领国际承诺：

  “（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  （3）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

  （4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  （5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本公司所作承诺亦将进行相应更改。”

  2、公司股东中楷创投承诺：

  “（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

  （3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  （4）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。”

  3、公司股东和盛昌投资承诺：

  “（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  （3）在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，上述发行价将作相应调整。

  （4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  （5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本公司所作承诺亦将进行相应更改。”

  4、公司股东美富创投、南信投资、四方投资承诺：

  “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。”

  5、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞承诺：

  “（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  （2）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  （3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  （4）在上述锁定期满后两年内减持的，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时本人直接或间接持有发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

  （5）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  （6）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”

  6、公司董事林怡史、副总经理兼董事会秘书李欣明、副总经理姜小红、财务总监李旭林承诺：

  “（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  （3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  （4）在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，上述发行价将作相应调整。

  （5）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  （6）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”

  7、监事丘杰、陈进喜承诺：

  “（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  （3）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。”

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，2012年8月13日，公司控股股东邦领贸易向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

  “本公司保证：在作为广东邦宝益智玩具股份有限公司主要股东期间，本公司目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对广东邦宝益智玩具股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。”

  “本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

  实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

  “在作为或被法律法规认定为广东邦宝益智玩具股份有限公司实际控制人期间，本人目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对广东邦宝益智玩具股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。”

  “如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东邦宝益智玩具股份有限公司造成的所有直接或间接损失。”

  其他持股5%以上的主要股东邦领国际、中楷创投承诺：“在作为广东邦宝益智玩具股份有限公司主要股东期间，本公司目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对广东邦宝益智玩具股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。”

  （三）关于减少和规范关联交易的承诺

  1、控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

  为维护公司和公司其他股东的合法权益，减少和规范本公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，根据法律法规的有关规定，公司控股股东邦领贸易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞于2012年8月13日分别向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  “在作为广东邦宝益智玩具股份有限公司股东（实际控制人）期间，本公司（本人）及附属企业将尽量避免、减少与广东邦宝益智玩具股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司（本人）及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”

  “如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东邦宝益智玩具股份有限公司造成的所有直接或间接损失。”

  2、其他持股5%以上的主要股东邦领国际、中楷创投关于减少和规范关联交易的承诺

  其他持股5%以上的主要股东邦领国际、中楷创投承诺：“在作为广东邦宝益智玩具股份有限公司股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东邦宝益智玩具股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”

  （四）关于社会保险费用缴纳和住房公积金缴存事项的承诺

  公司控股股东邦领贸易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞出具了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司补缴社保、住房公积金的承诺函》，承诺：“在作为公司控股股东（实际控制人）期间和不担任控股股东（实际控制人）后的任何期间内，若社会保障及住房公积金主管部门因为公司上市前未依法足额缴纳各项社会保险费及住房公积金而对公司进行处罚或追缴，本公司（本人）将无条件地全额承担应补缴的金额，并赔偿因此而给公司造成的损失。”

  （五）持股5%以上主要股东持股意向及减持意向

  对于本次公开发行前持有的公司股份，邦领贸易、邦领国际、中楷创投将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。

  1、邦领贸易

  在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其直接或间接持有的发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

  2、邦领国际

  在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其直接或间接持有的发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

  3、中楷创投

  在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

  邦领贸易、邦领国际及中楷创投承诺在减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，如未履行上述承诺出售股票，邦领贸易、邦领国际、中楷创投届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  （六）关于稳定公司股价的承诺

  公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的议案，《预案》具体内容如下：

  1、启动本预案稳定股价措施的条件

  当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件：

  （1）首次公开发行股票并上市后36个月内任意连续二十个交易日股票收盘价均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整）；

  （2）实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件；

  （3）增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定。

  （4）距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过3个月。

  2、启动本预案稳定股价的具体措施

  本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下：

  （1）控股股东增持

  ①在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，首先由公司控股股东即汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

  ②邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的1%；

  ③在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

  （2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持

  ①在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

  ②发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数量不超过公司总股本的1%；

  ③在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

  （3）发行人回购

  ①在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，由发行人通过集中竞价交易方式或者证监会规定的其他方式回购股份以履行稳定股价的义务；

  ②发行人回购公司股份的数量不超过发行人实施回购计划前总股本的1%；

  ③在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

  3、启动稳定股价措施的程序

  ①当触及稳定股价措施的启动条件之日起2个交易日内，由公司董事会公告启动稳定股价措施的提示性公告；

  ②当触及稳定股价措施的启动条件之日起5个交易日内，由公司董事会根据本预案以及相关法律法规制定稳定股价具体措施的议案，待董事会审议通过后2个交易日内公告；

  ③由控股股东或者公司董事（独立董事除外）和高级管理人员履行增持股票义务的，待公司稳定股价具体措施的议案公告之日起开始实施；由发行人履行回购股份义务的，待董事会审议通过稳定股价具体措施的议案后2个交易日内发布召开股东大会的通知，由股东大会对稳定股价具体措施做出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，发行人应当按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）等相关法律、法规、其他规范性文件的要求履行股份回购的义务。

  4、未履行本预案之义务的控股股东将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，未履行本预案之义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员自未履行本预案之义务之日起6个月内薪酬减半。

  5、发行人如在上市之日起36个月内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，在股东大会或董事会审议相关议案之前需要取得聘任对象签署的同意按照本预案的规定履行稳定公司股价义务的承诺函。

  （七）关于投资者赔偿及股份回购的承诺

  1、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺

  为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东汕头市邦领贸易有限公司、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

  如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。

  2、发行人关于回购股份的承诺

  为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下：

  如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。

  3、公司股东关于购回股份的承诺

  为维护公众投资者的利益，发行人控股股东汕头市邦领贸易有限公司及公司第二大股东邦领国际有限公司承诺如下：

  如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，邦领贸易、邦领国际将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份购回方案并予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份，购回价格按二级市场价格确定。

  若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，邦领贸易、邦领国际将代为履行上述义务。

  邦领贸易、邦领国际以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

  （八）相关承诺未能履行承诺的约束措施

  为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺，发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺：

  如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  （九）保荐机构、发行人律师关于相关主体承诺事项的核查意见

  保荐机构认为：发行人及持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

  发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做的相关承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。

  二、发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

  公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《预案》）的议案，《预案》具体内容如下：

  （一）启动本预案稳定股价措施的条件

  当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件：

  1、首次公开发行股票并上市后36个月内任意连续二十个交易日股票收盘价均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整）；

  2、实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件；

  3、增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定。

  4、距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过3个月。

  （二）启动本预案稳定股价的具体措施

  本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下：

  1、控股股东增持

  （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，首先由公司控股股东即邦领贸易通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

  （2）邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的1%；

  （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

  2、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持

  （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

  （2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数量不超过公司总股本的1%；

  （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

  3、发行人回购

  （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，由发行人通过集中竞价交易方式或者证监会规定的其他方式回购股份以履行稳定股价的义务；

  （2）发行人回购公司股份的数量不超过发行人实施回购计划前总股本的1%；

  （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

  （三）启动稳定股价措施的程序

  1、当触及稳定股价措施的启动条件之日起2个交易日内，由公司董事会公告启动稳定股价措施的提示性公告；

  2、当触及稳定股价措施的启动条件之日起5个交易日内，由公司董事会根据本预案以及相关法律法规制定稳定股价具体措施的议案，待董事会审议通过后2个交易日内公告；

  3、由控股股东或者公司董事（独立董事除外）和高级管理人员履行增持股票义务的，待公司稳定股价具体措施的议案公告之日起开始实施；由发行人履行回购股份义务的，待董事会审议通过稳定股价具体措施的议案后2个交易日内发布召开股东大会的通知，由股东大会对稳定股价具体措施做出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，发行人应当按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）等相关法律、法规、其他规范性文件的要求履行股份回购的义务。

  （四）未履行本预案之义务的控股股东将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，未履行本预案之义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员自未履行本预案之义务之日起6个月内薪酬减半。

  （五）发行人如在上市之日起36个月内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，在股东大会或董事会审议相关议案之前需要取得聘任对象签署的同意按照本预案的规定履行稳定公司股价义务的承诺函。

  三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

  公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证招股说明书中财务报告审计截止日（2015年6月30日）后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。相关财务信息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具《审阅报告》。

  公司第二届董事会审议通过了2015年第3季度财务报告，大华事务所审阅了发行人包括2015年9月30日的资产负债表、2015年1-9月的利润表、2015年7-9月利润表、2015年1-9月现金流量表、2015年7-9月现金流量表和2015年1-9月所有者权益变动表，以及2014年同期可比的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并出具了《审阅报告》，发表了如下意见：

  “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映邦宝玩具公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

  （一）财务报告审计截止日后主要财务信息

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  4、非经常性损益表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

  财务报告审计截止日后至本上市公告书刊登日，发行人采购模式、销售模式、生产模式等经营状况未发生重大变化。

  1、营业收入的增长情况

  2015年1－9月、2015年7－9月，发行人营业收入分别为238,143,811.37元、96,136,672.02元，分别较上年同期增长4.93%、11.65%。由于发行人产能已饱和，因此营业收入无法实现高速增长，若未来募集资金项目建成投产，产能瓶颈得以解决，公司营业收入有望实现持续快速增长。

  2、营业利润的增长情况

  2015年1－9月、2015年7－9月，发行人营业利润分别为57,517,949.79元、25,393,562.09元，分别较上年同期增长10.43%、27.87%，营业利润同比增长率高于营业收入的增长率，主要由于2015年塑料原材料价格较2014年度下降使得毛利率上升所致。

  3、净利润的增长情况

  2015年1－9月、2015年7－9月发行人净利润分别为50,412,034.27元和22,082,342.00元，分别较上年同期增长27.27%、48.05%，净利润增长较快主要有以下原因：（1）2015年1－9月、2015年7－9月营业收入同比增长；（2）2015年1－9月、2015年7－9月毛利率同比增长；（3）发行人在2015年1－9月和2014年1－9月计提的企业所得税率不同，发行人2011年被认定为高新技术企业，并享受15%的企业所得税优惠税率，有效期为2011年－2013年，2014年发行人申请了高新技术企业复审，由于在2014年9月30日，发行人无法确定高新技术企业复审结果，因此按25%的企业所得税率计提，2014年10月发行人顺利通过高新技术企业复审工作，《高新技术企业证书》证书编号：GF201444000386，有效期三年，2014年度-2016年度公司享有所得税的优惠税率为15%，因此2015年1－9月发行人企业所得税按15%的优惠税率计提，若2014年1－9月按15%的所得税率模拟计算，2015年1－9月、2015年7－9月净利润同比增长12.30%、30.64%，略高于营业利润的同比增长率。

  4、经营活动产生的现金流量净额的情况

  2015年1－9月、2015年7－9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为68,076,407.76元、32,648,515.27元，同比均大幅增长，主要系公司加强销售回款管理所致，一方面销售收入略有增长，另一方面2015年9月末应付款项同比增加，使得2015年1－9月经营活动产生的现金流量净额大幅增长。

  5、发行人对2015年1－9月毛利率同比增长情况的说明

  2015年1－9月、2015年7－9月，发行人毛利率分别为37.74%、39.27%，2014年1－9月、2014年7－9月，发行人毛利率分别为33.84%、34.09%，2015年1－9月、2015年7－9月，发行人毛利率分别增长了3.9个百分点、5.19个百分点，毛利率增长的主要原因是由于2015年塑料价格同比下降幅度较大所致，如2015年1－9月、2014年1－9月公司采购ABS塑料的平均价格分别为9,768.57元/吨、12,161.21元/吨，2015年1－9月公司采购ABS塑料的平均价格同比下降了约20%左右，是2015年1－9月毛利率增长的主要原因。

  6、发行人对2015年全年业绩预计情况的说明

  根据发行人2015年度预算、发行人产能情况以及2015年1－9月订单和销售情况，发行人2015年全年预计营业收入为30,773.87万元－32,865.30万元左右，较2014年增长3%－10%；全年预计净利润为6,055.88万元－6,467.44万元左右，较2014年增长3%－10%。

  财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。发行人业务运转正常，不存在将导致公司2015年度业绩异常波动或大幅下滑的重大不利因素。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准。

  （三）交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】410号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“邦宝益智”，证券代码“603398”；其中本次网上网下公开发行的合计2400万股股票将于2015年12月9日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年12月9日

  （三）股票简称：邦宝益智

  （四）股票代码：603398

  （五）本次公开发行后的总股本：9600万股

  （六）本次公开发行的股票数量：2400万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2400万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

  一、发行人基本资料

  （一）基本情况

  ■

  （二）董事、监事、高管基本情况

  截至本上市公告书刊登之日，邦宝益智董事、监事、高管基本情况如下：

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股票的情况，间接持有公司股票的情况如下：

  ■

  除此之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

  截至本上市公告书刊登之日，本公司未曾发行过公司债券。

  二、控股股东、实际控制人

  （一）控股股东

  截至本上市公告书刊登日，邦领贸易持有发行人2,937.60万股，占本次发行后公司总股本的比例为30.60%，为发行人控股股东。

  邦领贸易成立于2001年4月2日，法定代表人吴锭延，注册资本及实收资本均为2,000万元，住所为汕头市升平第二工业区内04B1-1号209号厂房，注册号为440508000014563，经营范围：销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、经营进料加工和“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。

  截至本上市公告书刊登日，邦领贸易股权结构如下：

  ■

  （二）实际控制人

  吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变更。截至本上市公告书刊登日，上述四人基本情况如下：

  吴锭辉 先生：董事长、总经理，1965年9月出生，中国国籍，香港特别行政区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院EMBA，汕头市第十二届政协委员，曾荣获“2009-2010年度中国玩具行业杰出企业家”的称号。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香港）有限公司；2001年8月至2008年3月任福建省诏安邦领乳业有限公司（邦领食品前身）董事；2008年10月至2012年9月任邦宝集团（已注销）董事；2009年12月至2011年12月任斯兰鑫福董事；2000年10月至今任邦领国际董事；2003年8月至今任本公司董事长、总经理。

  吴锭延 先生：董事，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南（大学）学院MBA，汕头市第十三届人大代表。曾任职于汕头金园区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000年10月至2009年3月任邦领国际董事；2001年4月至今任邦领贸易执行董事兼总经理；2011年12月至2013年3月任斯兰鑫福董事；2003年8月至2012年5月任本公司副董事长，2012年5月至今任本公司董事。

  吴玉娜 女士：1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学民营经济研究院EMBA。曾任职于汕头市金园区材料有限公司、汕头金星（集团）化工有限公司；2000至2007年担任邦领贸易财务经理；2007年6月至2008年3月担任邦领贸易副总经理；2003年8月至2008年7月担任汕头邦领董事；2008年8月至2012年5月担任邦领实业董事、行政助理；2012年6月至今担任公司董事长助理。

  吴玉霞 女士：1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于汕头市金园区物资供应有限公司、汕头市金园区第一物资有限公司、汕头市金园区海盛有限公司；2005年8月至今担任邦领贸易行政主管，2007年6月至今担任邦领贸易监事。

  三、股本结构及前十名股东情况

  1、股本结构

  发行人本次发行前总股本为7,200万股，本次公开发行股数为2,400万股，发行后公司股份总数为9,600万股。本次发行前后发行人股本变动情况如下：

  ■

  2、本次发行后、上市前公司股东户数为21998户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  1、发行数量：2400万股

  2、发行价格：13.97元/股

  3、每股面值：1.00元

  4、发行方式

  本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下发行数量为240万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为2,160万股，占本次发行总量的90%。

  5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为33,528.00万元，均为新股发行。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2015]000583号”《验资报告》。

  6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  ■

  本次发行每股发行费用为1.37元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

  7、募集资金净额：302,306,045.26元

  8、发行后每股净资产：5.16元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

  9、发行后每股收益：0.6077元/股（按2014年经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

  第五节 财务会计信息

  本公司2012年－2015年6月经审计的财务数据已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司已在招股说明书中披露财务报告审计截止日（2015年6月30日）后主要财务信息及经营状况，公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证招股说明书中财务报告审计截止日（2015年6月30日）后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。相关财务信息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具《审阅报告》。

  公司第二届董事会审议通过了2015年第3季度财务报告，大华事务所审阅了发行人包括2015年9月30日的资产负债表、2015年1-9月的利润表、2015年7-9月利润表、2015年1-9月现金流量表、2015年7-9月现金流量表和2015年1-9月所有者权益变动表，以及2014年同期可比的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并出具了《审阅报告》，发表了如下意见：

  “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映邦宝玩具公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

  （一）财务报告审计截止日后主要财务信息

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  4、非经常性损益表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

  财务报告审计截止日后至本上市公告书刊登日，发行人采购模式、销售模式、生产模式等经营状况未发生重大变化。

  1、营业收入的增长情况

  2015年1－9月、2015年7－9月，发行人营业收入分别为238,143,811.37元、96,136,672.02元，分别较上年同期增长4.93%、11.65%。由于发行人产能已饱和，因此营业收入无法实现高速增长，若未来募集资金项目建成投产，产能瓶颈得以解决，公司营业收入有望实现持续快速增长。

  2、营业利润的增长情况

  2015年1－9月、2015年7－9月，发行人营业利润分别为57,517,949.79元、25,393,562.09元，分别较上年同期增长10.43%、27.87%，营业利润同比增长率高于营业收入的增长率，主要由于2015年塑料原材料价格较2014年度下降使得毛利率上升所致。

  3、净利润的增长情况

  2015年1－9月、2015年7－9月发行人净利润分别为50,412,034.27元和22,082,342.00元，分别较上年同期增长27.27%、48.05%，净利润增长较快主要有以下原因：（1）2015年1－9月、2015年7－9月营业收入同比增长；（2）2015年1－9月、2015年7－9月毛利率同比增长；（3）发行人在2015年1－9月和2014年1－9月计提的企业所得税率不同，发行人2011年被认定为高新技术企业，并享受15%的企业所得税优惠税率，有效期为2011年－2013年，2014年发行人申请了高新技术企业复审，由于在2014年9月30日，发行人无法确定高新技术企业复审结果，因此按25%的企业所得税率计提，2014年10月发行人顺利通过高新技术企业复审工作，《高新技术企业证书》证书编号：GF201444000386，有效期三年，2014年度-2016年度公司享有所得税的优惠税率为15%，因此2015年1－9月发行人企业所得税按15%的优惠税率计提，若2014年1－9月按15%的所得税率模拟计算，2015年1－9月、2015年7－9月净利润同比增长12.30%、30.64%，略高于营业利润的同比增长率。

  4、经营活动产生的现金流量净额的情况

  2015年1－9月、2015年7－9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为68,076,407.76元、32,648,515.27元，同比均大幅增长，主要系公司加强销售回款管理所致，一方面销售收入略有增长，另一方面2015年9月末应付款项同比增加，使得2015年1－9月经营活动产生的现金流量净额大幅增长。

  5、发行人对2015年1－9月毛利率同比增长情况的说明

  2015年1－9月、2015年7－9月，发行人毛利率分别为37.74%、39.27%，2014年1－9月、2014年7－9月，发行人毛利率分别为33.84%、34.09%，2015年1－9月、2015年7－9月，发行人毛利率分别增长了3.9个百分点、5.19个百分点，毛利率增长的主要原因是由于2015年塑料价格同比下降幅度较大所致，如2015年1－9月、2014年1－9月公司采购ABS塑料的平均价格分别为9,768.57元/吨、12,161.21元/吨，2015年1－9月公司采购ABS塑料的平均价格同比下降了约20%左右，是2015年1－9月毛利率增长的主要原因。

  6、发行人对2015年全年业绩预计情况的说明

  根据发行人2015年度预算、发行人产能情况以及2015年1－9月订单和销售情况，发行人2015年全年预计营业收入为30,773.87万元－32,865.30万元左右，较2014年增长3%－10%；全年预计净利润为6,055.88万元－6,467.44万元左右，较2014年增长3%－10%。

  财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。发行人业务运转正常，不存在将导致公司2015年度业绩异常波动或大幅下滑的重大不利因素。

  第六节 其他重要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，发行人、国金证券已分别与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头广厦支行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要内容如下：

  发行人简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国金证券简称为“丙方”。

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋乐真、巫海彤可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月_10 _日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常情况。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构

  保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  电话：021-68826801

  传真：021-68826800

  保荐代表人：宋乐真 巫海彤

  项目协办人：付焱鑫

  项目经办人：丁峰、程谦、王玮、周军军、陈佳林

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐广东邦宝益智玩具股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：广东邦宝益智玩具股份有限公司

  保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  发行人：广东邦宝益智玩具股份有限公司

  2015年12月8日