证券时报多媒体数字报

  证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2015-46

  厦门港务发展股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本公司于2015年11月27日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第十七次会议的书面通知；

  2、本公司于2015年12月8日（星期二）上午8：30以现场表决方式在公司大会议室召开第五届董事会第十七次会议；

  3、本次会议应到董事9人，实际参会董事6人（独立董事刘鹭华先生、董事黄子榕先生因另有公务未能亲自参加本次会议，分别委托独立董事傅元略先生、董事杨宏图先生代为出席会议并行使表决权；董事林开标先生因身体原因缺席本次会议），

  4、本次会议由董事长柯东先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于厦门港务船务有限公司购建拖轮的议案》；

  具体内容参见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《关于本公司对厦门港务叶水福物流有限公司增资计划变更的议案》；

  2014年6月26日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对厦门港务叶水福物流有限公司增资的议案》，决定对其增资 5100万元人民币（具体内容参见2014年6月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《关于对厦门港务叶水福物流有限公司增资的公告》；

  根据厦门港务叶水福物流公司的实际资金需求，本次董事会会议决定，在本公司原定增资额度不变的前提下，适当调整增资的时间进度。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《关于本公司为厦门港务叶水福物流有限公司提供1.2亿银行贷款担保的议案》；

  具体内容参见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司对外担保公告》；

  本项议案还应提交股东大会审议，股东大会召开时间详见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知》；

  公司独立董事已就该事项发表了独立意见，有关内容参见2015年12月9日巨潮资讯网《独立董事独立意见》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《厦门港务发展股份有限公司内部审计制度》；

  具体内容参见2015年12月9日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司内部审计制度》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《厦门港务发展股份有限公司内部控制检查评价制度》；

  具体内容参见2015年12月9日巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司内部控制检查评价制度》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《关于召开公司2015年度第四次临时股东大会的议案》；

  公司董事会定于2015年12月24日在公司大会议室召开2015年度第四次临时股东大会，审议《关于本公司为厦门港务叶水福物流有限公司提供1.2亿元银行贷款担保的议案》，具体内容详见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2015-47

  厦门港务发展股份有限公司

  关于控股子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、基本情况

  公司控股子公司厦门港务船务有限公司（以下简称“船务公司”）为了满足港口迅速发展对拖轮的需求，保证厦门湾作业需要，也为了开拓厦门湾周边拖轮市场及沿海拖带业务提供保障，拟总投资约12,600万元购建四艘3676KW全回转拖船。

  本次对外投资尚未签署协议。

  2、董事会表决情况

  2015年12月8日，本公司第五届董事会第十七次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于厦门港务船务有限公司购建拖轮的议案》。本次对外投资事项不需提交股东大会审议，不需经过政府有关部门的批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易。

  二、对外投资主体基本情况

  1、投资主体：厦门港务船务有限公司

  2、住所： 厦门市湖里区东渡路89号3-4层S1单元

  3、公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

  4、法定代表人：王景宇

  5、注册资本：13,500万元

  6、经营范围：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务。

  7、与本公司关系：系本公司的控股子公司，本公司持有其90%的股份。

  三、投资项目的基本情况

  1、项目名称：购建四艘3676KW全回转拖船

  2、建设规模：拟购建的四艘拖轮以推进功率3676Kw、航速13.5kn、系柱拖力60吨、两层半甲板室、上排烟的主流全回转拖轮。

  3、建设工期：建造周期预计18个月。

  4、投资金额：约12,600万元。

  5、项目进度：前期阶段。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  船务公司购建拖轮是为了满足港口迅速发展对拖轮的需求，保证厦门湾作业需要，稳定厦门湾拖船服务秩序；也是为了开拓厦门湾周边拖轮市场及沿海拖带业务提供保障。

  2、对外投资的资金来源

  本项目总投资约12,600万元，拟全部通过贷款筹措。

  3、对外投资存在的风险及应对措施

  该项目风险主要为政策风险。如国家法律、法规及行业政策发生变化，降低行业准入门槛、取消目前港口拖轮公司设立限制，致使市场竞争主体增加，外部拖轮公司如介入厦门港市场，将造成拖力过剩。

  应对措施：密切跟踪国家的政策导向，利用中国港口协会轮驳分会的平台，积极向行业主管部门反应问题，寻求支持。

  4、对外投资对公司的影响

  船务公司购建四艘3676Kw全回转拖轮，有利于船务公司应对未来2-3年厦门港拖轮服务需求，提升船务公司拖轮装备水平，巩固船务公司在厦门港拖轮服务市场的占有率，提升服务质量，减少、减缓市场竞争，确保船务公司的盈利水平，本公司持有船务公司90%的股份，将取得良好的投资回报。

  经测算，以1-5年期贷款利率4.75%为折现率，项目累计净现值为16024.18万元，财务内部收益率17.53%，动态回收期为6.5年。项目效益良好，经济可行。

  特此公告。

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  股票代码：000905 股票简称：厦门港务 公告编号：2015-48

  厦门港务发展股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、2015年12月8日，经本公司第五届董事会第十七次会议审议，以8票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于本公司为厦门港务叶水福物流有限公司提供1.2亿元银行贷款担保的议案》；同意本公司为合营企业厦门港务叶水福物流有限公司（以下简称“港务叶水福公司”）向银行申请半年期1.2亿元人民币银行贷款授信提供担保；

  2、本议案还应提交股东大会审议。股东大会召开时间详见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知》；

  3、有关当事方目前尚未正式签署协议文件。

  二、被担保人基本情况

  1、基本信息

  被担保人名称：厦门港务叶水福物流有限公司

  成立日期：2007年7月12日

  注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税物流园区）虎屿北路9号1号仓库（办公区）3楼

  法定代表人：杨清泉

  注册资本：人民币壹亿叁仟陆佰陆拾伍万元整

  主营业务：装卸搬运；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含须经许可审批的项目）；物业管理；汽车租赁（不含运营）；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；停车场管理；包装服务。

  与本公司的关系：为本公司合营企业

  2、被担保人相关的产权和控制关系方框图

  ■

  3、主要财务状况

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为30,945.12万元、负债总额22,654.04万元、银行贷款总额19,614.99万元、流动负债总额3,039.05万元、或有事项涉及的总额0元，净资产8,291.08万元、营业收入409.40万元、利润总额-2,355.17万元、净利润 -2,355.17万元。

  截止2015年9月30日，该公司资产总额为30,908.52万元、负债总额22,396.70万元、银行贷款总额18,898.99万元、流动负债总额3,498.71万元、或有事项涉及的总额为0元，净资产8,511.82万元、营业收入660.55万元、利润总额-1,390.69万元、净利润-1,390.69万元。

  最新信用等级： A+级（工行评级）。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任担保

  期限：半年

  担保金额：12,000万元

  四、董事会意见

  1、担保的原因：港务叶水福公司需要将原来以土地和房产抵押向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行的9年期贷款置换成期限15年的厦门农业银行金融中心支行的贷款，办理两家银行抵押贷款置换有担保的空档期，故向本公司提出需要提供半年期1.2亿元人民币的银行贷款授信担保的需求。

  2、董事会认为，港务叶水福公司所申请的银行贷款授信担保是为了办理两家银行抵押贷款置换空档期过渡的需要，可以改善港务叶水福公司的资本结构，节约财务费用，且提供担保期限较短。在担保风险方面，港务叶水福公司所拥有的土地、房产位于厦门港自贸区内，仓库已大部分出租，目前的价值为3.5亿元，已超过双方股东提供的授信担保额度，本公司为港务叶水福公司提供连带责任担保所承担的风险很小；从公司建立的内控机制来看，港务叶水福公司使用银行贷款授信可能产生的潜在风险能够得到比较有效的控制。

  3、港务叶水福公司系本公司与新加坡叶水福集团共同投资成立的中外合资企业，本公司持有60%股权，新加坡叶水福集团持有40%股权。新加坡叶水福公司同时用其在中国境内的公司为港务叶水福公司的银行贷款置换按持股比例提供过渡担保，符合本公司对合资公司提供担保的规定。

  4、本次港务叶水福公司所拥有的土地和房产占了其总资产的99%，在本公司提供担保期间还处于银行贷款抵押状态，故目前无法提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月8日，本公司及控股子公司对外担保总额126,300万元，占公司最近一期经审计净资产的44.81%；本公司对控股子公司及合营公司提供担保的总额113,300万元，占公司最近一期经审计净资产的40.20%。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、被担保人最近一期的财务报表；

  3、被担保人营业执照复印件；

  4、独立董事独立意见。

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2015-49

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  关于召开2015年度第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决定于2015年12月24日（星期四）下午14:45召开 2015年度第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度第四次临时股东大会

  2、会议召集人：厦门港务发展股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第十七次会议审议，决定召开2015年度第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、股权登记日: 2015年12月18日（星期五）

  5、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月24日（星期四）下午14:45

  （2）网络投票时间为：2015年12月23日—2015年12月24日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00的任意时间。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、会议出席对象

  （1）截至2015年12月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室

  二、会议审议的议案：

  审议《关于本公司为厦门港务叶水福物流有限公司1.2亿银行贷款提供担保的议案》；有关内容详见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司对外担保公告》。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。来信请寄：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室收，邮编：361013（信封请注明“股东大会”字样）。

  2、登记时间：2015年12月22日上午8:30—11:30，下午14:00—17:00。

  3、登记地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360905。

  2、投票简称：“港务投票”。

  3、投票时间：2015年12月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“港务投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。本次股东大会议案对应的委托价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）投票注意事项

  ①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ②不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  ③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日下午15：00，结束时间为2015年12月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

  2、联系方式

  电 话：0592-5826220

  传 真：0592-5826223

  联系人：朱玲玲

  通讯地址：厦门市东港北路31号港务大厦20楼

  邮政编码：361013

  六、备查文件：第五届董事会第十七次会议决议。

  附件一：《股东参会登记表》

  附件二：《授权委托书》

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  附件一

  厦门港务发展股份有限公司

  2015年度第四次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件二

  授权委托书

  厦门港务发展股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席厦门港务发展股份有限公司2015年度第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  1、同意该项议案，则在该项议案“同意”栏内打“√”；反对该项议案，则在该项议案“反对”栏内打“√”；弃权该项议案，则在该项议案“弃权”栏内打 “√”。

  2、表决票涂改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。

  3、如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作出具体指示或者对某一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

  4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人/单位（签名盖章）：

  委托人身份证号码/单位营业执照号码：

  委托人/单位股东账号： 委托人/单位持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  受托日期：

  证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2015-50

  厦门港务发展股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月7日收到公司独立董事王鸿鹏先生提交的书面辞职报告。王鸿鹏先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、战略发展委员会主任委员及审计委员会委员职务。辞职后,将不再担任公司任何职务。

  王鸿鹏先生的辞职导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一,按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定, 辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。在此期间，王鸿鹏先生将继续履行其独立董事职责。公司董事会将按照法定程序尽快确定新的独立董事候选人，报送深圳证券交易所审核无异议后提请公司股东大会审议。

  公司董事会对王鸿鹏先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  厦门港务发展股份有限公司董事会

  2015年12月8日