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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司公告(系列) 2015-12-09 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2015-041 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第三届董事会2015年第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 会议届次:第三届董事会2015年第八次(临时)会议 召开时间:2015年12月8日上午9:00 召开地点:在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室 表决方式:现场结合通讯表决方式 会议通知和材料发出时间及方式:2015年11月28日,电子邮件发出。 应出席董事人数:8人(陈宗明先生因病逝世) 实际出席董事人数:8人(董事:李继伟、独立董事:洪天求、安广实、木利民因在外地,以通讯方式出席会议) 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由副董事长陈晓先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。 二、董事会会议审议情况 经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议: (一)审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》,并同意提交公司股东大会审议。 由于公司董事长陈宗明先生因病去世,经董事会提名委员会审核,董事会决定提名陈维新先生(陈维新先生的个人简历见备查文件)为第三届董事会董事候选人,并担任董事会战略委员会主任委员,任期与本届董事会相同。 表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 (二)审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》,并同意在独立董事候选人张林先生(张林先生的个人简历见备查文件)的任职资格和独立性经提交深圳证券交易所审核无异议后,提交公司股东大会审议。 由于公司独立董事洪天求先生已申请辞去独立董事职务,董事会决定同意洪天求先生的辞职申请;同时,经董事会提名委员会审核,现董事会提名张林先生为第三届董事会独立董事候选人,并担任董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员,任期与本届董事会相同。 表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 独立董事洪天求先生申请辞去独立董事职务的公告详见公司2015年11月23日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 (三)审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长并变更公司法定代表人的议案》。 由于公司董事长陈宗明先生因病去世,现选举公司副董事长陈晓先生担任公司董事长;同时,选举陈维新先生担任公司副董事长。 根据《公司章程》相关规定,公司法定代表人变更为陈晓先生。 表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 (四)审议通过《关于调整公司总经理人选的议案》。 根据公司组织架构调整和生产经营需要,为进一步优化公司内部管理,经公司副董事长陈晓先生提名,董事会决定聘任陈维新先生担任公司总经理,任期与本届董事会相同。同时,陈晓先生将不再担任公司总经理职务并不在公司担任除董事以外的其他职务。陈维新先生当选后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 (五)审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 公司拟于2015年12月24日召开2015年第二次临时股东大会 表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。 公司2015年第二次临时股东大会通知详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 特此公告! 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 二〇一五年十二月九日 备查文件: 1、第三届2015年第八次董事会会议决议; 2、独立董事候选人个人简历; 3、独立董事候选人声明; 4、独立董事提名人声明; 5、独立董事对相关事项的独立意见; 6、董事候选人个人简历。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人张林,作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与安徽省凤形耐磨材料股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下: 一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书; □ 是 √ 否 如否,请详细说明:本人承诺近期参加独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的股份或是该公司前十名股东; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有该公司股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 八、本人不是为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十七、包括安徽省凤形耐磨材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家,且本人未在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司连续担任独立董事达六年以上; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形; □是 □ 否 √不适用 三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形; □是 □ 否 √不适用 如否,请详细说明:_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形; √ 是 □ 否 如否,请详细说明: 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形; √ 是 □ 否 如否,请详细说明:_________ 木利民郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 声明人: 张林 2015年12月
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 独立董事提名人声明 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会现就提名张林先生为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下: 一、 根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二、 被提名人符合安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程规定的任职条件; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 三、 被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书; □是 √否 如否,请详细说明: 被提名人承诺近期参加独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 四、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及其附属企业任职; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 五、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 六、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 七、 被提名人及其直系亲属不在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 八、 被提名人不是为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司或其附属企业、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 九、 被提名人不在与安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十、 被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十一、 被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十二、 被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十三、 被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十四、 被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十五、 最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十六、 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十七、 被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十八、 被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 十九、 被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十、 被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十一、 被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十二、 被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十三、 被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十四、 被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十五、 被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十六、 被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十七、 包括安徽省凤形耐磨材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未连续担任独立董事超过六年; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十八、 本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 二十九、 被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形; □是 □否 √不适用 三十、 被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形; □是 □否 √不适用 如否,请详细说明: _________ 三十一、 被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 三十二、 被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 三十三、 被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形; √是 □否 如否,请详细说明: 三十四、 被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形; √是 □否 如否,请详细说明: _________ 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 提名人:安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 2015年12月
独立董事关于第三届董事会2015年 第八次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为安徽省凤形 耐磨材料股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会的独立董事,在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上,对公司第三届董事会2015年第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下: 一、关于补选第三届董事会董事、独立董事的事项 (一)同意董事会提名陈维新先生为公司第三届董事会董事候选人。陈维新先生不存在《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分,并具有履行职责所必备的工作经验,具备担任公司董事的资格。 (二)同意董事会提名张林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。张林先生不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况,具有独立性和履行职责所必备的工作经验,具备担任公司独立董事的资格。 (三)上述董事候选人、独立董事候选人的提名和补选程序规范,符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司股东利益的情形。同意将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 二、关于选举公司董事长、副董事长及调整公司总经理人选的事项 (一)同意董事会选举陈晓先生为公司第三届董事会董事长;同意董事会选举陈维新先生为公司第三届董事会副董事长。同意聘任陈维新先生为公司总经理。陈晓先生、陈维新先生不存在《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形,未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分,也不存在其他不得担任上市公司高层管理人员的情形。陈晓先生、陈维新先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求,其任职将有利于公司保持持续稳定的发展。 (二)公司已形成健全的管理体系,且陈晓先生与陈维新先生已完成工作交接,因此,陈晓先生因担任公司董事长而不再担任公司总经理职务对公司生产经营管理工作不会产生不利影响。 (三)公司董事长、副董事长及总经理的提名和选聘程序规范,符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 独立董事(签字): 木利民 洪天求 安广实 年 月 日 本版导读:
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