证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  2014年以来，经济形势下行趋势明显，经济结构调整、经济体制优化将成为趋势。产能过剩突现我国结构性矛盾以及金融资金分布不合理，不能满足新经济下的社会资本的运作要求。在国家经济转型的背景下，随着国家“走出去”战略的推广及实施，以及国务院出台的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等促进兼并重组重大利好政策的鼓励，中国已经迅速成长为全球第二大并购市场。根据国内清科研究中心统计，2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年的1,232起增长56.6%；披露金额的并购案例涉及交易金额共1,184.90亿美元，同比增长27.1%。国内龙头企业推动行业整合、推进国际化并购等需要专业资金的支持，并购型投资将迎来重大的发展机遇。

  ②把握国有企业混合所有制改革的机遇

  新一轮国企改革为股权投资行业提供了新的市场和机遇。新一轮国企改革是经济发展市场化的必然趋势，在减少政府行政干预的同时，运用良好的制度激励企业发展，让市场在资源配中发挥主导作用。2014年以来，全国各地纷纷出台国资改革细则和安排。在混合所有制的大前提下，通过与战略投资者合作将成为改革的主要手段，民营资本可借此契机进入国有企业，既有助于提升国有企业竞争力，又能让政府移出空间扶持重点产业，有助于转型升级发展。

  C.项目整体介绍

  本项目的基金采用有限合伙制，目标规模拟定为150亿元，由绿地金控下属公司将与中金公司下属公司共同设立合资公司作为基金的管理人，基金出资采取分批出资形式。同时，绿地金控下属公司作为有限合伙人认缴50亿元出资额。基金投资期为4年，退出期为2年。本次拟以募集资金投入50亿元，不足部分的资金由公司自筹解决。

  （2）与长城资管设立投资基金

  A.项目基本情况

  绿地金控与中国长城资产管理公司基于“优势互补，平等互利”的原则，互为优先考虑的战略合作伙伴，在资产经营管理、房地产项目融资、项目投资领域达成战略合作。

  绿地金控此次与长城资管合作成立的投资基金将以“不良资产、产业投资”为主题，投资项目类型包括不良资产的投资、并购重组及产业投资等领域。

  B.项目发展前景及必要性

  ①中国经济转型升级，金融资产管理公司新的机遇

  2015年11月4日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》发布，“十三五”规划建议首次提出“提高金融服务实体经济效率”的概念，以化解金融风险为使命的金融资产管理公司过去5年在防范化解系统性金融风险、支持服务实体经济方面发挥了独特作用，新常态下经济结构调整为金融资产管理公司带来了众多业务机遇。新常态下的经济发展需要“盘活存量”，特别是通过对不良资产收购运作，对问题企业救助重组等手段，对经济存量中的“错配资源”进行梳理整合，提高经济发展“转速”。

  长城资管与绿地金控意在不良房地产资产处置、重组以及运营等方面开展深度合作，长城资管将利用其在不良资产整合领域拥有的资源和经验，对收购、重组后的优质不良房地产项目进行再开发后推向市场，盘活房地产领域存量资产。

  ②经济的结构性调整推动投资市场的发展

  2015年以来，中国经济仍处于深度调整阶段，结构调整和再工业化或成中国经济复苏的主导力量。在中国经济发展步入“新常态”的背景下，在经济筑底、改革加速、流动性宽松的背景下，投资市场将迎来新机遇。随着国务院坚决实行简政放权政策，鼓励创新创业，中国股权投资市场也逐步进入国家改革的重点领域。在此背景下，适应新常态下的产业逐步向集约化、智能化以及“互联网+”等方向发展，先进制造业、TMT产业、大健康产业、大文化产业等产业将面临巨大的投资机会，公司与长城资管合作成立欣业基金旨在投资布局中争取主动，把握新常态下的发展机遇。

  C.项目整体介绍

  本项目产业并购基金采用有限合伙的形式，总规模约60亿元人民币。产业基金以母子基金形式发起设立，主要投向不良资产、并购重组项目、产业投资等领域。

  由绿地金控与长城资管旗下子公司共同发起成立上海绿地欣业资产管理有限公司作为普通合伙人（同时也是基金管理人），由绿地欣业设立一只产业并购基金作为母基金，母基金的有限合伙人为绿地金控及其他投资人。母基金首期募集规模约人民币15亿元。母基金根据具体项目投资需要设立一系列产业并购子基金，子基金由绿地欣业担任普通合伙人和基金管理人，子基金有限合伙人为母基金及绿地金控及其他投资人。

  基金存续期限暂定为五年，基金存续期届满经全体合伙人同意可延长期限。

  本次拟以募集资金投资15亿元，其余资金由公司自筹解决。

  2、设立互联网创新金融公司

  （1）项目基本情况

  本项目作为绿地集团旗下战略性金融产业平台，依托互联网技术实现传统金融业务与服务的转型升级，积极开发基于互联网技术的创新金融产品，着力打造线上综合互联网金融服务平台，目标将其建设成为国内一流的一站式综合金融服务平台。

  本项目的互联网平台以网站和APP为入口，实现财富管理、交易平台、积分管理三大功能，打造基金销售、网络借贷、消费金融、众筹融资四大核心业态，并率先服务于房地产、汽车、旅游休闲等产业，以打造金融行业的“云平台”。由此绿地控股将全面进军互联网金融领域，对接并服务于旗下多元产业，不仅实现传统金融业务与服务的转型升级，同时将多元产业的资源优势、平台优势、协同优势最大化。

  （2）项目发展前景及必要性

  本项目意在构建一个链接绿地控股旗下所有产业服务能力的绿地云平台，借助绿地云平台为客户提供消费和金融两大服务。未来规划是通过互联网技术实现绿地云服务平台，构建绿地互联网消费空间。在云服务的平台上为公司的高净值客户提供一系列的金融服务和多元化消费场景。

  同时，本项目的互联网云平台计划进一步拓展服务空间，结合现有的金融服务，逐步开展酒店预定、房产销售、汽车销售及售后服务、旅游休闲、商品消费等各类消费应用场景；金融服务板块，主要涉及投资产品、融资产品、第三方支付、征信、众筹、基金销售、资产管理等各类金融服务。

  本项目将重点打造金融类和消费类两种产品。金融产品主要以固定收益类产品为主，权益类产品、另类投资产品和非标债权类产品为辅，满足客户流动性、高收益性、复杂多样性等个性化需求。消费场景类产品是为了补充客户多元化的需求而设计，与绿地控股下属的房地产、汽车、酒店旅游等业务板块进行充分合作，为客户提供一站式、高品质的综合金融服务。

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  （3）项目投资估算及发展规划

  本项目计划使用募集资金投入15亿元，其余资金由公司自筹解决。本项目计划在未来3年内，建立第三方支付体系、组建各类金融产品研究团队、完善整合集团及合作伙伴的相关资源，同时计划在全国范围内各主要住宅社区开设金融社区店，提供以金融产品为主（财富产品、保险产品等）、非金融服务（电子政务、汽车后服务等）为辅的一揽子服务，并利用集团优势实现全方位立体化的覆盖。

  3、增资绿地融资租赁有限公司

  （1）项目基本情况

  上市公司下属的绿地融资租赁有限公司为绿地控股“大金融”产业布局的重要组成部分之一，成立于2014年11月，注册在上海浦东自贸区，注册资本金1亿美元。

  该公司依托上市公司的产业优势和泛金融平台，为客户提供多元化的产品和金融解决方案，包括融资租赁、短融、保理、财务顾问、经营性租赁、兼并收购咨询、资产证券化咨询等，是未来绿地控股下属拥有重要金融业务资质的成员，助力绿地控股建设泛金融平台。

  （2）项目发展前景及必要性

  2015年8月26日中国国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，加快融资租赁和金融租赁行业发展。同年10月12日浦东新区召开“融资租赁行业发展大会”，正式发布《若干意见》涉及四方面15条，提出了一系列支持融资租赁企业在浦东集聚发展的政策措施。 这些政策足以反映政府大力支持融资租赁行业发展的态度。

  在我国金融业改革不断深化的背景下，融资租赁行业的总体规模不断提升，截止2014年年底，融资租赁企业总数超过2,000家，保持快速增长。目前我国融资租赁市场的渗透率（当前需求/潜在市场需求）远远低于欧美发达国家的水平，更是与传统金融行业相距甚远。

  在新常态经济条件下，租赁行业的发展将必定保持持续快速发展的态势：一是产业结构转型升级将释放巨大的融资租赁需求；二是城镇化、工业化为融资租赁业提供发展空间；三是金融改革的进一步深化为租赁企业拓宽了融资渠道，包括互联网金融也为融资租赁公司搭建起融资平台。

  （3）项目投资估算及发展规划

  本次拟使用募集资金12亿元增资绿地融资租赁有限公司，后续投入由公司自筹解决。本项目未来重点在教育行业、高端装备制造领域、医疗制药领域、环保能源领域等方面进行融资租赁业务的开发。

  4、收购杭州工商信托股权并增资

  自2011年4月成立以来，立足于“大金融+大资管”的核心目标，基于打造“大金融”控股平台的战略考虑，绿地金控未来计划涉足保险、信托、证券、银行等金融领域，形成“资金+资管”的金融产业链，为绿地控股的金融业务实现跨越式发展搭建平台，并为公司提供持续、稳健的盈利能力。

  本项目通过绿地金控具体实施，通过协议受让杭州工商信托第二大股东摩根士丹利所持有的14,925万股股份，占比11.05%，协议对价为8亿元，再由绿地金控对杭州工商信托增资约1.5亿元，增资完成后绿地金控将合计持有杭州工商信托近20%的股份。

  本项目完成后，绿地金控将进入金融信托业务领域，并嫁接绿地集团在资金、地产、品牌等方面的优势，进一步做大做强杭州工商信托的规模，实现股东利益的最大化。

  （1）标的资产基本情况

  A、杭州工商信托基本信息

  本次募集资金拟收购的标的——杭州工商信托股份有限公司基本信息如下表所示：

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  B、股东及持股情况

  截本预案披露日，杭州工商信托的股东持股比例如下：

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  C、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  杭州工商信托股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生重大不利影响的内容。

  （2）主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况

  A、主要资产权属状况

  截止2015年9月30日，杭州工商信托总资产为224,946.67万元，主要资产为：存放同业款项、可供出售金融资产、发放贷款和垫款、递延所得税资产、长期股权投资。

  浙江蓝桂资产管理有限公司是杭州工商信托全资子公司，其相关信息如下：

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  B、对外担保情况

  截至本预案公告日，杭州工商信托不存在对外担保情形。

  C、主要负债情况

  截至2015年9月30日，杭州工商信托负债合计为36,016.99万元，主要为其它负债（主要为其它应付款）、应付职工薪酬和应交税费。

  （3）主营业务发展情况和财务信息摘要

  杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企业，成立于1986年。公司主要经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；其他财产或财产权信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产等。截至2014年12月底，杭州工商信托在管信托资产约300亿元，以地产信托为主。

  标的资产近一年一期的财务状况如下表：

  单位：万元

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  注：2014年财务数据已经德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月份数据未经审计。

  （4）股份转让协议摘要

  绿地金控与摩根士丹利于2015年12月签署了《关于杭州工商信托股份有限公司之股份转让协议》，主要内容摘要如下：

  A、合同主体

  买方：绿地金控

  卖方：摩根士丹利

  B、出售目标股份

  本次转让的目标股份为卖方合法持有的杭州工商信托14,925万股股份。

  在交割完成之时且受限于协议对于交割后义务之约定，(1)买方将持有目标股份，并成为公司的股东；且(2)目标股份上未设置任何权利负担，且买方应享有目标股份上所附的一切权利和权益

  C、支付对价

  本次股份转让项下，买方应支付的本次股份转让项下的目标股份的价格为人民币80,240.00万元。

  D、交割条件

  买方履行义务的主要条件：

  ①卖方在所有交易文件中所作出的陈述与保证在签署日和交割日在所有重大方面是真实、准确、完整且无误导性的；

  ②股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效；

  ③除卖方以外的标的公司现有股东应已经出具书面文件，放弃行使购买目标股份的优先购买权；

  ④公司章程修订案已经获得公司股东大会审议通过。

  卖方履行义务的主要条件：

  ①买方在所有交易文件中所作出的陈述与保证应在签署日和交割日在所有重大方面是真实、准确、完整且无误导性的；

  ②本次股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效；

  ③除卖方以外的公司股东应已经出具书面文件，放弃行使购买本协议项下的目标股份的优先购买权。

  E、过渡期安排

  自签署日起至交割日，双方应当分别，并促使公司尽合理最大努力实现交割条件中的条件，准备、获取并交付协议中规定的应当交付的文件，并且尽早完成本协议下的拟议交易。

  自本协议签署日起至公司向买方交付股份证书之日止的期间为过渡期，卖方应尽合理的努力促使公司按照与本协议签署日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理的努力促使公司保持同客户、监管机关以及与之有业务往来的其他人的关系。

  在过渡期内，卖方不得故意促使公司进行任何可能导致对公司的业务和资产造成重大不利影响的行为。

  （三）偿还银行借款

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过900,000万元用于偿还银行贷款。

  近年来，公司资产负债率较高，截至2015年9月30日，公司合并口径的资产负债率为87.96%，同期房地产业行业资产负债率均值为77.16%，公司资产负债率较同行业明显偏高，使得公司财务费用支出相对较多。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。

  截至2015年9月30日，公司合并口径一年内到期的短期借款为295.32亿元，非流动负债为401.65亿元，长期借款为1,389.53亿元，整体负债较高。本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后，将对公司的偿债压力有所缓解。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于三个方面：投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；拓展绿地控股的金融业务，合作成立投资基金、进入互联网金融业务领域等；偿还银行借款。

  从公司经营管理的情况来看，本次募集资金发行后，有利于公司更快、更好地推进现有优质地产项目，提升经济效益；有利于进一步推进绿地“大金融”战略的实施，提升公司未来在综合性金融服务领域的竞争力；有利于公司把握新的投资机遇，谋求新的利润增长点，促进公司可持续健康发展。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

  第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

  （一）本次非公开发行后公司业务变化情况

  公司目前的主要业务为房地产业务，本次非公开发行股票募集资金用于三个方面：一是投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；二是拓展绿地控股的金融业务，包括合作成立投资基金、进入互联网金融业务领域等；三是偿还银行贷款。

  本次募集资金投入后，除将进一步促进公司主营业务的发展外，还将推进公司金融业务的全面发展：设立投资基金，标志着公司在直投领域和投资银行领域将有更多布局；公司依托房地产主业优势，着力推进综合互联网金融服务平台建设并对融资租赁公司进行增资，有利于公司在细分领域提供具有核心竞争力的综合性金融服务；公司收购杭州工商信托股权，将进一步完善以保险为核心、拥有多种金融牌照的金融控股集团架构体系建设。

  （二）本次非公开发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

  公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过2,077,877,326股。本次发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。本次发行亦不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

  本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次发行完成后，公司将扩展相关房地产金融业务，业务渠道增加，资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

  本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第四节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、宏观政策风险

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。尽管近些年国家对地产开发行业并未进行明显限制，主要目的在于促进房地产行业健康稳步发展，但土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均会产生较大影响。假如公司不能及时适应宏观经济政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。

  二、募集资金投资项目风险

  本次非公开发行募集资金将主要用于以下方面：投资国内公司已有资质且未来前景较好的地产项目；拓展绿地控股的金融业务，合作成立投资基金、进入互联网金融业务领域等；偿还银行借款。

  本次募集资金项目实施后，有利于改善公司业务资金周转情况，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

  三、房地产项目开发风险

  本次募投项目部分用于房地产项目开发，其存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证，涉及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，以上任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。

  四、净资产收益率下降的风险

  由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

  五、管理风险

  公司作为一家综合性房地产企业，已形成了成熟的地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

  六、股票价格波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

  七、与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  第五节 发行人利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，公司于2015年10月23日召开第八届董事会第三次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

  “公司利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  （二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求。

  （三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案。

  （四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润，原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。”

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年分红情况具体

  单位：元

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  （二）最近三年未分配利润使用情况

  除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

  三、未来的股东回报规划

  公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经公司第八届董事会第五次会议审议通过。该规划尚待公司股东大会审议通过。该规划主要内容如下：

  （一）制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

  （二）公司制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

  （三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体回报规划

  1、利润分配的形式

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其它方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的期间间隔

  在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司以现金、股票或现金和股票相结合等方式的进行中期利润分配。

  3、现金分红的条件

  在同时满足以下条件的情况下，公司将以现金分红方式进行利润分配，金额不少于当年实现的可分配利润的20%：

  （1）公司未分配利润为正；

  （2）公司当期分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正；

  （3）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

  4、现金分红的比例

  公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

  5、发放股票股利的条件

  未来三年（2015年-2017年），公司在经营情况良好、并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分配利润。

  （四）利润分配方案的决策程序、实施

  1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配政策的调整

  1、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

  3、股东大会审议调整的利润分配政策，公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）股东回报规划制定的周期

  公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会应根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  绿地控股股份有限公司董事会

  2015年12月8日