证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释 义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 发行概况

  本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  一、发行人基本情况

  表1-1：发行人基本情况

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  二、本次发行核准情况

  1、2015年8月13日，公司第一届董事会2015年第十三次临时会议审议通过了《关于云南省能源投资集团有限公司发行不超过33亿元公司债券发行方案的决议》。

  2、2015年9月15日，公司2015年第2次临时股东会审议通过了《关于云南省能源投资集团有限公司发行不超过33亿元公司债券的决议》。

  3、2015年9月14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司申请注册不超过33亿元公司债券事宜的批复》（云国资资运[2015]200号），批复同意公司发行规模不超过33亿元公司债券。

  4、2015年11月12日，经中国证监会“证监许可[2015]2597号”批复核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过33亿元的公司债券。

  三、本次债券的主要条款

  1、债券名称：云南省能源投资集团有限公司2015年公司债券（第二期）（简称“15云能02”）。

  2、发行规模：本次债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过23亿元。

  3、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本次债券基础发行规模上追加不超过23亿元的发行额度。

  4、票面金额：本次债券面值100元，按面值发行。

  5、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年。

  6、债券利率及其确定方式：本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本期债券存续期内固定不变。

  7、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  8、发行首日或起息日：2015年12月11日。

  9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  10、付息日：2016年至2020年每年的12月11日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  11、本金兑付日：2020年12月11日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  12、募集资金专项账户：

  名称：国家开发银行云南省分行

  账户户名：云南省能源投资集团有限公司

  账号：53101560055858510000

  13、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  14、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

  15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  16、发行方式：本次债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内分期发行完毕。具体发行方式见发行公告。

  17、发行对象：本次公开发行公司债券面向合格投资者公开发行。

  18、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

  19、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  20、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、偿还已发行尚未兑付的直接债务融资工具、补充营运资金等。

  21、拟上市地：上海证券交易所。

  22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  23、债券担保情况：本次债券无担保。

  四、本次债券发行上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  本次债券上市前的重要日期安排如下表所示：

  表1-2：本次债券上市前的重要日期安排

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  2、本次债券上市安排

  公司将在本次债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  五、与本次发行的有关机构

  （一）发行人：云南省能源投资集团有限公司

  住所：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层

  法定代表人：段文泉

  联系人：沈军、杨继标

  联系地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼21楼

  电话：0871-64980221

  传真：0871-64980231

  邮政编码：650021

  （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：高加宽、徐?

  项目组成员：潘科、高加宽、徐?、李曼佳、石哲

  联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87553574

  邮政编码：510075

  （三）分销商：

  1、东北证券股份有限公司

  住所： 长春市自由大路1138号

  法定代表人：杨树财

  联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 黄野秋

  电话： 010-63210780

  传真： 010-63210816

  邮政编码：1000332、

  2、华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  法定代表人：吴晓东

  联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  电话： 010-56839393

  传真： 010-56839400

  邮政编码：100032

  （四）律师事务所：云南治国律师事务所

  住所：云南省昆明市西山区云纺国际商厦A座17楼

  负责人：李宁

  项目参与律师：李宁、周鸿飞

  联系地址：云南省昆明市西山区云纺国际商厦A座17楼

  电话：0871-65361156

  传真：0871-65372035

  邮政编码：650021

  （五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦22-23层

  法定代表人：郝树平

  经办会计师：管云鸿、高峰

  联系地址：云南省昆明市白塔路汇都国际一期C座6层

  电话：0871-63108156

  传真：0871-63184386

  邮政编码：650051

  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  评级人员：龚天璇、耿涛、张雪婷

  联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  邮政编码：200011

  （七）募集资金专项账户开户银行

  名称：国家开发银行云南省分行

  账户户名：云南省能源投资集团有限公司

  账号：53101560055858510000

  （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：023-68808888

  传真：023-68804868

  （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-38874800

  传真：021-68870067

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书出具之日止，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

  七、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）投资者认购本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、公司债券的信用评级情况

  根据中诚信出具的《云南省能源投资集团有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2015]204号），公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；本次拟发行的不超过人民币33亿元公司债券的信用等级为AAA。

  二、评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  中诚信评定云南能投的主体长期信用等级为AAA，该级别的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信肯定了云南省政府对公司的有力支持、公司优质的参股水电资源以及逐步增强的资产规模及自有资本实力对公司发展及信用水平的支撑作用。但同时，中诚信也关注到集团管控压力加大、未来资金需求量大、资产盈利较弱等因素对公司信用水平可能产生的影响。

  1、正面

  （1）政府的有力支持。公司作为云南省直属的能源投资平台，是代表云南省参与省内及海外能源开发、建设、运营和投融资的主体，同时肩负着整合省内能源资源的职能，因此公司在发展中获得了省政府在政策、资金等多方面的有力支持。

  （2）优质的参股水电资源。云南省优质水资源主要集中在澜沧江、金沙江及怒江等流域，公司代表云南省政府参与了上述流域的水电开发。该部分参股资产质量很高，在国内同业中亦较为突出，有力增强了公司能源业务的竞争实力，并为公司债务偿还提供较强的保障。

  2、关注

  （1）集团管控压力加大。随着公司业务规模的迅速扩大，集团内部管理难度逐步加大，如何梳理各板块运营体系、强化集团化管控将对后续公司发展起到重要影响。

  （2）未来投资资金需求大。根据公司投资支出计划，未来几年公司还将继续推进能源板块投资，同时加大对金融板块的投入，资本支出压力较大。

  （3）盈利能力偏低。公司目前能源贸易业务规模迅速扩张，但受外部环境影响，毛利空间较为有限，且短期内难以得到实质性改观，加之火电板块持续亏损，对整体盈利状况造成一定的影响。

  （四）跟踪评级的安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  三、公司资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年6月末，公司获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行、招商银行以及浦发银行等金融机构的贷款授信额度总额为644亿元，已使用授信额度规模为347亿元，尚未使用授信余额为297亿元。

  （二）近三年与主要客户业务往来情况

  公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （三）发行人历次债券发行之主体评级情况

  发行人从成立至今发行各类债券、债务融资工具的主体评级结果如下所示：

  表3-1：发行人各类债券、债务融资工具的主体评级情况

  ■

  发行人于2013年11月发行“13云能投CP001”，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人的信用状况进行了综合分析，出具编号为信评委函字[2013]0684号的信用等级通知书，经评定：发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。2014年7月公司发行“14云能投MTN002”时，中诚信国际信用评级有限责任公司在其出具的信评委函字[2014]0776号信用等级通知书中确定将公司主体信用评级提升至AAA，评级展望为稳定。

  （四）近三年发行债券之偿还情况

  发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情形。

  表3-2：公司近三年发行债券偿付情况

  ■

  （五）本次发行后累计债券余额

  本次债券发行后，公司累计债券余额不超过38亿元（含38亿元，不包括中期票据、永续中票、点心债、定向工具、短期融资券及超短期融资券），占2015年6月末净资产（合并资产负债表所有者权益）的16.53%，未超过净资产的40%。

  （六）影响债务偿还的主要财务指标

  最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

  表3-3：最近三年及一期发行人偿债能力指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：云南省能源投资集团有限公司

  法定代表人：段文泉

  设立日期：2012年2月17日

  注册资本：人民币11,659,997,623.80元

  实缴资本：人民币11,659,997,623.80元

  住所：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层

  邮编：650021

  信息披露事务负责人：杨继标

  联系电话：0871-64980221

  传真：0871-64980231

  所属行业：能源行业

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理，环保，新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资，其他项目投资、经营；与投资相关的技术服务，投资策划及其咨询管理，信息服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  组织机构代码：58962859-6

  二、发行人设立情况

  发行人成立于2012年2月17日，注册资本金101.89亿元，系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批文》（云政复〔2012〕4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为发行人的实收资本组建而成。根据中审亚太会计师事务所云南分所出具的中审亚太验〔2012〕云-0007号验资报告，截至2011年10月31日，云投集团全部电力及相关股权资产账面价值10,188,681,825.70元，全部注入到发行人作为发行人的实收资本。

  2012年12月，根据发行人增资扩股协议，云天化集团和冶金集团对发行人投资人民币30亿元和20亿元，其中：500,915,189.60元用于补足发行人分配股利冲减的投资，剩余出资分别按2012年12月31日为基准日的评估价值为相应的实收资本和资本公积。经初步评估结果暂确认为：云投集团出资额为人民币9,687,766,636.10元，占公司股份比例为83.41%；云天化集团出资额为人民币1,156,000,000.00元，占公司股份比例为9.95%；冶金集团出资额为人民币771,000,000.00元，占公司股份比例为6.64%，发行人注册资本金由10,188,681,825.70元变更为11,614,766,636.10元。《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司章程（修订版）的复函》（云国资法规函〔2013〕31号）批准了上述事项。2013年6月，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具了中审亚太验〔2013〕云-0058号验资报告。2013年9月，发行人完成工商变更登记，注册资本变更为11,614,766,636.10元。

  2014年9月，根据《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复》（云国资产权〔2014〕142号），发行人依据北京中企华评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，对公司出具的整体资产评估报告的结果申请变更登记。变更后，发行人各股东出资额及比例分别为：云投集团出资9,687,766,636.10元，持股比例83.08%；云天化集团出资1,183,338,592.62元，持股比例10.15%；冶金集团出资788,892,395.08元，持股比例6.77%。公司注册资本变更为11,659,997,623.80元。

  自公司成立至本募集说明书签署之日，公司未发生合并、分立、重大资产重组、重大增资或减资等重大重组事项。公司最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

  三、控股股东及实际控制人

  发行人的控股股东为云投集团，持股比例83.08%，实际控制人为云南省国资委。

  云投集团于1997年9成立，注册资本1,355,300万元，云南省国资委为其控股股东及实际控制人。云投集团营业范围：经营和管理云南省级基本建设资金和云南省级专项建设基金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。根据信永中和会计师事务所出具的2014年审计报告（XYZH/2014KMA3027），截至2014年末，云投集团总资产12,393,564.95万元，总负债8,625,171.62万元，净资产3,768,393.33万元；2014年实现营业总收入4,880,506.75万元，净利润23,943.43万元。截至2015年6月末，云投集团总资产13,386,242.79万元，总负债9,337,358.14万元，净资产4,048,884.65万元；2015年1-6月实现营业总收入1,563,173.99万元，净利润7,630.62万元。云投集团的资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、货币资金、固定资产和在建工程等构成。截至2015年6月末，云投集团可供出售金融资产为1,167,143.60万元、长期股权投资为1,888,772.43万元、货币资金为663,003.16万元、固定资产为838,144.64万元、在建工程为541,688.15万元，分别占总资产比例为19.32%、31.26%、10.97%、13.87%和8.97%。上述资产合计占总资产的比重为84.39%。截至2015年6月30日，云投集团所持有的发行人股权不存在被质押或争议的情况。

  截至2015年6月30日，发行人股权结构如下：

  图5-1：发行人股权结构图

  ■

  （二）控股股东和实际控制人变更情况

  自公司成立至本募集说明书签署日，公司控股股东未发生变更，股东由成立时云投集团单一持股，变为云投集团持股83.08%、云天化集团持股10.15%和冶金集团持股6.77%。

  自公司成立至本募集说明书签署日，其实际控制人未发生变更。

  四、公司权益投资情况

  （一）全资及控股子公司

  截至2015年6月30日，发行人拥有直接、间接控股各级子公司共计66家，其中发行人下属全资及控股二级子公司共计22家，具体如下：

  表5-1：2014年末发行人纳入合并范围二级子公司情况表

  ■

  注：发行人对云南能投物流有限责任公司、云南能投水电新能源技术工程有限公司、云南能投浪潮科技有限公司、云南能投威士科技股份有限公司、云南能投汇龙科技股份有限公司、云南能投中小水电投资有限公司和云南能投有能科技股份有限公司的持股比例未超过50%，但由于发行人在上述7家二级子公司的董事会中享有超过半数的表决权，因此将该公司纳入合并范围。（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  表3-2：截至2014年末发行人重要权益投资公司情况表

  单位：万元

  ■

  五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  表3-3：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  1、在下属子公司任职情况

  表3-4：发行人董事、监事、高级管理人在下属子公司兼职情况

  ■

  2、在股东单位任职情况

  表3-5：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情况

  ■

  3、在其他单位任职情况

  表3-6：发行人董事、监事、高级管理人在其他单位兼职情况

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  （三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

  公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股权及债券。

  六、发行人内部治理及组织机构设置情况

  （一）发行人治理结构

  发行人按照《公司法》等有关法律法规成立运作。由股东方履行出资人职责，但决策内容涉及国有资产监管事项的，必须取得云南省国资委的批准方可生效。根据《公司章程》，发行人设立了股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各行其职，为公司合理规范运营提供保障。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

  1、股东会

  发行人设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）根据云南省国资委相关文件规定、要求及任免决定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定董事、监事报酬；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会或者监事的报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

  （10）经云南省国资委同意，对股东股权质押事项作出决议；

  （11）经云南省国资委同意，对公司外部无股份关联公司担保事项作出决议；

  （12）修改公司章程。

  2、董事会

  发行人设董事会，董事会成员五名，其中一名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其他四名非职工董事由云南省国资委推荐，股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长、副董事长由云南省国资委提名推荐，依照法律、行政法规由董事会过半数选举产生，任期三年，董事长代表公司签署有关法律文件，主持召开董事会。董事会行使下列职权：

  （1）召集股东会会议，向股东会、云南省国资委报告工作；

  （2）执行股东会的决议；

  （3）决定公司经营计划和投融资方案；

  （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

  （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

  （8）决定公司内部管理机构的设置；

  （9）决定公司薪酬制度：

  （10）决定公司为所属子公司提供担保；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）根据云南省国资委的推荐，聘任或者解聘公司总裁。根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员。

  （13）云南省国资委、股东会和公司章程赋予的其他职权。

  3、监事会

  发行人设监事会，监事会成员五名，其中：三名非职工监事由云南省国资委委派，两名职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，非职工监事经连续委派、职工监事经连续选举可连任。监事会设主席一人，副主席一人，均由云南省国资委在其委派的监事成员中提名产生。监事会主席召集和主持监事会会议；公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：

  （1）检查公司财务；

  （2）对董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

  （3）当董事及高级管理人员的行为损害公司利益时，要求相关人员予以纠正；

  （4）向云南省国资委和股东会提交提案。

  4、经营管理机构及高级管理人员

  发行人设总裁一名，设副总裁若干名、财务总监一名；总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员任期为三年，连聘可连任，任职期间不得从事任何损害公司利益的活动。总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制订公司的具体规章制度；

  （6）向董事会提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

  （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

  （8）公司章程和董事会授予的其他职权。

  （二）相关机构运行情况

  为建立良好的集体治理机构，保证公司董事会运作的效率与规范，保证董事会依法行使职权、履行职责，发行人制定了集团公司董事会议事规则，对董事会的构成、董事资格及任免程序、董事的义务和权利、董事会的职权、会议制度、议事规则、会议记录等进行了规范说明。凡涉及集团重大利益的事项，包括增资扩股、股权合作、投融资方案、经营计划、聘任高管人员等，均依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，由董事会集体决策，超过半数董事会成员签字表决通过。凡由于情况紧急而召开的临时董事会，均将会议通知以规定的方式提交全体董事，并在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决进行决议，由参会董事签字。所有的董事会决议均经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件均由董事会秘书妥善保存。

  为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，发行人制定了集团公司监事会议事规则，对监事会的组成和办事机构、监事会的职权和义务、监事会的会议制度等进行了规范说明。公司向监事会提供必要的信息和资料，监事会对公司财务状况和经营管理情况进行监督、检查和评价。全体监事列席相关会议，并对会议事项提出质询或建议。

  凡涉及增资扩股、经营方针、发行公司债券、修改公司章程等事宜，均依照《公司法》、《公司章程》，召开股东会会议，全体股东一致同意表决通过。凡由于紧急情况召开的临时股东会会议，可以通过现场、传签、通讯表决的方式召开，由全体股东签字表决通过，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  （三）发行人内部机构设置

  图3-2：发行人组织结构图

  ■

  （四）发行人的独立性

  根据云南省国资委《关于明确云南省能源投资集团有限公司有关管理事项的通知》（云国资统财[2012]95号文）文件意见，云南能投纳入云投集团财务报表合并范围，但云南能投集团的经营管理相对独立于云投集团，人事权、财权和重要事项决策权的控制人为云南省国资委。发行人具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。发行人相对于实际控制人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立情况如下：

  1、资产方面

  发行人在资产所有权方面产权关系明确，不存在被实际控制人、控股股东占用资金、资产等情况。云南省国资委授权发行人自主经营公司的全部国有资产，对公司法人资产享有充分的占有、使用、处分、收益权，发行人承担资产保值增值的义务。

  2、人员方面

  发行人在公司劳动、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，依照《公司章程》，云南省国资委有权推荐云南能投除董事长以外的其他非职工董事，决定其报酬及支付方式；董事会有权聘任或解聘公司经理，决定其报酬和奖惩事项，并根据公司经理的提议聘任或解聘公司副经理。发行人的董事、总经理、副总经理等高级管理人员为公司专职职工并领取薪酬，未在出资人单位任职或领取薪酬。

  3、机构方面

  发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组织运行机构。发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与云南省国资委及其职能部门、云投集团之间相互分开，各自独立。

  4、财务方面

  发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税，独立做出财务决策。

  5、业务经营方面

  发行人具有独立完整的业务及自主经营能力，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。发行人股东会负责审批公司的增加或减少注册资本方案；审批公司分立、合并、解散和清算方案；对公司发行债券作出决定。发行人董事会负责审定公司的经营计划、发展规划和年度经营计划；依据授权决定公司的年度财务预决算方案、清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定国有资产产权转让或产权收购的方案；制订公司注册资本增减方案。公司总经理主持生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案。

  （五）发行人关联交易情况

  1、发行人关联方及关联关系

  （1）发行人的控股股东及实际控制人

  表3-7：发行人实际控制人情况

  ■

  （2）发行人的子公司

  表3-8：发行人子公司情况

  ■

  （3）发行人联营企业

  表3-9：发行人联营企业情况

  ■

  （4）发行人的其他关联方情况

  表3-10：发行人其他关联方情况

  ■

  2、发行人关联交易情况

  （1）为关联方提供资金收取资金占用费

  表3-11：发行人为关联方提供资金收取资金占用费情况

  ■

  （2）租用关联方写字楼

  表3-12：发行人租用关联方写字楼情况

  ■

  云投集团将昆明市人民中路美亚大厦第19、20、21、22、23层，共计4,008.35平方米出租给发行人使用，租赁期限为2012年1月1日至2015年6月30日。发行人以每月每平方米30.00元至44.10元向云投集团租借该楼面，并采取先支付后租用的方式。昆明市人民中路美亚大厦当前参考单位租金市场价格为50元/平方米左右。

  （3）为关联方提供担保

  表3-13：发行人为关联方提供担保情况

  ■

  3、发行人关联交易的决策权限与程序

  （1）集团外部关联交易

  发行人各成员公司或总部各部门提出关联交易专项报告，报送集团财务管理部。商品、劳务及采购招标交易由经营管理部归口提出，资金内部交易由财务管理部归口提出，股权交易由资本运营部归口提出。经财务管理部提出审核意见，会同集团相关部门出具意见后报集团财务总监审核。经财务总监提出审核意见后，报集团定价管理委员会、集团办公室、审计风控委员会审议，集团董事会审批，并由董事会形成决议，报云南省国资委备案。

  （2）集团内部关联交易

  每月3号前，发行人集团内部关联交易事项在集团财务系统内通过协同完成确认。集团总部与各成员公司的内部关联交易须报集团办公会审批，集团各成员之间的内部关联交易须上报集团董事长审批。

  4、发行人关联交易的定价机制

  发行人关联方之间发生转移资源、劳务或义务的交易定价应遵循以下原则：

  （1）如该交易事项有国家定价的，直接使用此价格；

  （2）如该交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （3）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （4）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  （5）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润作为定价的依据，或由交易双方通过协议价的方式协商确定关联交易价格。

  （六）内部管理制度的建立及运行情况

  1、财务管理制度的建立及运行情况

  为建立公司财务管理体系，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及国家有关部门的会计核算要求，结合公司具体情况，发行人制定公司基本财务管理制度。

  发行人的财务实行集中统一管理，分级负责的管理模式。董事会对财务预算、决算、新增投资项目、对外担保和利润分配方案行使审批权；总裁负责组织财务管理制度的实施；财务总监直接对总裁负责，负责组织编制年度预算、财务收支计划、融资计划，组织领导各项工作，参与公司重要问题的分析和决策等；财务管理部经理负责日常组织管理工作，负责内部财务管理制度体系的建设，组织开展各项具体工作。财务管理部根据工作需要下设会计核算、预算管理、融资管理、资金管理、出纳、内勤等工作岗位，并建立内部牵制制度。

  财务管理部对下属全资或控股子公司财务部门具有业务指导权，下属子公司受本单位总经理和集团财务管理部的双重领导，实行定期和不定期的双向汇报制。

  财务人员在实际工作中坚持原则，照章办事，认真执行岗位责任制，如实反映和严格监督各项经济活动。记账、报账做到手续完备，内容真实，数字准确，日清月结。

  2、风险控制制度的建立及运行情况

  为加强公司全面风险管理和内部控制体系建设，提供风险管理水平，增强抗风险能力，根据国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》、财政部《企业内部控制基本规范》等文件，发行人制定全面风险管理制度。

  风险管理工作实行分级管理。董事会是公司风险管理工作的领导机构，审批主要风险及其应对方案、风险管理评估报告，决定重大风险预警及监控事项；审计风控委员会根据董事会授权，对公司风险管理重大事项进行辅助决策；公司办公会审议风险管理的各项重大事项，并在日常风险管理工作中行使相应决策职能；办公会下设的风险管理委员会对风险管理体系运行进行统筹安排；各分管领导对所辖业务范围内各部门的风险管理工作进行指导和监督；经营管理部是风险管理的主导部门，负责风险管理体系的建设和整体运转，以及风险管理工作的组织协调。

  公司在战略、财务、市场、运营、法律等五大风险分类的基础上，根据风险发生原因和影响结果，结合公司实际情况，细化风险分类，建立和动态调整风险数据库，保证风险识别的系统性和全面性。

  3、重大事项决策制度的建立及运行情况

  对于集团重大投资活动及行为，发行人建立了集团公司投资管理制度。根据投资活动各阶段的特点和重要程度，集团投资活动原则上分为发起、立项和开工三个环节的决策管理。集团各投资单位的投资决策按照“先内后外”原则实施，即各单位的投资活动须先获得集团审批通过后，再按照国家相关法律法规要求报各投资单位股东会、董事会决策及报送相关政府部门核准或备案。集团董事会是集团投资管理的最高决策机构，集团董事会战略投资委员会是董事会的辅助决策机构，集团办公会是各项投资活动的日常管理机构，在董事会授权下进行常态投资管理决策。

  对于集团的间接和直接融资活动，公司建立了集团公司融资管理制度，包括对融资立项、融资方案的可行性分析、融资决策、融资执行及融资效果评价的系统管理。集团融资管理实行“统一决策、集中管理、分级授权”的融资管理模式。集团办公会负责对集团的年度融资计划和方案进行审批。涉及到发行债券、须能投集团内部决策，由董事会形成决议，经股东方备案，报云南省国资委审批。

  4、信息披露事务及投资者关系管理制度

  为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，发行人制定了公司信息披露事务管理办法。

  公司董事长为公司实施信息披露事务的第一责任人，办公室主任负责具体协调处理，办公室为公司信息披露事务管理部门。公司依法在规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息。公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受相关监管机构的管理，依法真实、完整、及时、准确地披露信息。

  对于定期信息披露，公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据相关监管部门的最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表。公司召开董事会议审议和批准审计报告或财务报表，召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，财务管理部负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提供给相关主承销商，由主承销商审核后在指定的网站上公开披露。

  对于须临时披露的信息，信息披露的相关人员应及时报告董事会和办公室主任。办公室主任根据董事会的授权或《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排，由办公室及相关业务部门在对临时报告进行审核后，提交办公室主任审定。办公室审定或审批的信息披露文件提供给相关主承销商，由主承销商审核后在指定的网站上公开披露。

  在有关信息公开披露之前，信息披露义务人等相关接触到应披露信息的工作人员均负有保密义务。聘请的顾问、中介机构工作人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失，公司保留追究责任的权利。

  七、公司从事的主要业务及主要产品用途

  （一）主要业务与收入构成情况

  公司主营业务包括电力生产与销售、煤炭生产与销售、能源物资贸易以及金融投资四大板块。业务范围涉及电力、煤炭、贸易、天然气以及金融行业。2014年公司实现营业收入3,532,995.22万元，较上年增长33.89%；实现净利润153,180.92万元，较上年增长110.27%；归属于母公司净利润172,726.27万元，较上年增长123.70%。2015年1-6月，公司实现营业收入952,111.62万元，归属于母公司净利润60,316.97万元。

  公司的营业收入由主营业务收入、利息收入、投资收益及其他业务收入构成。主营业务收入是公司收入的主要来源，2012-2014年度，主营业务收入占营业收入比重分别为88.38%、94.42%和92.17%，整体保持稳定。2015年1-6月，公司主营业务收入占营业收入比重为86.00%。投资收益是营业收入的另一重要来源，主要系参股公司每年实现的收益。2012-2014年度，投资收益分别为49,907.01万元、130,898.38万元和243,793.21万元，分别占营业收入的10.93%、4.96%和6.90%。2015年1-6月，公司实现投资收益109,218.99万元，占营业收入的11.47%。

  表3-14：公司2012-2014年及2015年1-6月收入构成情况

  单位：万元

  ■

  公司的主营业务收入由电力生产与销售收入、煤炭生产与销售收入、能源物资贸易收入和金融投资板块收入构成。2014年，发行人实现主营业务收入3,256,248.87万元，其中，电力生产及销售收入182,744.08万元，占主营业务收入比重5.61%；煤炭生产及销售板块529,829.24万元，占主营业务收入比重16.27%；能源物资贸易收入2,536,579.50万元，占主营业务收入比重77.90%；金融投资板块收入7,096.04万元，占主营业务收入比重0.22%。与2013年相比，发行人2014年主营业务收入增加764,682.68万元，增幅30.69%，主要原因系发行人钢材、金属（铜）、铁矿石等能源物资贸易业务收入大幅增加，该板块增长388,632.98万元，增幅18.09%。

  2015年1-6月发行人能源物资贸易业务收入大幅减少，主要原因是实体经济下行压力增大，大宗商品价格下降趋势明显，发行人基于对当前综合形势的研究判断，为减少未来价格下降可能带来的市场损失，发行人从事能源物资贸易的物流公司和能源达公司未全面开展贸易业务，而是采取适度优化调整物资贸易的结构、合理控制风险的策略，尤其是现货铜市场价格敏感度高，故从去年第四季度起发行人逐渐取消了现货铜的贸易活动。

  随着发行人业务发展的多元化，2015年发行人能源设备、天然气等业务也逐渐产生收入，该部分收入暂列为主营业务收入中的“其他”。发行人未来将根据能源生产、能源装备、能源利用、能源服务等板块划分主营业务收入。

  表3-15：公司2012-2014年及2015年1-6月主营业务收入构成情况

  单位：万元

  ■

  （二）公司主要产品（服务）用途

  公司的主要产品包括：电力、煤炭、钢材、现铜以及天然气等。

  1、电力。可用于照明、电加热、电力拖动和电化学等

  2、煤炭。公司生产的煤炭细分种类为：褐煤、烟煤和无烟煤，可用作发电燃料、气化原料、锅炉燃料、炼焦和炼铁等。

  3、钢材。发行人销售的钢材主要包括螺纹管、工字钢和钢板等，可用于公路、铁路、桥梁、车辆、船舶、机械工业等。

  4、现铜。可用于能源及石化工业、轻工业、机械冶金工业、建筑和装饰等。

  5、天然气。可用于发电燃料、工业燃料、民用燃气、交通运输燃料和化肥及化工原料等。

  八、行业状况与竞争情况

  （一）发行人所涉行业状况

  1、电力行业状况

  电力行业是国民经济发展中基础能源产业与支柱产业。该行业与经济社会发展联系密切，关系国家经济安全。

  （1）电力供给

  近年来，我国电力生产能力持续增强。2012年我国电源基本建设投资完成额3,772亿元，其中火电完成投资额1,014亿元，同比减少0.5%；水电完成投资额1,277亿元，同比增长31.5%；核电完成投资额778亿元，同比增长1.8%。2013年电源新增生产能力（正式投产）9,400万千瓦，完成电源建设投资3,717亿元，其中火电为928亿元，水电为1,246亿元。截至2014年末，我国发电装机容量136,019万千瓦，同比增长8.7%。全国基建新增发电设备容量10,350万千瓦，其中，水电新增2,185万千瓦，火电新增4,729万千瓦，核电新增547万千瓦，并网风电新增2,072万千瓦，并网太阳能发电新增817万千瓦。目前，我国已经超越美国，成为发电装机规模最大的国家。

  （2）电力需求

  2000年以来，中国经济进入新一轮增长周期并出现重工业化趋势。受钢铁、水泥、冶金、化工等一些高能耗行业投资升温的影响，中国电力需求总量迅速上升。2010年-2012年全国全社会用电量分别为4.19万亿千瓦时、4.69万亿千瓦时和4.69万亿千瓦时。从2012年开始，受经济增长放缓等因素影响，全国电力消费增长放缓，用电量步入个位数增长时期。根据2013年、2014年国民经济和社会发展统计公报，2013年和2014年全年电力消费量分别较上年增长7.5%和3.8%。总体来看，电力市场需求增长趋缓。

  （3）电价政策

  国家发改委于2011年两次上调上网电价。2011年5月，国家发改委上调全国15省（自治区、直辖市）上网电价，平均上调约2分/千瓦时。2011年12月国家发改委再次发布上调电价通知，全国燃煤电厂上网电价平均提高约2.6分/千瓦时。

  2013年9月，国家发改委下发《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，全国省级电网中除云南省和四川省未做调整外，其他省份均下调了煤电机组上网电价，平均下降1.44分/千瓦时，相应提高可再生能源电价附加征收标准，提高环保电价，调整和完善光伏发电价格及补贴政策，疏导燃机上网电价。标准的出台将对火电企业盈利能力产生一定影响，但长期来看，有利于促进火电节能减排和清洁能源的发展。

  《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确“上网电价和销售电价由市场形成”，2014年11月，国家发改委下发《关于深圳市开展输配电价改革试点的通知》，正式启动新一轮输配电价改革试点，对推进电力市场化改革具有重大意义，这一举措是电价改革迈出的关键一步。2015年4月8日召开的国务院常务会议决定：为降低企业成本、稳定市场预期、促进经济增长、有扶有控调整产业结构，燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱，工商业用电同价且平均每千瓦时下调约1.8分钱。

  2、煤炭行业状况

  煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。目前，世界各国使用的一次性能源主要有煤炭、石油和天然气等。根据《BP世界能源统计年鉴》，截至2013年底，我国已探明煤炭储量达1,145亿吨，占世界总储量的12.80%，居世界第三位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。《国家能源中长期发展规划纲要》进一步明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要地位。煤炭是确保中国未来几十年经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。

  （1）煤炭供给

  中国煤炭资源分布较广，呈现“北多南少，西多东少”的规律，并且煤炭资源的分布与消费区分布极不协调。从各大行政区内部看，煤炭资源分布也不平衡，如华东地区的煤炭资源储量的87%集中在安徽、山东，而工业主要在以上海为中心的长江三角洲地区；中南地区煤炭资源的72%集中在河南，而工业主要在武汉和珠江三角洲地区；西南煤炭资源的67%集中在贵州，而工业主要在四川；在东北地区，有52%的煤炭资源集中在北部黑龙江，而工业集中在辽宁。

  2012年，受市场供过于求、煤炭产区“限保价”以及安监力度加大影响，煤炭产量增速明显减缓。2012年全年煤炭产量35.49亿吨，同比增长2.25%。2013年，煤炭高库存、进口冲击、水电挤出效应、国内产能集中释放，多重因素叠加使得煤炭行业不再占据优势地位，煤炭行业投资出现负增长。2013年全年煤炭产量35.61亿吨，同比增长0.34%。2014年，受制于宏观经济增速放缓、经济结构调整加速及水电发力增速明显等不利因素综合影响，2014年煤炭需求整体较为疲弱，煤炭消费量下降2.9%，煤炭产量38.7亿吨，同比下降2.5%，为1998年以来首次出现负增长。2014年煤炭价格保持了从2012年以来的整体下降的趋势。

  2）煤炭需求

  近年来，煤炭消费量逐年上升，但增长率呈现波动下降态势。根据2014年国民经济和社会发展统计公报，2014年全年能源消费总量42.6亿吨标准煤，煤炭消费量占能源消费总量的66%。

  （3）煤炭产业政策

  近年来，国家以“开源、节流、减排”为重点，以“节约、清洁、安全”为目标，着力于转变能源发展方式，调整优化能源结构。这对煤炭行业产生了深远的影响。煤炭行业是国家政策管理和产业结构调整的重点，政策措施出台较为集中。

  2010年10月，国务院发布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》，确定主要目标是通过兼并重组，全国煤矿企业数量特别是小煤矿数量明显减少，鼓励煤、电、运一体化经营，实现规模化、集约化发展。

  2012年3月，国家能源局发布《煤炭工业发展“十二五”规划》，该文件指出：到2015年，煤炭生产进一步向大基地、大集团集中。国家将继续对煤炭生产基地进行资源整合以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整，发展大型生产基地和培育大型企业集团。通过这些改革和整合，煤炭行业将实现资源的优化分配，逐步形成较为集中的市场态势。2012年7月，《煤炭工业发展“十二五”规划2012年度实施方案》正式发布，将推进煤矿企业兼并重组、培育大型企业集团、有序建设大型煤炭基地、大力发展煤层气产业、加强境外煤炭资源开发利用等工作列为2012年的重点任务。

  2013年6月，《中华人民共和国煤炭法》修正案实施，以法律的形式确定了煤炭生产开发规划与煤矿建设、煤炭生产与煤矿安全和煤炭经营等多方面的基本要求。2013年10月，国务院发布《关于进一步加强煤炭安全生产工作的意见》，主要目标是推进煤矿安全治本攻坚，建立健全煤矿安全长效机制，坚决遏制煤矿重特大事故发生。

  2014年6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，文件指出：到2020年，煤炭消费比重要控制在62%以内，同时要加快发展煤炭清洁开发利用技术，不断提高煤炭清洁高效开发利用水平，并转变煤炭使用方式，着力提高煤炭集中高效发电比例；通过技术提升，不断提高煤炭的利用率。

  3、物资贸易行业

  商贸流通行业市场化程度较高，投资主体多元化，且行业发展受国民经济发展影响较大。随着经济的持续增长，近年来贸易流通行业规模不断扩大，并保持了较快的发展速度。

  （1）钢材贸易行业

  钢铁行业是强周期性行业。周期性一方面体现在经济增长与钢铁产品的需求及价格息息相关，从而影响整个行业的盈利水平；另一方面，钢铁行业作为原材料行业，对建筑、装备制造等下游行业的敏感度较高。因此，钢铁行业与我国政府开支力度和宏观经济增长有密切的关联。

  第一，钢材供给。

  2003年至2008年，受固定资产投资快速增长以及下游建筑、机械、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的带动，我国钢材消费量保持了快速增长。受国内市场巨大发展空间的推动，钢铁企业在过去几年纷纷扩张产能。自2008年全球金融危机引发全球经济衰退以来，我国钢铁产量增速逐渐放缓，钢铁行业呈现明显的波动下滑态势。2009年后，在中央政府宏观经济刺激计划的拉动下，钢铁产量增速明显。

  随着政府投资热度减弱，2012年至2014年，国内外宏观经济低迷，国内正处于经济结构调整“新常态”、宏观经济以及制造业增速均放缓、房地产市场降温，以及国际经济复苏仍然乏力和贸易保护主义等综合因素影响下，需求萎缩和钢价低迷对我国钢铁企业生产造成较大冲击。钢铁行业又进入行业谷底时期，局部出现产能过剩的现象。钢市供给矛盾加剧，钢铁产品价格也逐步下跌。2012年以来，我国钢铁行业下游消费需求增幅继续回落，产能过剩进一步凸显。进入2013年，宏观经济企稳态势对钢铁行业有一定带动作用，但是钢铁行业宏观环境仍没有整体改善。2014年，受到外部经济环境复杂多变及国内增长乏力的影响，钢铁行业没有出现明显起色；尤其在经济增速由高速到中高速的换挡期、经济结构调整阵痛期以及前期刺激政策消化期，三期叠加的背景下，钢铁行业调整压力增大。

  第二，钢材需求。

  近年来，我国钢材消费量逐年攀升，但2014年出现下降。根据中国钢铁业协会统计，2014年国内粗钢表观消费7.4亿吨，同比下降3.4%；钢材表观消费10.5亿吨，同比增长1.7%，增幅下降10.6个百分点。

  第三，行业政策。

  我国钢铁工业存在产业集中度较低、行业竞争激烈、阶段性和结构性产能过剩等问题。针对我国钢铁产能过剩的现状，为促进钢铁行业转型升级、结构调整、淘汰落后产能，并落实节能减排，近年来，国家各部委纷纷出台有关政策。国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》、《关于遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》、环保部发布《水泥钢铁等四大领域污染防治指导文件》、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等政策对钢铁行业产生了巨大的影响。

  （2）铜贸易行业

  铜是重要的工业基础原材料与战略资源，被广泛应用于电力电子、建筑、家电、机械制造以及国防工业等领域。铜产品绝大多数都是作为工业的中间产品，其需求受下游行业的发展状况影响较大。我国现阶段的铜消费领域中，电力电子行业约占50%，建筑行业约占9%，家电行业中的空调、冰箱合计占10%以上。

  第一，铜的供给。

  我国是全球最大的铜消费市场，但铜矿资源相对匮乏，国内资源供给不足，大部分铜精矿依赖进口，对国际市场依赖较强。国际铜精矿供应集中度较高，全球九大铜矿生产企业控制了全球约50%的铜精矿产量。供应垄断加剧了我国铜精矿进口难度。加上我国企业参与铜精矿国际采购时间较短、经验不足，这导致我国炼铜企业无论在铜冶炼加工费谈判还是在铜精矿进口谈判中都缺少话语权。我国炼铜企业大多以现货合同购买铜精矿，铜精矿进口中80%是现货交易，缺乏长期稳定的供应基地和供货合同。近年来，我国进口铜的数量呈现逐年下降的态势。

  第二，铜的价格。

  铜价受市场供求、全球经济环境、美元走势、投资资金介入程度和主要消费国家货币政策等多种因素影响。全球流动性。尤其是美元指数的走势，对铜价有较大影响，这使得国际铜价在反映实体经济供需平衡以外，还受到各国尤其是美国货币政策的影响。铜冶炼属于典型的周期性行业，铜价也存在着周期性波动，国内铜价基本跟随国际铜价走势。

  近年来，随着欧债危机不断深化、美国经济数据走弱以及需求回落等多重因素综合影响，铜价一路下滑。截至2014年末，LME3月期铜价下跌至6,284.25美元/吨，较2013年末的7,374.50美元/吨的价格下降14.78%，降幅较大。

  4、天然气行业

  天然气作为一种世界公认的清洁能源，其燃烧后所产生的物质主要是水和二氧化碳，硫等有害物质少，因此相较于石油及煤炭，属于典型的清洁能源。我国人口众多、工业化进程与经济高速发展，对能源的需求量大，由于传统的能源结构以煤炭为主，高能耗、高污染问题严重，温室气体的大量排放对生态环境造成了严重破坏。近年来，我国高度重视气候变化及环境污染问题，优化能源结构、大力推进新能源技术，这为天然气行业的发展提供了广阔的空间。

  （1）天然气供给

  根据国土资源部矿产资源储量司的矿产资源储量快报统计数据，2012年中国天然气勘查新增探明地质储量9,612.2亿立方米，同比增长33%，居历史最高水平；新增探明技术可采储量5,008亿立方米，同比增长36%，鄂尔多斯、塔里木、四川盆地是中国天然气主产区。2012年中国煤层气产量25.7亿立方米，同比增长24%。2013年，我国天然气产量1,170.5亿立方米，同比增长9.24%；天然气进口量518亿立方米，同比增长30.48%。我国天然气消费量近年来增长迅猛，2007年消费量首次超过生产量，此后天然气市场持续处于供不应求的局面，进口量逐年上升。根据《2015年中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》，2014年中国天然气产量约1,234.1亿立方米，同比增长6.9%，全年累计天然气表观消费量1,805.9亿立方米，同比增长8.9%。

  （2）天然气需求

  天然气产业链的终端用户主要包括：化工、发电、冶炼、钢铁、陶瓷、交通运输、民用（餐饮、取暖）等。中国的天然气消费主要来自发达的三个沿海地区：珠江三角洲、长江三角洲和渤海地区。其中北京、天津、上海、浙江、广东、辽宁、山东、四川等地区是国内天然气消费的主要区域。

  天然气产业链可自上而下分为勘探生产、长输管道、下游应用三个部分。目前上游的主要运输方式采用高压长输管线的运输，国家干网有西气东输一、二线、陕京管道、忠武管道、榆济线、川气东送等，主要运营商为中石油、中石化和中海油等国家特大型企业；管道运行相对与公路运输具有输送量大、距离远和成本低等优势。下游应用主要是城市输配和天然气应用，主要是采用高、中、低压管道输送，小部分的液化天然气和压缩天然气的应用采用公路运输。目前城市燃气采取燃气特许经营权的独家经营模式，气源价格是影响下游企业经济效益的主要因素，其输配价格由省、地级价格主管部门管理统一管理。

  根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，我国将实施绿色低碳战略，坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，提高天然气消费比重，到2020年，天然气比重要达到10%以上；中国未来要大力发展天然气，力争到2020年新增常规天然气探明地质储量5.5万亿立方米，年产常规天然气1,850亿立方米；页岩气产量与煤层气产量力争超过300亿立方米。

  （3）行业政策

  由于天然气属于清洁能源，国家层面给予该行业以政策方面的大力扶持。近年来各部门颁布各类政策文件，促进天然气行业的快速、健康发展。例如：《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》、《关于调整进口天然气税收优惠政策有关问题的通知》、《天然气分布式能源示范项目实施细则》和《天然气基础设施建设与运营管理办法》等。

  《天然气发展“十二五”规划》指出：国内天然气价格水平偏低，没有完全反映市场供求变化和资源稀缺程度，不利于天然气合理使用。特别是进口中亚天然气按国产气价格亏损销售，不利于调动企业实施“走出去”引进资源的积极性。因此，自2015年4月1日起，天然气价格实施“新政”，各省增量气最高门站价格每立方米下降0.44元，存量气最高门站价格每立方米上调0.04元，从而实现增量气和存量气价格并轨。并轨后，基本理顺非居民用气价格，天然气价格改革完成破冰之旅。根据国家发改委规划，天然气价格改革的最终目标是完全放开气源价格，政府只监管具有自然垄断性质的管道运输价格和配气价格。

  （二）公司竞争优势

  1、能源优势。发行人的电力销售业务主要集中于水电。云南省水能资源主要集中在金沙江、澜沧江、怒江、红河、伊洛瓦底江和珠江六大水系的干流上，可开发容量为9,000万千瓦，约占全国总量的1/4，丰富的水能资源为公司主业发展提供了良好的外部环境。

  2、参股水电资产质量很高。公司参股的华能澜沧江公司、金沙江中游公司、三峡川云公司等大型水电项目资产质量很高。截至2014年末，公司参股水电企业权益装机（已投产）932.46万千瓦，2014年公司参股水电项目实现投资收益约25.75亿元。公司参股水电项目规划总装机容量11,357.60万千瓦，若全部投产，参股权益水电装机容量为1,049.27万千瓦。未来随着华电怒江公司、三峡云川公司、金沙江中游公司、华能澜沧江公司等大量在建拟建电站陆续投运，其贡献的投资收益将进一步增加。

  3、政策和区位优势。发行人是云南省人民政府授权的能源投资项目出资人代表及实施机构，是云南省能源战略的实施平台和能源资源开发、建设、运营和投融资主体。自成立以来，发行人得到各级政府和部门在电力和天然气等资源获取、资金和人力方面的诸多支持。根据云南省发改委于2012年8月发布的《关于支持云南省能源投资集团有限公司开展能源开发相关工作的通知》（云发改办能源[2012]609号），云南省发改委通知云南省各州市发改委（能源局）积极支持公司的业务拓展工作，支持公司参与水电、火电、新能源、煤炭、天然气综合利用及分布式能源项目等资源的开发，支持公司参与相关资源、资产的整合及重组工作；在涉及公司项目的前期工作及相关审批核准工作方面给予大力支持，并积极帮助协调解决项目实施过程中存在的困难和问题。

  4、新能源和天然气业务增长潜力。近年来，发行人大力发展新能源发电业务。截至2014年末，发行人已投产风电及光伏可控装机容量17.80万千瓦，在建、拟建新能源项目装机容量超过40万千瓦。发行人天然气业务获得政府大力支持，目前已有昭通支线、玉溪—普洱支线、陆良支线、西双版纳支线、富民支线等多条天然气支线管网建设项目，并收购了多家区域燃气公司。随着在建拟建新能源电力项目和天然气项目投运，发行人新能源业务竞争实力将进一步提高，从而提升发行人的盈利能力。

  5、公司资产规模和资本实力。截至2014年末，公司总资产5,669,178.92万元、净资产2,181,381.20万元；2014年公司实现营业收入3,532,995.22万元、净利润153,180.95万元。在由中国企业联合会、中国企业家协会共同举办的“2014中国500强企业高峰论坛”上，公司以2013年营业收入263.40亿元位列榜单第448位，跻身2014年中国500强。

  九、公司经营方针与战略规划

  （一）公司经营方针

  公司对自身未来的经营方针依照能源板块、综合业务板块及金融业务板块予以区分。

  1、能源板块。该板块涵盖能源生产（水电、风电、太阳能、煤炭及火电）、能源装备、能源应用（天然气）、能源服务（产业园、能源科技）。

  第一，对于能源生产部分，公司的经营方针是：优先发展风电，稳定发展大水电，探索中小水电运作模式，加快对现有煤炭的设立和整合，形成以发电厂为中心的煤电互动效应。能源生产板块是云南能投发展的基础，发展策略突出一个“稳”字，围绕参股大水电保障公司利润基础上，逐步实现其他效益，如管理技能提升、管理团队输出、推动上市等。中小水电则围绕平台打造，通过各种服务切入中小水电板块实现合作（提供生产型服务：金融服务、商贸服务、物流服务等；提供产业网络，共同打造配电网等）。风电和太阳能，作为新型清洁能源，在上网无忧情况下，公司将尽快完成布局，并成立运维公司，同时加大对如太阳能热水器、太阳能电池板等板块的研究，实现能源生产向能源应用的过渡。

  第二，对于能源装备部分，公司的经营方针是：通过风电带动能源装备稳步发展，积极向能源产业链上下游延伸，积极发展能源装备。能源装备是公司的产业链围绕电力业务上下游延伸的业务。未来要稳定发展子公司云南能投海装新能源设备有限公司（简称“能投海装”），逐步探索以能投海装为中心上下游及相关多元化延伸路线（风电装备核心零配件制造），如向省外及国外发展等。对于储能板块布局的业务，公司要加强与能源研究院及其他科研院校合作，或引入储能技术、项目及龙头企业深耕云南市场。

  第三，对于能源应用部分，公司的经营方针是：优先发展天然气，重点加大对重大工程的跟进、研究及投入，加强对滇中引水、滇中城市群、配电网建设、大用户直供、滇西北送广东直流特高压项目。

  第四，对于能源服务部分，公司的经营方针是：优先发展能源服务（产业园、物流贸易、能源科技），稳定发展节能环保。

  第五，对于能源板块国际化发展的经营方针：以“4221”战略（“4”指的是区域布局以“老挝、缅甸、印尼、尼泊尔”四个区域为核心，以东南亚为基础，面向世界；“2”指的是以香港和新加坡为核心，搭建海外金融平台，扩大融资渠道和投资能力建设；“2”指的是实现总资产200亿；“1”指的是实现利润10亿）为目标，推动国际业务平台建设、项目搜集、产融结合和人才培养，以滇商国际作为滇商合作平台，推动以“项目”带动省内企业共同走出去，以BOT、EPC等模式带动滇商国际与境外当地政府的合作（重点布局老挝、缅甸、印尼、尼泊尔）。

  2、综合业务板块。该板块涵盖教育产业、信息产业和工程业务。

  第一，教育产业部分，公司布局探索教育产业，打造商业平台、人才基地、产学研一体平台的教育投资集团。

  第二，信息产业部分，公司通过管理信息化和业务信息化，推动信息产业由公司开始向外部市场化的推广；结合云南区域经济，以云计算、能源数据平台、能投电子商务等推动信息产业发展。

  第三，工程业务部分，公司优先发展工程业务，结合国家战略和云南区域经济特点，依托重大工程、区域经济建设和金融平台建设，大力发展工程及相关产业链。

  3、金融业务板块。

  公司的经营方针是：以“5241”战略为核心，推动资产管理、融资租赁、资本管理、融资担保、金融资产交易等五大金融产业布局，构建线下线上两大金融服务平台，以普惠金融为主线，加强运营市场化、金融风控管理，在服务集团产业的同时，获取自身良性发展。

  （二）公司发展战略

  1、战略发展哲学：公司以国际一流能源集团作为发展愿景，以“能源先行，引领产业强省，云电自用，建设美丽云南”作为发展使命，以“和谐、担当、务实、创新”作为发展价值观。

  2、战略指导思想：贯彻落实科学发展观，抓住国企改革、能源结构调整、电力体制改革、一带一路战略等历史机遇期，立足云南、面向世界；以“四高”“四化”指导思想结合和谐、担当、务实、创新集团使命，逐步将公司打造为国际一流能源集团；能源先行，不断提高能源保障能力，助推云南由能源大省成为产业大省，构建多种能源协调发展的国有资本投资集团公司，成为云南省国企转型升级的典范，成为能源产业促进区域经济发展的典范。

  3、公司战略系统描述为“一二三四五战略”。

  “一”是指集团战略定位为一个平台：云南省能源投资平台。

  “二”是指集团战略实施的两个主体：产业发展主体、金融运营主体。

  “三”是指实现集团千亿规模目标下的三个核心竞争力：机制体制创新能力、产融结合能力和国际业务拓展能力。首先，体制机制创新能力是基于集团本身核心能力-混合所有制而言，同时新的国有资本投资的定位也显示未来集团的核心竞争力将包含体制和机制的创新能力。其次从实施路径看，产业和金融的结合是未来统筹集团所有业务的核心。其三集团定位国际一流能源集团，因此必须加强国际业务拓展能力。

  “四”是指实现集团战略目标三个核心竞争力时的标准和路径，分别为四高和四化：四高是核心资产高质量、投资高标准、金融高收益、物流贸易高附加；四化是国际化、信息化、金融化、集团化。

  “五”是指保障集团战略顺利实施的五个坚持：坚持战略引领；坚持四高四化落地；坚持以法治司；坚持从严管理，强化风控工作；坚持集团党建及作风建设。

  第四节 财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012-2014年经审计的三年连审报告以及未经审计的2015年中期报表。

  一、最近三年财务报告审计情况

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并出具了中审亚太审[2015]020032号的标准无保留意见的三年连审审计报告。发行人2015年中期财务报表未经审计。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并会计报表

  公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的合并利润表、合并现金流量表如下：

  表4-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ■

  表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）母公司财务报表

  公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的母公司利润表、现金流量表如下：

  表4-4：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  表4-5：发行人最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  表4-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、最近三年及一期的主要财务指标

  表4-7：最近三年及一期发行人主要财务指标

  单位：亿元

  ■

  公式：

  1、EBITDA=EBITDA+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

  2、EBITDA全部债务比=全部债务/EBITDA

  第五节 募集资金的运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第一届董事会2015年第十三次临时会议审议通过，并经公司2015年第2次临时股东会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币33亿元（含33亿元）公司债券。

  二、募集资金总体运用计划

  经本公司第一届董事会2015年第十三次临时会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，30亿元拟用于偿还金融机构借款、偿还已发行尚未到期的直接债务融资工具，3亿元拟用于补充营运资金。该资金使用计划有利于调整并优化公司负债结构，有效降低公司融资成本，进一步提高公司的整体业务经营能力。

  发行人拟用于偿还金融机构借款、偿还已发行尚未到期的直接债务融资工具包括如下明细，发行人将根据具体分期发行安排合理使用资金用途：

  表5-1：发行人拟用于偿还金融机构借款、偿还已发行尚未到期的直接债务融资工具明细

  ■

  公司以国际一流能源集团作为发展愿景，构建多种能源协调发展的投资集团，随着公司布局中小水电、新能源、天然气、能源装备、能源金融等领域步伐的加快，公司的债务规模随着经营规模进一步增长，公司对营运资金的需求持续增加。因此，公司拟将本次募集的资金用于偿还金融机构借款、偿还已发行尚未到期的直接债务融资工具、补充营运资金。

  三、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本次债券发行募集资金为不超过人民币33亿元（含33亿元），在扣除发行费用后用于偿还金融机构借款、偿还已发行尚未到期的直接债务融资工具、补充营运资金。

  本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

  1、财务数据的基准日为2015年6月30日；

  2、假设本次债券总额33亿元计入2015年6月30日的资产负债表；

  3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

  4、假设本次债券在2015年6月30日完成发行并且交割结束。

  表5-2：发行人发行前后资产负债数据

  单位：万元

  ■

  根据上表可知，完成本次债券发行，募集资金到位后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的61.94%上升为发行后的63.91%。

  第六节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）云南能投2012-2014年经审计的三年连审报告和未经审计的2015年中期会计报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、云南省能源投资集团有限公司

  办公地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼21楼

  联系人：沈军、杨继标

  电话：0871-64980221

  传真：0871-64980231

  网址：www.cnyeig.com

  二、广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

  联系人：潘科、高加宽、徐?、李曼佳、石哲

  电话：020-87555888

  传真：020-87553574

  网址：www.gf.com.cn

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  云南省能源投资集团有限公司

  2015年12月9日