证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２０日召开的２０１４年度股东大会审议通过了《关于本年度使用自有资金购买非保本型理财产品和对外提供财务资助的议案》，同意公司在不超过人民币 １０ 亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买非保本型理财产品（主要用于购买信托产品、资产管理产品等固定收益类理财产品）或进行委托贷款业务，并授权公司董事长负责牵头择机具体实施和办理相关事项，授权期限为公司股东大会通过之日起至公司 ２０１５ 年度股东大会召开之日。

  根据上述决议，公司于２０１５年１２月７日与西藏同信证券股份有限公司（以下简称“管理人”或“同信证券”）以及杭州银行股份有限公司（托管人）签订了《西藏同信证券同惠６６号定向资产管理计划合同》（编号：西藏同信证券－西藏海思科药业－ＤＸ－２０１５第０１号，以下简称“《资管合同》”）及相关附件，拟使用自有资金人民币７，０００万元投资该资管计划。本次交易不构成关联交易。

  现将主要有关情况公告如下：

  二、交易对手介绍

  管理人：同信证券

  同信证券原名西藏同信证券有限责任公司、西藏证券经纪有限责任公司，前身是西藏自治区信托投资公司（以下简称“西藏信托”）证券部，２０００年３月，根据国务院关于信托与证券分业经营管理的要求，经中国证监会核准成立，注册资本人民币６０００万元，由西藏信托全资控股，实际控制人为西藏自治区财政厅。２００６年底，同信证券进行改制并通过增资扩股引入郑州宇通集团成为公司第一大股东。２０１０年，西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）承接公司原股东西藏信托的全部股权划转，至此宇通集团持有其７０％股权，西藏投资持有３０％股权。

  同信证券法定代表人为贾绍君，注册资本６亿元，注册地址为拉萨市北京中路１０１号，经营范围主要包括：证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理、证券承销与保荐、证券投资基金代销等。

  东方财富信息股份有限公司拟收购同信证券事宜目前尚在进行中，截至本公告刊登之日，同信证券股东总数为２家，具体如下：

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  三、投资标的主要情况及《资管合同》主要内容

  西藏同信证券同惠６６号定向资产管理计划

  （一）委托资产

  １、委托人的委托资产、交付时间及方式

  以委托人实际委托的金额为准。委托资产的金额不得低于１００万元人民币。委托人应自本计划银行托管专户开立之日起 ５个工作日内将初始委托资产（现金部分）足额划拨至托管人为本计划开立的托管账户。

  ２、管理期限

  ３６个月，以《委托资产起始运作通知书》所列明的委托资产运作起始日起满整３６个月，各方协商一致同意可延长上述管理期限。管理期限满１８个月之日起，经各方协商一致，本定向资产管理计划可提前终止。

  （二）投资政策及变更

  １、投资目标

  在有效控制投资风险的前提下，力求实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

  ２、投资范围及投资比例

  （１）以公司制或有限合伙企业制形式设立的股权投资基金份额及其收益权：０－１００％；

  （２）证券（基金／资产管理）公司（集合／专项／定向）资产管理计划：０－１００％；

  （３）商业银行理财计划、证券公司收益凭证：０－１００％；

  （４）各类证券投资基金、货币基金、银行存款：０－１００％。

  ３、投资禁止

  （１）不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；

  （２）债券正回购投资金额不得高于前一交易日资产净值的４０％；

  （３）不得使用委托资产开展资金池业务；

  （４）不得将委托资产投资于高污染、高耗能等国家禁止投资的行业；

  （５）不得以投资行为为名变相进行利益输送；

  （６）相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

  （三）管理费率：０．０８％／年。

  （四）托管费率：０．０２％／年。

  （五）委托资产的收益分配

  管理人在本定向资产管理计划持续期间内，根据所投资项目的收益情况，于投资收益到账日及合同终止日进行分配；若投资收益无法及时、足额到账的，视为投资对象违约，管理人可要求对方提前履约、提前终止清算本定向资产管理计划。

  （六）风险揭示

  管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用定向计划资产，管理人与托管人均制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证定向计划一定盈利，也不保证最低收益。

  １、市场风险

  市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险、再投资风险。

  ２、管理风险

  在定向资产管理业务运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等将影响定向资产管理业务的收益水平，从而产生风险。

  ３、流动性风险

  定向资产管理业务的资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：市场整体流动性相对不足。证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。

  ４、信用风险

  信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

  ５、合规性风险

  指定向计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者定向计划投资违反《定向资产管理合同》有关约定的风险。根据委托人的投资指令，本定向计划拟投资于票据资产（收益权），定向资产管理计划受让票据资产（收益权）的，存在受让主体资质瑕疵的合规风险；其次，《票据法》要求票据的转让应具有真实的交易关系和债权债务关系，而该类票据转让并无真实交易基础，存在被司法等部门认定为无效的法律风险；最后，定向资产管理计划受让的票据因无法完成背书，管理人无法成为《票据法》意义上的持票人，若标的票据到期无法兑付，管理人无法行使票据权利，须待票据转让方依法实现票据权利后，再由转让方将有关权益依据票据资产（收益权）转让合同的相关约定返还于管理人。

  ６、定向资产管理计划现状返还的风险

  如定向资产管理计划期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，委托资产存在非现金类资产的，委托人同意管理人以委托资产现状形式向委托人返还，则委托人可能面临资产不能及时、足额变现的风险。

  ７、技术风险

  在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

  ８、操作风险

  管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

  ９、对账单风险

  本定向计划以邮寄或者电子邮件方式向委托人提供对账单，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常收到对账单。

  １０、其他风险

  四、本次投资其他情况

  同信证券（受让方）与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“聚信发展”）签订了《有限合伙份额收益权转让与回购合同》，使用西藏同信证券同惠６６号定向资产管理计划委托资产７０００万元受让聚信发展持有的成都聚禾泰安投资中心（有限合伙）有限合伙份额之收益权，期限２年，到期后由聚信发展予以回购，满一年聚信发展可根据其资金安排情况予以提前回购。回购价款溢价部分按季支付，本金７０００万元到期一次性支付。受让方预期年化收益率为８．９％。

  五、对公司的影响

  在确保公司正常生产经营等资金需求的前提下，利用７，０００万元闲置自有资金投资上述信托产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益，对提升公司整体业绩有积极影响，符合公司全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  详见公司于２０１５年４月１１日刊登在巨潮资讯网的《西藏海思科药业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  七、截至公告日公司尚未到期的非保本型理财产品及对外提供的委托贷款情况。

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  上述合计未超过公司股东大会批准的额度。

  特此公告。

  西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

  2015 年 12 月 9 日