证券时报多媒体数字报

  特别提示：

  1、根据《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）及《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经全体本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。

  2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

  根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）就召集“12亚夏债”2015年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：中国银河证券

  2、会议时间：2015年12月24日14:00至16:00

  3、会议地点：上海浦东香格里拉酒店一楼酒廊

  4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决

  5、债权登记日：2015年12月18日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

  6、出席会议的人员及权利

  （1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

  （2）持有“12亚夏债”的下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：

  ① 债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

  ②发行人、担保人及上述发行人股东的关联方。

  （3）债券受托管理人（债券受托管理人无表决券，债券受托管理人亦为债券持有人者除外）和发行人委派的人员。

  （4）见证律师。

  二、会议审议事项

  《关于修订<抵押担保合同>的议案》（详见附件一）。

  三、出席会议的债券持有人登记办法

  （一）登记需提交的资料及办法

  1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

  2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

  3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；

  4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及相关证明文件，于2015年12月21日17:00前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

  5、联系方式：

  （1）债券受托管理人：中国银河证券

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦c座2层

  联 系 人：吕锦玉

  电 话：010-66568421

  传 真：010-66568704

  （2）发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司

  联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城

  联 系 人： 李林

  电 话：0553-2876077

  传 真：0553-2876077

  四、表决程序和效力

  1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件四）。

  2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  3、每一张“12亚夏债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

  4、债券持有人会议作出的决议，须获得持有本期未偿还债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

  5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。

  五、其他事项

  1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。

  2、会议会期半天，费用自理。

  特此通知。

  中国银河证券股份有限公司

  二〇一五年十二月八日

  附件一：

  关于修订《抵押担保合同》的议案

  经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2012]1270号文核准，芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月19日发行了2.6亿元芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券（简称“12亚夏债”）。该期债券为五年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。2015年10月29日、10月30日及10月31日，公司分别发布了《关于“12亚夏债”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“12亚夏债”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“12亚夏债”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。公司于2015年11月19日公告《关于“12亚夏债”投资者回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12亚夏债”的回售申报数量为2,202,183张，回售申报金额为22,021.83万元(不含利息)，剩余托管量为397,817张，托管金额3,978.17万元。鉴于本期债券托管金额发生变化，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）相关规定以及《债券持有人会议规则》和《抵押担保合同》相关条款，公司拟修订《抵押担保合同》的相关条款，具体修订内容如下：

  一、抵押人设定的抵押资产

  修订前：

  一、抵押人设定的抵押资产

  （一）抵押资产基本情况

  发行人用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：分别位于芜湖市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的6项房屋建筑物类资产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽车城、芜湖市鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城、滁州市永阳路9号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路19号、合肥市高新区天智路东的11宗土地使用权。

  上述抵押资产中，房屋建筑物类资产均为发行人全资子公司自建取得，土地使用权均为发行人及其全资子公司出让取得。发行人及其全资子公司已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认发行人及其全资子公司是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

  抵押资产的基本情况如下：

  ■■

  （二）抵押资产评估结论

  为确定发行人拟抵押资产的价值，湖北众联资产评估有限公司以2012年3月31日为评估基准日，对房屋建筑物类资产采用重置成本法、对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行了评估，并于2012年5月18日出具了鄂众联评报字[2012]第088号的《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟发行公司债券所涉及的房地产抵押价值评估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为16,108.67万元，评估价值为36,066.82万元，评估增值19,958.15万元，增值率为123.90%，拟抵押资产账面价值为本期债券发行规模2.6亿元的0.62倍，评估价值为本期债券发行规模2.6亿元的1.39倍。

  修订后：

  一、抵押人设定的抵押资产

  （一）抵押资产基本情况

  发行人用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：5项房屋建筑物类资产及4宗土地使用权。

  上述抵押资产中，房屋建筑物类资产均为发行人全资子公司自建取得，土地使用权均为发行人及其全资子公司出让取得。发行人及其全资子公司已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认发行人及其全资子公司是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。抵押资产基本情况如下：

  ■

  （二）抵押资产评估结论

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2015年5月15日出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券涉及的抵押房地产价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第530003号），以2015年3月31日为评估基准日，发行人上述拟抵押资产账面价值为2,998.12万元，评估价值为7072.68万元，评估增值4,074.56万元，增值率为135.90%，拟抵押资产账面价值为截至2015年11月19日本期债券托管余额3,978.17万元的0.75倍，评估价值为截至2015年11月19日本期债券托管余额3,978.17万元的1.78倍。

  特请“12亚夏债”债券持有人会议审议。

  附件二：

  12亚夏债（证券代码：112133）2015年第一次债券持有人会议

  参会回执

  兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“12亚夏债”（证券代码：112133）2015年第一次债券持有人会议。

  “12亚夏债”债券持有人（签署）：

  （公章）：

  “12亚夏债”债券持有人证券账户卡号码：

  持有“12亚夏债”债券张数（面值人民币100元为一张）：

  参 会 人：

  联系电话：

  电子邮箱：

  年 月 日

  附件三：

  12亚夏债（证券代码：112133）2015年第一次债券持有人会议

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席12亚夏债2015年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

  本人对《关于修订<抵押担保合同>的议案》投同意、反对或弃权票的指示：

  ■

  注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

  2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

  委托人（公章）：

  委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

  委托人持有面额为￥100 的债券张数：

  委托人的证券账号：

  法定代表人/负责人（签字或盖章）：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

  附件四：

  12亚夏债（证券代码：112133）2015年第一次债券持有人会议

  表决票

  ■

  债券持有人：

  法定代表人/负责人/个人（签字）：

  委托代理人（签字）：

  持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：

  表决说明：

  1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”， 并且对同一项议案只能表示一项意见；

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。