证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项,公司股票于2015年8月 18日起停牌；经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自2015年9月 1日起停牌不超过一个月；2015年10月 1日公司发布《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2015年10月 1日起继续停牌不超过-个月；经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司股票自 2015年11月1日起继续停牌不超过一个月；根据有关规定，由于预计无法在进入重组停牌程序后3个月内复牌，经公司第七届董事会第五十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过及向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月 1日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过两个月。

  公司本次重大资产重组交易标的为搜房控股有限公司（以下简称"搜房控股"）旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。2015年11月13日，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承先生、 IDG资本投资顾问（北京）有限公司（以下简称"IDG资本"）和西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称"瑞东投资"）等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，初步确定本次重组主体框架如下：

  发行股份购买资产：公司向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足中国证券监督管理委员会监管要求的优质资产（标的资产）。标的资产整体初步作价不超过170亿元，最终作价将以资产评估机构出具的评估报告为准协商确定。

  资产置出：公司实际控制人刘悉承先生或其指定方需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从公司剥离。

  配套融资：本次重组同时募集配套资金约25-50亿元，用于重组后公司的业务发展，募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集。募集配套资金额度届时由各方根据公司实际需求确定，配套募集资金拟由IDG资本或其指定方、瑞东投资或其指定方以及刘悉承先生或其他第三方认购。

  本次重组中，本公司发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格，均定为本公司关于本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的九折。

  以上事项互为前提条件，待相关监管机构核准后予以实施。本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制公司，莫天全先生成为公司实际控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例不低于70%（包含本数）。

  由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长。截至目前，前期资产整合工作正在向有关商务主管部门、工商管理部门申报资产整合相关文件，相关部门正在审批之中；审计、评估等中介机构已进驻现场开展尽职调查工作，尽职调查工作正在有序推进。有关各方仍需根据尽职调查的进展，就具体的资产整合方案和重组方案进行论证、沟通，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日