证券时报多媒体数字报

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  签署日期：二零一五年十二月八日

  信息披露义务人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律和法规编制。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新能泰山拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过除本报告书披露的方式以外的任何其他方式持有新能泰山的任何股份。

  四、本次权益变动尚需取得国务院国资委的审核批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

  （一）产权关系结构图

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  （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人简介

  能源交通公司的控股股东是华能集团。华能集团是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，其基本信息如下：

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  能源交通公司的实际控制人是国务院国资委。

  （三）控股股东及其控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，能源交通公司的控股股东华能集团控制的核心企业基本情况如下：

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  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人主要业务情况

  能源交通公司的主要业务为钢材、煤炭等大宗商品的贸易、仓储和物流。

  公司的经营范围：煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）信息披露义务人控股投资的企业情况

  截至本报告书签署日，能源交通公司控股投资或控制的企业基本情况如下：

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  （三）信息披露义务人最近三年财务情况

  能源交通公司最近三年经审计的主要财务数据如下表所示（合并数）：

  单位：元

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  四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，能源交通公司不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。

  截至本报告书签署日的最近五年内，能源交通公司涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况如下：

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  五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

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  能源交通公司的董事、监事及高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  截止本报告书签署之日，能源交通公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

  第三节 本次权益变动目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的

  能源交通公司通过本次交易，获得新能泰山的控股权，进一步完善上市公司的法人治理结构，提高上市公司的持续盈利能力，在条件成熟时以上市公司为平台对能源交通公司相关业务进行有效整合，以增强上市公司的竞争力。

  二、?信息披露义务人未来十二个月继续增持或者减持计划

  截至本报告书签署日，能源交通公司暂无未来十二个月内继续增持或减持新能泰山股份的计划。若未来拟进一步增持股份或者减持股份，能源交通公司将严格按照《收购管理办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

  三、本次权益变动履行的相关程序

  2015年8月10日，能源交通公司召开总经理办公会会议，会议经审议同意能源交通公司拟受让新能泰山的控股权。

  2015年9月7-8日，华能集团召开总经理办公会会议，会议同意能源交通公司受让华能泰山持有的新能泰山18.54%的股权。

  2015年9月9日，华能泰山召开董事会会议，同意华能泰山通过协议转让方式向能源交通公司转让其持有的新能泰山18.54%的股权，股权转让价款为1,638,336,388.16元，同意华能泰山与能源交通公司就前述股权转让事项签署股份转让协议。

  2015年9月9日，华能泰山召开股东会，同意华能泰山通过协议转让方式向能源交通公司转让其持有的新能泰山18.54%的股权，股权转让价款为1,638,336,388.16元，同意华能泰山与能源交通公司就前述股权转让事项签署股份转让协议。

  四、本次权益变动尚需履行审批程序

  本次权益变动尚需国务院国资委审核批准。

  第四节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动前，能源交通公司未持有新能泰山的股份。

  本次权益变动后，能源交通公司将持有新能泰山160,087,812股股份，占新能泰山总股本的18.54%，成为新能泰山第一大股东。

  二、本次权益变动方式

  能源交通公司通过协议转让方式受让华能泰山持有的新能泰山160,087,812股股份（占新能泰山总股本的18.54%）。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  能源交通公司于2015年12月6日与华能泰山签订《股份转让协议》，主要内容如下：

  （一）交易双方

  转让方：华能泰山（以下简称“甲方”）

  受让方：能源交通公司（以下简称“乙方”）

  （二）标的资产

  双方一致确认，乙方本次拟以协议转让方式购买的标的资产为甲方合法持有的新能泰山18.54%的股权，即160,087,812股股份。

  各方一致确认，本次协议转让的标的资产的股份性质为国有法人持有的流通股，均为无限售条件流通股，转让前后股份性质不发生变化。

  （三）交易价格

  双方一致同意，标的资产的转让价款为1,638,336,388.16元，每股转让价格为10.23元。

  （四）支付方式

  自本协议签署之日起5个工作日内，受让方应将不低于转让价款总额30%的保证金491,500,916.45元，汇入转让方指定的银行账户；双方确认，本协议生效后，该等保证金将作为受让方支付的第一笔转让价款；如本协议项下的股份转让未获得国务院国资委、中国华能集团公司或任何有权机关的批准，转让方应当自本协议解除之日起5个工作日内将保证金及相应的银行存款利息全额返还至受让方指定银行账户。

  自国务院国资委批准本协议项下股份转让之日起5个工作日内，受让方将其余转让价款，合计1,146,835,471.71元，汇入转让方指定的银行账户。

  （五）股份的交割

  双方一致同意，在本协议生效且转让方收到受让方支付的全部转让价款后，双方应在5个工作日内赴深交所和结算公司办理标的股权的过户登记手续，转让方及上市公司应配合将标的股权过户至受让方名下。

  双方一致同意，自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

  本协议项下标的资产完成交割后十个工作日内，甲方应安排上市公司办理完毕上市公司股东变更的工商变更登记事宜，将乙方登记为上市公司股东，乙方应予以配合。

  （六）协议生效

  双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，经国务院国资委批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。

  如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就新能泰山股份表决权的行使达成的其他安排。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，本次拟受让的股份不存在任何权利限制的情形，不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施，不存在办理股权转让变更登记的法律障碍。

  第五节 资金来源

  本次权益变动为能源交通公司通过协议转让的方式受让华能泰山持有的新能泰山160,087,812股股份，共需支付股权受让款1,638,336,388.16元。

  华能集团将通过增资的方式向能源交通公司拨付资金，用于支付本次受让股份之对价。除此之外，能源交通公司不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获得资金的情形。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次交易完成后，能源交通公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营正常进行。

  能源交通公司成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。由于目前能源交通公司的各项业务尚在整合过程中，上市公司主业变更的具体时间暂未确定，能源交通公司将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  目前能源交通公司的各项业务尚在整合过程中，未来条件具备时，将对上市公司现有的业务、资产进行整合，并根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露。

  三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

  能源交通公司成为上市公司第一大股东后，将根据生产经营实际需要对董事会作出必要安排。截至本报告签署日，能源交通公司暂未确定拟更换董事人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事的任免存在任何合同或者默契

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署日，能源交通公司暂无对公司章程进行修改的计划。能源交通公司成为第一大股东之后，如果根据实际情况或者业务开展的需要，需要对公司章程进行合理修改的，公司将根据中国证监会、深交所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。

  五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告书签署日，能源交通公司暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，能源交通公司将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，能源交通公司暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，能源交通公司将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，能源交通公司暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其所控制的企业与新能泰山之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，新能泰山仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立；同时本次权益变动也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍将具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

  为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

  （一）保证人员独立

  1、保证新能泰山的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业领薪；保证新能泰山的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职、领薪。

  2、保证新能泰山拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业。

  （二）保证资产独立完整

  1、保证新能泰山具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

  2、保证新能泰山具有独立完整的资产，且资产全部处于新能泰山的控制之下，并为新能泰山独立拥有和运营。

  3、保证信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违规占用新能泰山的资金、资产；不以新能泰山的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的债务提供担保。

  （三）保证财务独立

  1、保证新能泰山建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证新能泰山具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证新能泰山独立在银行开户，不与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、保证新能泰山能够作出独立的财务决策，信息披露义务人不违法干预新能泰山的资金使用调度。

  5、不干涉新能泰山依法独立纳税。

  （四）保证机构独立

  1、保证新能泰山建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证新能泰山内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与新能泰山之间不产生机构混同的情形。

  （五）保证业务独立

  1、保证新能泰山的业务独立于信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业。

  2、保证新能泰山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不干涉新能泰山的业务活动。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前，能源交通公司及能源交通公司控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项目和资产。

  信息披露义务人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：

  1、在本次权益变动完成后，信息披露义务人作为新能泰山第一大股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与新能泰山相同或相似的业务。

  2、信息披露义务人将采取合法及有效的措施，促使信息披露义务人控制的其他企业不从事与新能泰山相同或相似的业务，如果有同时适用于新能泰山和信息披露义务人控制的其他公司进行商业开发的机会，新能泰山在同等条件下享有优先选择权。

  3、信息披露义务人承诺给予新能泰山与信息披露义务人控制的其他公司同等待遇，避免损害新能泰山及新能泰山中小股东的利益。

  4、对于新能泰山的正常生产、经营活动，信息披露义务人保证不利用其大股东地位损害新能泰山及新能泰山中小股东的利益。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前，能源交通公司与上市公司之间不存在关联交易。

  本次权益变动完成后，能源交通公司承诺采用如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未存在以下交易：

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  三、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  一、本次股权转让协议签署日前六个月内信息披露义务人买卖公司股份情况

  经自查，本次股权转让协议签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份情况。

  二、本次股权转让协议签署日前六个月内信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份情况

  经自查，本次股权转让协议签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股份情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近3年经审计的合并资产负债表

  单位：元

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  二、信息披露义务人最近3年经审计的合并利润表

  单位：元

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  三、信息披露义务人最近3年经审计的合并现金流量表

  单位：元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  1、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  3、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；

  2、信息披露义务人的主要负责人的名单及身份证明文件；

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

  4、信息披露义务人与转让方签订的《股份转让协议》；

  5、信息披露义务人关于本次股份转让事宜洽谈的情况说明；

  6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

  7、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员及上述人员直系亲属前6个月买卖新能泰山股票情况的自查报告；

  8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

  9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

  10、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；

  11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

  12、信息披露义务人最近三年的审计报告。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件备置于新能泰山证券部及深圳证券交易所。

  本报告书披露网站：www.szse.cn。

  信息披露义务人的声明

  本人（以及本人所代表的华能能源交通产业控股有限公司）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（公章）：华能能源交通产业控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）： 吴永钢

  签署日期：2015 年12月8日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人： 宋乐义 常乐

  南京证券股份有限公司（公章）：

  法定代表人（或授权代表）： 步国旬

  签署日期：2015 年12月8日

  信息披露义务人（公章）：华能能源交通产业控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）： 吴永钢

  签署日期：2015 年12月8日

  附表

  详式权益变动报告书

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  信息披露义务人（公章）：华能能源交通产业控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）： 吴永钢

  签署日期：2015 年12月8日

  山东新能泰山发电股份有限公司

  简式权益变动报告书

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  签署日期：二零一五年十二月八日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新能泰山中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需获得国务院国资委审核批准。

  五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  第二节 信息披露义务人基本情况

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，华能泰山不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  为贯彻落实华能集团公司战略及提高上市公司整体竞争力，华能泰山根据公司经营发展的需要，经深入分析及研究，决定转让新能泰山的股权给能源交通公司，以实现新能泰山的业务转型升级，提升其持续盈利能力。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  华能泰山本次股权转让后，不再持有新能泰山的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增持新能泰山权益股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前，华能泰山持有新能泰山160,087,812股，占新能泰山股份总数的18.54%，是新能泰山的控股股东。

  本次权益变动后，华能泰山将不再持有新能泰山的股份，能源交通公司将持有新能泰山160,087,812股，占新能泰山股份总数的18.54%，成为新能泰山的控股股东。本次权益变动后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国资委。

  二、本次权益变动的方式

  华能泰山拟通过协议转让方式将其持有的新能泰山160,087,812股股份（占新能泰山总股本的18.54%）转让给能源交通公司。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  华能泰山与能源交通公司于2015年12月6日签订《股份转让协议》，主要内容如下：

  （一）交易双方

  转让方：华能泰山电力有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“乙方”）

  （二）标的资产

  双方一致确认，乙方本次拟以协议转让方式购买的标的资产为甲方合法持有的新能泰山18.54%的股权，即160,087,812股股份。

  各方一致确认，本次协议转让的标的资产的股份性质为国有法人持有的流通股，均为无限售条件流通股，转让前后股份性质不发生变化。

  （三）交易价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，经双方友好协商，双方一致同意，标的资产的转让价款为1,638,336,388.16元，每股转让价格为10.23元。

  （四）支付方式

  自本协议签署之日起5个工作日内，受让方应将不低于转让价款总额30%的保证金491,500,916.45元，汇入转让方指定的银行账户；双方确认，本协议生效后，该等保证金将作为受让方支付的第一笔转让价款；如本协议项下的股份转让未获得国务院国资委、中国华能集团公司或任何有权机关的批准，转让方应当自本协议解除之日起5个工作日内将保证金及相应的银行存款利息全额返还至受让方指定银行账户。

  自国务院国资委批准本协议项下股份转让之日起5个工作日内，受让方将其余转让价款，合计1,146,835,471.71元，汇入转让方指定的银行账户。

  （五）股份的交割

  双方一致同意，在本协议生效且转让方收到受让方支付的全部转让价款后，双方应在5个工作日内赴深交所和结算公司办理标的股权的过户登记手续，转让方及上市公司应配合将标的股权过户至受让方名下。

  双方一致同意，本协议项下标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

  本协议项下标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割后十个工作日内，甲方应安排上市公司办理完毕上市公司股东变更的工商变更登记事宜，将乙方登记为上市公司股东，乙方应予以配合。

  （六）协议生效

  双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，经国务院国资委批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效；

  如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

  四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施，不存在办理股权转让变更登记的法律障碍。

  五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就新能泰山股份表决权的行使达成的其他安排。

  六、本次交易已履行的决策程序

  2015年8月10日，能源交通公司召开总经理办公会会议，会议经审议同意能源交通公司拟受让新能泰山的控股权。

  2015年9月7-8日，华能集团召开总经理办公会会议，会议同意能源交通公司受让华能泰山持有的新能泰山18.54%的股权。

  2015年9月9日，华能泰山召开董事会会议，同意华能泰山通过协议转让方式向能源交通公司转让其持有的新能泰山18.54%的股权，股权转让价款为1,638,336,388.16元，同意华能泰山与能源交通公司就前述股权转让事项签署股份转让协议。

  2015年9月9日，华能泰山召开股东会，同意华能泰山通过协议转让方式向能源交通公司转让其持有的新能泰山18.54%的股权，股权转让价款为1,638,336,388.16元，同意华能泰山与能源交通公司就前述股权转让事项签署股份转让协议。

  七、本次交易的相关部门批准

  本次股权转让尚须取得国务院国资委的审核批准。

  八、信息披露义务人关于《准则15号》第三十二条规定的情况说明

  （一）本次权益变动后，信息披露义务人不再持有新能泰山任何股份，将失去对上市公司的控制权。

  （二）华能泰山已对能源交通公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了必要的调查和了解。

  根据调查，本次股份受让人能源交通公司符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。

  根据能源交通公司提供的营业执照、公司章程、财务资料、情况声明及工商资料，能源交通公司成立于2002年11月11日，有效存续3年以上，自身具有较强的经济实力，具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，资信状况良好，未负有数额较大应偿还而未偿还的债务。同时，能源交通公司的控股股东华能集团最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

  （三）信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对新能泰山的负债，亦不存在未解除的新能泰山为其负债提供的担保或损害新能泰山利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月至本报告书签署之日没有买卖新能泰山股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：华能泰山电力有限公司

  法定代表人（签字）： 王文宗

  签署日期：2015 年12 月8 日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照。

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件。

  三、华能泰山与能源交通公司签署的《股份转让协议》。

  备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于新能泰山证券部。

  信息披露义务人（盖章）：华能泰山电力有限公司

  法定代表人（签字）： 王文宗

  签署日期：2015 年12 月8 日

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（盖章）：华能泰山电力有限公司

  法定代表人（签字）： 王文宗

  签署日期：2015 年12 月8 日