证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-81号

  西安旅游股份有限公司

  第七届董事会

  2015年第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第八次临时会议通知于2015年12月1日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2015年第八次临时会议于2015年12月8日（星期二）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过《关于聘请公司二〇一五年度财务及内控审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2015年12月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司二〇一五年度财务及内控审计机构的公告》。

  2、审议通过《关于解除房屋租赁合同并清算注销西安旅游股份有限公司长乐未央分公司的议案》。本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  2008年12月28日，公司所属子公司西安渭水园温泉度假村有限公司与陕西梁臣投资管理有限责任公司签订了位于未央区石化大道约8000平米房产的租赁合同，用于经营长乐未央汉文化主题餐厅。由于目前未央区汉文化主题项目停滞，石化大道周边城中村拆迁，周边新兴餐饮竞争加剧以及交通环境的影响，长乐未央经营环境持续恶化，公司此前已采取多项措施进行扭亏工作，但经营下滑的局面难以得到根本性改观。经公司审慎研究决定解除上述房屋租赁合同，同时对西安旅游股份有限公司长乐未央分公司予以清算注销，并授权公司经营管理层组织开展对该分公司的清算注销事宜。

  经与出租方协商，房屋租赁合同解除后，双方互不承担违约赔偿责任。该分公司清算注销将影响当期合并报表损益减少约1100万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《关于收购西安中旅国际旅行社部分股权的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2015年12月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司部分股权的公告》。

  4、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2015年12月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-82号

  西安旅游股份有限公司

  第七届监事会2015年第四次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式：

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第四次临时会议通知于2015年12月1日以书面方式发出。

  二、会议召开和出席情况：

  公司第七届监事会2015年第四次临时会议于2015年12月8日（星期二）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席曾进女士主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况：

  审议通过《关于聘任公司二〇一五年度财务及内控审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2015年12月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司二〇一五年度财务及内控审计机构的公告》。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-83号

  西安旅游股份有限公司

  关于聘任公司二〇一五年度财务及

  内控审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年12月8日召开第七届董事会2015年第八次临时会议，审议通过了《关于聘任公司二〇一五年度财务及内控审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度财务审计机构和内控审计机构。聘期一年，年度报酬为人民币53万元。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  天健会计师事务所基本情况如下：

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所地：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  执行事务合伙人：胡少先

  注册资本：人民币7400万元

  注册号：330000000058762

  企业类型：特殊的普通合伙企业

  许可经营项目：审计企业会计报表、出具审计报告、验证企业资本、出具验资报告、办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计、代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。

  会计师事务所执业证书编号：33000001

  发证机关：浙江省财政厅

  会计师事务所证券、期货相关业务许可证书序号：000129

  发证机关:中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—84号

  西安旅游股份有限公司关于

  收购控股子公司西安中旅国际旅行社

  有限责任公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司（以下简称“西安中旅”）19.90%股权，本次收购的交易对价为140.295万元。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项未达提交公司股东大会审议标准。

  二、交易对方的基本情况

  本次收购对手均为西安中旅自然人股东

  ■

  三、交易标的基本情况

  公司名称：西安中旅国际旅行社有限责任公司

  营业执照号：610100100107844

  注册地址：西安市长安北路103号

  法定代表人：胡石磊

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，国内

  航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，会议展览服务。

  设立时间：2000 年 9 月 05 日

  公司持有西安中旅 80%股权，西安中旅系公司的控股子公司。

  交易标的财务状况：

  截至2014年12月31日西安中旅资产总额33,632,081.80元，负债总额26,580,601.61元（均为流动负债）,净资产7,051,480.19元，实现营业收入369,451,592.13元，利润总额381,535.87元，净利润246,279.93 元。截 至 2015年9月30日，西安中旅资产总额43，766，046.23元，负债总额36,604,529.66元，净资产7,161,516.57元，实现营业收入285,924,955.75元，利润总额125,321.00元，净利润110,036.38元。

  四、交易协议的主要内容

  1、出让方系西安中旅国际旅行社有限责任公司的18名自然人股东，其出资总额为人民币99.5万元，占该公司注册资本的19.90%。现出让方以每股1:1.41的价格，总额为人名币140.295万元向公司转让其在西安中旅拥有的全部股权。

  2、出让方保证，依据协议转让给公司的股权为其合法拥有，并具有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质权或其他第三方权益，并免遭任何第三人的追索。

  3、交易双方出资转让后，出让方不再享有在西安中旅国际旅行社有限责任公司的股东权利、承担股东义务；受让方在享受西安中旅国际旅行社有限责任公司股东权利的同时必须承担相应的股东义务。

  4、因实施本转让协议所发生的相关费用，由双方依照国家相关法律相应承担。

  5、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，任一方均可向西安仲裁委员会申请仲裁。

  五、涉及收购的其他安排

  西安中旅属于本公司控股子公司，本次股权收购不会与本公司控股股东及关联人形成关联交易、同业竞争等情形。

  六、收购的目的和对公司的影响

  本次股权收购完成后，公司将持有西安中旅99.9%的股权，该事项有利于公司做大做强旅行社业务，有利于西安中旅提高其市场竞争力，符合公司的长远发展战略。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-85号

  西安旅游股份有限公司

  关于召开二〇一五年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：西安旅游股份有限公司董事会

  2、现场会议地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

  3、股权登记日：2015年12月21日（星期一）

  4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  股东应选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015 年12月24日（星期四）下午14：30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月24日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月23日下午15:00 至2015年12月24日下午15:00中的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）凡是2015年12月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师事务所律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于聘任公司二〇一五年度财务及内控审计机构的议案》

  2、《关于解除房屋租赁合同并清算注销西安旅游股份有限公司长乐未央分公司的议案》

  上述议案已经公司第七届董事会2015年第八次临时会议审议通过。议案内容详见2015年12月9日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、出席现场会议登记办法：

  1、登记时间： 2015年12月22日

  （上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）

  2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

  联系人：梦蕾、何风雨

  联系电话：（029）82065555

  传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

  3、登记方式：

  1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  2）委托代理人登记时须提交的手续

  对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

  3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

  2、投票代码：360610，投票简称：西旅投票

  投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。具体如下：

  ■

  3、深交所网络投票的具体流程

  (1)输入买卖方向指令：买入

  (2)输入证券代码：360610

  (3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一， 依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进行投票。具体情况如下：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  (6)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统的投票时间为：2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东登录互联网投票系统，根据获取的数字证书或服务密码经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  （三）投票结果查询

  股东大会结束后的次一交易日，股东可通过会员查询投票结果。通过互联网投票的股东可登录深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  6、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其它事项

  1、本次股东大会出席者所有费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书详见附件。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月八日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一五年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

  委托人签名：

  委托日期： 年 月 日