证券时报多媒体数字报

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－128号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十九次会议于2015年12月8日上午在成都市明宇豪雅酒店会议室召开，会议通知于2015年12月4日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。全体董事出席了会议，会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事及董事会秘书列席会议。

  会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：

  一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  该议案详细内容详见公司同日发布的2015-130号公告《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  该议案详细内容详见公司同日发布的2015-131号公告《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年12月24日上午10：00在深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层3913会议室召开公司2015年第六次临时股东大会。会议将审议以下议案：

  1、《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  2、《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  3、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司10亿元贷款提供连带责任担保的议案》；

  4、《关于为子公司成都市银河湾房地产开发有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；

  5、《关于为子公司中洲投资控股（香港）有限公司贷款提供反担保的议案》；

  6、《关于向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请授信并为子公司贷款提供全额连带责任担保的议案》；

  7、《关于为子公司中洲投资控股（香港）有限公司港币伍亿元贷款提供反担保的议案》。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－129号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2015年12月8日上午在成都市明宇豪雅酒店召开。现场出席会议的监事有魏洁生、楼锡锋、赵春扬、梁晓斌，监事陈晔东因公未能出席会议，委托监事魏洁生代为行使监事职权，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司2015年关联交易事项的意见的议案》。

  公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》及《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》，监事会通过列席董事会、对公司关联交易事项审核后，认为：

  1、交易的公允性：公司与公司的关联方发生的股权收购等关联交易，目的是逐步解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，配合公司战略发展，增加土地储备。交易价格以独立的具有证券、期货从业资格的审计机构与评估机构出具的的审计、评估结果为主要定价依据，关联交易价格公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定。

  2、对公司独立性的影响：交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  3、审议程序：董事会在审议《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》及《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十二月八日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－130号

  关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本次收购股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；

  2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；

  3、公司不存在向关联方违规担保及关联方违规资金占用的情况；

  4、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决；

  5、本次关联交易须提交公司股东大会审议。

  因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟通过全资子公司成都深长城地产有限公司（以下简称“成都公司”或“买方”）与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”或“卖方一”）、深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”或“卖方二”）签署《股权转让协议》，收购中洲集团和中洲置地持有的成都中洲投资有限公司（以下简称“成都中洲投资”或“目标公司”）的100%股权。

  因中洲置地为公司控股股东，中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次股权收购需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易的基本情况

  成都公司拟与中洲集团、中洲置地签署《股权转让协议》，以对价人民币83,488,000元收购中洲集团所持有的目标公司80%的股权，以对价人民币20,872,000元收购中洲置地所持有的目标公司20%的股权，以对价人民币792,237,004.48元向中洲集团购买目标债权（即中洲集团享有的针对目标公司的债权人民币792,237,004.48元）。

  本次交易前，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：

  ■

  本次交易后，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：

  ■

  二、交易对方的基本情况

  1、深圳中洲集团有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元，其中，深圳市吉粤投资有限公司出资2,475万元，出资比例33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司出资2,250万元，出资比例30%，深圳市振洲实业有限公司出资1,500万元，出资比例20%，深圳市中洲房地产有限公司出资900万元，出资比例12%，自然人仲威出资375万元，出资比例5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。

  2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。

  2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给Dynamic Sunrise Limited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给Dynamic Sunrise Limited，股权转让后，Dynamic Sunrise Limited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。

  2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。

  2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，Dynamic Sunrise Limited出资1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资750万元，出资比例3.75%.

  目前，中洲集团的控股股东为Dynamic Sunrise Limited，实际控制人为自然人黄光苗先生。

  （3）主营业务

  中洲集团主要从事房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、股权投资四大板块业务，公司业务遍及深圳、上海、香港、成都、青岛、惠州、汕头等地。

  房地产开发与运营为中洲集团的支柱产业，目前主要以中洲置地为业务运作平台，业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等，地域覆盖深圳、惠州、青岛、成都等地；产业园区建设与企业孵化作为中洲集团业务发展的重要板块之一，是公司适应深圳产业升级换代而开发的新的利润增长点；基础设施投资是公司业务发展的重要组成部分，公司基础设施投资范围包括路桥和市政设施等；股权投资是中洲集团业务发展的另一组成部分，投资领域涉及传统行业、高新技术行业等领域。

  中洲集团主要投资企业如下：

  ■

  （4）财务指标

  中洲集团2012年、2013年和2014年财务会计报告已经由深圳市联洲会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2012-2014年主要合并财务数据为：

  单位：元

  ■

  （5）与本公司的关联关系

  中洲集团为本公司实际控制人控制的其他企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中洲集团为本公司关联法人。

  2、深圳市中洲置地有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  中洲置地于1997年1月17日成立，公司设立时注册资本总额为1,890万元，其中，深圳市中深物业开发公司出资567万元，出资比例30%，深圳市高标实业发展公司出资605万元，出资比例32.01%，中洲实业(深圳)有限公司出资718万元，出资比例37.99%。

  1999年2月3日，中洲置地股东变更，深圳市中深物业开发公司、深圳市高标实业发展公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳市振洲实业有限公司转让公司30%、32.01%及12.99%股权，转让完成后，深圳市振洲实业有限公司对中洲置地出资1,417.5万元，出资比例75%，中洲实业(深圳)有限公司出资472.5万元，出资比例25%。

  2003年10月16日，中洲置地股东变更，深圳市振洲实业有限公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳中洲科技发展有限公司转让公司26%及25%股权，转让完成后，深圳中洲科技发展有限公司对中洲置地出资963.9万元，出资比例51%，深圳市振洲实业有限公司出资926.1万元，出资比例49%。

  2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”，因此，中洲置地股东变更为深圳中洲集团有限公司和深圳市振洲实业有限公司，其中中洲集团出资963.9万元，出资比例51%，深圳市振洲实业有限公司出资926.1万元，出资比例49%。

  2007年12月18日，中洲置地股东变更，深圳市振洲实业有限公司向深圳中洲集团有限公司转让公司49%股权，转让完成后中洲集团对中洲置地出资共计1,890万元，出资比例100%。

  2010年2月21日，中洲置地注册资本由1,890万元增加至2亿元，增资完成后，中洲集团对中洲置地出资共计2亿元，出资比例100%。

  2011年4月11日，中洲集团向深圳市振洲实业有限公司转让公司5%股权，转让完成后，深圳市振洲实业有限公司对中洲置地出资1,000万元，出资比例5%，中洲集团出资1.9亿元，出资比例95%。

  2015年7月16日，“深圳市中洲房地产有限公司”更名为“深圳市中洲置地有限公司”。

  目前，中洲置地的控股股东为中洲集团，实际控制人为自然人黄光苗先生。

  （3）主营业务

  中洲置地主要从事房地产开发与运营，业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等，地域覆盖深圳、惠州、青岛、成都等地。

  中洲置地已成功开发了深圳逸翠园都市居住社区、中洲新天地等多个房地产项目，房地产经营方面，中洲置地自有物业经营类型包括商场、写字楼等。

  中洲置地主要投资企业如下：

  ■

  （4）财务指标

  中洲置地2012年、2013年和2014年财务会计报告已经由深圳振兴会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2012-2014年主要合并财务数据为：

  单位：元

  ■

  （5）与本公司的关联关系

  截止目前，中洲置地直接持有本公司股份138,082,700股，占公司股本总额的28.28%，为公司第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中洲置地为本公司关联法人。

  三、目标公司的基本情况

  （一）公司简介

  企业名称：成都中洲投资有限公司

  法定住所：成都高新区天府四街66号2栋20层6号

  法定代表人：贾帅

  注册资本：贰亿元人民币

  营业执照号：510109000131550

  企业性质：其他有限责任公司

  成立日期：2010年6月28日

  主要经营范围：项目投资（具体项目另行申报）；旅游景区保护、开发及其配套设施建设；基础设施投资、建设；房地产开发经营。以上项目涉及许可的凭资质证经营。

  股东信息：深圳中洲集团有限公司80%，深圳市中洲置地有限公司20%。

  （二）历史沿革

  成都中洲投资由深圳中洲集团有限公司与成都市恒洲投资有限公司共同出资，于2010年6月28日经成都市工商行政管理局核准登记，初始设立时注册资本人民币2亿元，深圳中洲集团有限公司与成都市恒洲投资有限公司分别持有成都中洲投资的80%与20%股权。

  2014年7月14日，成都中洲投资股东会决议，同意成都市恒洲投资有限公司将其持有的成都中洲投资公司20%股权以人民币4000万元的价格转让予深圳市中洲房地产有限公司（现已更名为“深圳市中洲置地有限公司”）。本次股权变更后，深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司分别持有成都中洲投资的80%与20%股权。

  （三）业务经营情况

  目标公司实质为持股型管理公司，其核心资产为长期股权投资。

  （四）主要资产与负债及核心资产取得情况

  目标公司核心资产为成都文旅熊猫小镇投资有限公司60%股权、四川中洲文旅投资有限公司94%股权及四川中洲三岔湖投资有限公司100%股权，主要负债为股东借款2.46亿元。

  被投资单位基本情况如下：

  1、成都文旅熊猫小镇投资有限公司

  （1）公司简介

  企业名称：成都文旅熊猫小镇投资有限公司 (简称“熊猫小镇”)

  法定住所：成都市新都区三河街道三河大道23号

  法定代表人：贾帅

  注册资本：人民币10,000万元

  营业执照号：510125000043165

  企业性质：其他有限责任公司

  经营范围：项目投资；房地产开发、经营；项目管理；物业管理；园林绿化工程施工；房屋租赁。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

  （2）历史沿革

  熊猫小镇由成都聚洲投资发展有限公司与成都文旅大熊猫文化产业发展有限责任公司共同出资，于2010年03月30日经成都市新都区市场监督管理局核准登记成立,注册资本10,000万元人民币。成都聚洲投资发展有限公司、成都文旅大熊猫文化产业发展有限责任公司分别持有熊猫小镇公司60%、40%股权。

  2015年11月5日，成都聚洲投资发展有限公司与成都中洲投资有限公司签署《股权转让协议》，并经熊猫小镇股东会决议同意，成都聚洲投资发展有限公司将其持有熊猫小镇公司60%的股权转让给成都中洲投资有限公司，成都文化旅游开发建设有限公司放弃此次股权转让的优先购买权。截止2015年11月30日，熊猫小镇注册资本、实收资本为10,000万元，成都中洲投资有限公司、成都文化旅游开发建设有限公司分别持有熊猫小镇公司60%、40%股权。

  （3）业务经营情况

  熊猫小镇主要从事房地产开发与运营，目前经营区域在成都市新都区，正在开发的项目为中洲中央花园，位于成都市新都区三河街道二台子、回龙社区，共四宗宗地，总占地面积28.35万平方米，建设规划总面积52.70万平方米。

  （4）主要资产与负债

  熊猫小镇的主要资产为成都市新都区三河街道的4宗住宅及商服用地的土地使用权及附着的在建开发产品，土地概况及项目规划建筑面积及总销售面积如下：

  ① 土地概况

  ■

  ②项目规划建筑面积及总销售面积如下：

  单位：平方米

  ■

  熊猫小镇的主要债务为长期借款6.64亿元及股东借款8.23亿元。

  （5）资产评估情况及变动原因

  根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第4151号）评估说明之附件一，采用资产基础法，在评估基准日2015年11月30日，成都文旅熊猫小镇投资有限公司总资产账面价值为165,424.25万元，评估价值185,216.45万元，增值额为19,792.20万元，增值率为11.96%；总负债账面价值为183,589.42万元，评估价值为183,589.42万元，评估无增减值；净资产账面价值为-18,165.17万元，评估价值为1,627.02万元，增值额为19,792.20万元，增值率为108.96%。

  评估结果与账面值相比发生了变动，主要为流动资产评估增值，原因主要是开发成本考虑了部分开发利润所致。

  （6）主要财务数据

  根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对熊猫小镇出具的瑞华专审字[2015]48330023号《清产核资专项审计报告》，熊猫小镇2014年、2015年1-11月主要财务数据如下：

  单位：人民币 元

  ■

  （7）或有事项

  ①抵押担保情况：

  2015年10月24日，成都聚洲投资发展有限公司将其持有的针对熊猫小镇公司截至2015年8月25日的人民币600,600,000元债权转让给中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（下称“华融公司”）。据此，华融公司与熊猫小镇公司签订了《还款协议》，华融公司给予熊猫小镇公司12个月的还款宽限期；若熊猫小镇公司在还款宽限期起始日起满12个月累计偿付不低于人民币600,000,000元重组债务的30%，可展期12个月还款；还款宽限期和展期期间，熊猫小镇公司向华融公司按季支付重组宽限补偿金，补偿金比率为12.5%。

  熊猫小镇公司以其持有的新都国用（2013）第13624号、新都国用（2013）第13301号、新都国用（2015）第17702号、新都国用（2015）第17703号四宗建设用地使用权及在建工程就上述债务向华融资产提供抵押担保。同时，成都聚洲投资发展有限公司与深圳中洲集团有限公司为该笔债务提供连带责任担保。截至2015年11月30日，用于抵押在建开发产品和拟开发土地的账面价值为1,317,491,711.77元。

  ②四川省国土资源厅于2015年7月9日向熊猫小镇出具了编号为2005-01的《行政处罚决定书》。依据该处罚决定书，2013年7月以来，熊猫小镇在成都市新都区三河街道二台子社区6、7、8、9、10组和回龙社区1、12、13、14组非法占用集体土地483.26亩，进行土方开挖、回填、隔音挡墙堆坡、施工道路和雨污管网建设的行为违反了有关法律规定，为此，四川省国土资源厅对熊猫小镇作出如下处罚：

  （a）责令退还非法占用的土地483.26亩，限期拆除在非法占用的土地上新建的雨污管网及相关附属设施，恢复土地原状；

  （b）并处非法占地每平方米30元的罚款，共计9,665,683.26元。

  熊猫小镇已缴纳上述（b）所述的罚款。

  2、四川中洲文旅投资有限公司

  （1）公司简介

  企业名称：四川中洲文旅投资有限公司（简称“文旅投资”）

  住所：仁寿县观寺乡南华街

  法定代表人：贾帅

  注册资本：壹亿元人民币

  实收资本：壹亿元人民币

  营业执照号：511421000022298

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：国家政策允许范围内的项目投资；国内商品贸易；农业项目及小城镇建设项目的投资与资产管理；旅游景区开发及配套设施建设；基础设施投资建设；房地产开发、经营。（以上经营范围不含前置审批或许可项目，涉及后置审批或许可的凭批准文件或许可证经营）。

  （2）历史沿革

  文旅投资由成都中洲投资有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司共同出资，于2010年12月30日经四川省眉山市仁寿县工商行政管理局核准登记，注册资本为人民币2000万元，成都中洲投资有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司分别持有中洲文旅公司的90%与10%股权。

  2012年10月16日，文旅投资股东会决议，同意公司注册资本、实收资本变更为1亿元，增加的注册资本由成都中洲投资有限公司认缴7200万元、成都文化旅游发展集团有限责任公司认缴800万元。本次变更后，公司注册资本、实收资本为人民币1亿元，成都中洲投资有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司分别持有中洲文旅公司的90%与10%股权。

  2012年11月16日，文旅投资股东会决议，同意股东成都文化旅游发展集团有限责任公司对外公开转让其所持有的中洲文旅公司的1.744%股权，并按照《四川省企业国有产权转让暂行办法》的相关规定进入产权市场公开交易转让。2012年12月27日，经西南联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》确认：成都文化旅游发展集团有限责任公司（甲方）与成都中洲投资有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，甲方将所持有的四川中洲文旅投资有限公司1.744%国有股权（对应出资额174.40万元）有偿转让给乙方。2013年1月23日，四川省眉山市仁寿县工商行政管理局核准同意上述股权变更事项。本次变更后，成都中洲投资有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司分别持有中洲文旅公司的91.744%与8.256%股权。

  2014年10月10日，文旅投资股东会决议，同意股东成都文化旅游发展集团有限责任公司对外公开转让其所持有的中洲文旅公司2.256%股权，并按照《四川省企业国有产权转让暂行办法》的相关规定进入产权市场公开交易转让。2014年12月31日，经西南联合产权交易所确认，成都文化旅游发展集团有限责任公司（甲方）与成都中洲投资有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，甲方将所持有的四川中洲文旅投资有限公司2.256%国有股权（对应出资额225.60万元）有偿转让给乙方。2015年1月29日，甲方与乙方签订《〈产权交易合同〉之补充协议》，约定本次股权转让价款的剩余款项需在2015年12月20日前付清。截至2015年12月1日，乙方已经付清本次股权转让价款，本次股权变动的工商变更登记正在进行中。

  （3）业务经营情况

  文旅投资目前的主要业务是房地产开发，目前拥有四川省仁寿县三岔湖仁寿景区现代旅游产业项目共12宗土地，已交清地价款，尚未进行开发。

  （4）主要资产与负债

  文旅投资的核心资产为位于四川省仁寿县观寺镇火炬村及仁寿县观寺镇槐树村区域三岔湖仁寿景区现代旅游产业项目共12宗土地使用权，项目土地总面积为547,494.77㎡，土地使用权证信息如下：

  ■

  四川中洲文旅投资有限公司的主要负债为银行借款2.65亿元，及其他流动负债1.06亿元。

  （5）资产评估情况及变动原因

  根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第4151号）评估说明之附件三，采用资产基础法，在评估基准日2015年11月30日，文旅投资总资产账面价值为49,772.23万元，评估价值62,546.11万元，增值额为12,773.88万元，增值率为25.66%；总负债账面价值为43,903.07万元，评估价值为43,903.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,869.16万元，评估价值为18,643.04万元，增值额为12,773.88万元，增值率为217.64%。

  评估结论与账面价值比较变动原因为流动资产评估增值，主要由于存货的开发成本中，出让土地的市场价格有所上涨导致评估增值。

  （6）主要财务数据

  根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅投资出具的瑞华专审字[2015]48330024号《清产核资专项审计报告》，文旅投资2014年、2015年1-11月主要财务数据如下：

  单位：人民币 元

  ■

  （7）或有事项

  ①抵押担保情况

  A、2013年5月至2014年5月期间，文旅投资先后与交通银行股份有限公司成都高新区支行签订4份《固定资产贷款合同》，借款本金合计人民币200,000,000.00元，借款期限为2013年5月15日至2018年6月20日。文旅投资提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为人民币365,000,000.00元，抵押物为仁国用（2013）第1367、1368、1369、1370、1371、1372号（再加3个）土地使用权。截至2015年11月30日，上述土地使用权的账面价值为145,864,726.00元。同时，深圳中洲集团有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、成都中洲投资、成都聚洲投资发展有限公司分别与交通银行股份有限公司成都高新区支行签订《最高额保证合同》为上述债权提供连带责任担保。

  2014年8月15日，文旅投资与中航信托股份有限公司签订《流动资金借款合同》（合同编号AVICT2014X0582-1号），文旅投资向中航信托股份有限公司借款5000万元，借款期限自2015年8月18日至2016年8月17日。同日，中洲文旅公司与中航信托股份有限公司签订《单一资金信托抵押合同》（合同编号AVICT2014X0582-2号），约定上述人民币五千万元借款的抵押物为仁国用（2014）第3863、3865、3866号土地使用权。同时，深圳中洲集团有限公司与中航信托股份有限公司签订《单一资金信托抵押合同》（合同编号AVICT2014X0582-3号），约定上述人民币5000万元借款由深圳中洲集团有限公司提供担保。截至2015年11月30日，上述土地使用权的账面价值为44,805,900.00元。

  B、2013年8月28日，成都中洲投资、深圳中洲集团有限公司分别与上海银行成都分行签订《最高额担保合同》（合同编号DB2013050186、DB20130501867），约定：文旅投资在2013年8月28日至2016年8月28日期间与上海银行成都分行订立的一系列（含一种或数种）综合授信、贷款、项目融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金，由成都中洲投资、深圳中洲集团有限公司分别提供担保，担保的主债权不超过人民币3500万元。同时，四川中洲三岔湖投资有限公司与上海银行成都分行签订《最高额抵押合同》（合同编号DB2013050185），以其所拥有的成都市高新区天府四街66号20栋1,2,3,4,5,6号房产(面积合计1,518.96㎡)上述主债权提供抵押担保，担保的主债权不超过人民币3500万元。

  2015年8月25日，文旅投资与上海银行股份有限公司成都分行（以下简称上海银行成都分行）签订《流动资金借款合同》（合同编号2015050324号），文旅投资向上海银行成都分行实际借款3000万元，借款期限自2015年8月25日至2016年8月25日。

  除此之外，文旅投资无对外担保，无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。

  3、四川中洲三岔湖投资有限公司

  （1）公司简介

  企业名称：四川中洲三岔湖投资有限公司（简称“中洲三岔湖”）

  住所：简阳市新民乡新湖街9号

  法定代表人：贾帅

  注册资本：壹亿元人民币

  实收资本：壹亿元人民币

  营业执照号：512081000028337

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资：旅游景区保护、开发及其配套设施建设；基础设施投资、建设；房地产开发经营。（以上经营范围中需经相关部门批准的，凭其批准文件或许可证经营）。

  （2）历史沿革

  中洲三岔湖由成都中洲投资有限公司出资，于2010年8月9日经四川省资阳市简阳市工商行政管理局核准登记。截至2015年11月30日，中洲三岔湖的注册资本、实收资本为人民币1亿元，成都中洲投资有限公司持有中洲三岔湖公司的100%股权。

  （3）业务经营情况

  中洲三岔湖主营业务为房地产开发，目前尚无在开发项目。

  （4）主要资产与负债

  中洲三岔湖的主要资产为房屋建筑物，为四川三岔湖位于高新区天府四街66号2栋航兴国际写字楼20层的办公楼。建筑物建成于2010年，建筑面积合计为1,518.96平方米，房屋土地的证载用途为商业。办公楼内部已进行精装修，房屋均办理房屋产权证。

  各个房屋的面积和其他情况见下表：

  ■

  中洲三岔湖的主要负债为应付账款约1700万元。

  （5）资产评估情况

  根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第4151号）评估说明之附件二，采用资产基础法，在评估基准日2015年11月30日，中洲三岔湖总资产账面价值为9,581.30万元，评估价值9,923.80万元，增值额为342.50万元，增值率为3.57%；总负债账面价值为1,733.27万元，评估价值为1,733.27万元，评估无增减值；净资产账面价值为7,848.03万元，评估价值为8,190.53万元，增值额为342.50万元，增值率为4.36%。

  （6）主要财务数据

  根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中洲三岔湖出具的瑞华专审字[2015]48330025号《清产核资专项审计报告》，中洲三岔湖2014年、2015年1-11月主要财务数据如下：

  单位：人民币 元

  ■

  （7）或有事项

  2015年8月25日，文旅投资与上海银行股份有限公司成都分行签订《流动资金借款合同》（合同编号2015050324号），文旅投资向上海银行成都分行借款3,000万元，借款期限自2015年8月25日至2016年8月25日。该借款，由中洲三岔湖提供最高额抵押担保，并由成都中洲投资、深圳中洲集团有限公司提供最高额保证担保。

  2013年8月28日，中洲三岔湖与上海银行成都分行签订《最高额抵押合同》（合同编号DB2013050185）约定：文旅投资在2013年8月28日至2016年8月28日期间与上海银行成都分行订立的一系列（含一种或数种）综合授信、贷款、项目融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金，由中洲三岔湖提供担保，担保的主债权不超过人民币三千五百万元，抵押物为成都市高新区天府四街66号20栋1,2,3,4,5,6号房产。

  除此之外，中洲三岔湖无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。

  （五）资产评估情况及变动原因

  根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第4151号），采用资产基础法，在评估基准日2015年11月30日，成都中洲投资有限公司总资产账面价值为51,954.53万元，评估价值为43,271.95万元，减值额为8,682.58万元，减值率为16.71%；总负债账面价值为32,835.78万元，评估价值为32,835.78万元，评估无增减值；净资产账面价值为19,118.75万元，净资产评估价值为10,436.17万元，减值额为8,682.58万元，减值率为45.41%。

  评估结论与账面价值比较发生了变动主要是因为长期股权投资评估减值，原因主要为长期股权为项目开发公司，取得土地后开发时间滞后导致项目公司的各项成本及费用较高，长期股权投资按资产基础法评估后股东全部权益价值低于投资账面成本。

  （六）主要财务数据

  根据具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对成都中洲投资出具的瑞华专审字[2015]48330021号《清产核资专项审计报告》，成都中洲投资2014年、2015年1-11月合并报表主要财务数据如下：

  单位：人民币 元

  ■

  其中，存货为土地及在建开发产品；其他流动资产主要为仁寿三岔湖公益配套设施、新都区大熊猫生态园四期及附属配套开发项目土地整理、仁寿三岔湖待获取土地的成本等；其他应收款包括卖方其他关联公司往来款、支付给政府平台的履约保证金等；其他应付款主要为卖方其他关联公司及熊猫小镇另一股东成都文化旅游发展集团有限责任公司往来款。

  （七）或有事项

  截至当前，目标公司无对外担保，无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。

  （八）其他股东放弃优先受让权情况

  中洲集团及中洲置地放弃彼此的优先受让权。

  四、目标公司产权下尚未完成的抵押、担保及与关联方之间尚未清偿的借款情况

  （一）目标公司产权下尚未完成的抵押、担保内容详见本公告目标公司基本情况之主要核心资产及取得情况中对长期股权投资的三家项目公司的情况介绍。

  （二）目标公司与关联方之间未清偿借款

  截至2015年11月30日，目标公司针对有关关联方的债务如下表所示：

  ■

  五、关联交易的交易方式及定价依据

  公司拟以现金购买方式收购目标公司的100%股权及目标债权，本次关联交易以审计、资产评估结果为主要定价依据。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第4151号），在评估基准日2015年11月30日，目标公司的股东全部权益价值为10,436.17万元。经交易各方友好协商，确定以对价人民币8,348.80万元收购中洲集团所持有的目标公司80%的股权，以对价人民币2,087.20万元收购中洲置地所持有的目标公司20%的股权。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]48330021号、[2015]48330022号、[2015]48330023号、[2015]48330024号、[2015]48330025号），目标公司及熊猫小镇与公司关联方（包括中洲集团及公司实际控制人控制的其他企业）之间往来款净额，确定以对价人民币792,237,004.48元向卖方一购买目标债权。

  六、关联交易构成对公司关联方的对外担保情形及解决策略

  本次关联交易不涉及对公司关联方的对外担保。

  七、股权转让协议书主要内容

  1、释义

  ■

  2、目标股权和目标债权的买卖

  （1）在符合本协议约定的条款和条件的前提下，卖方一应当依照本协议将卖方一之股权全部转让给买方；卖方二应当依照本协议将卖方二之股权全部转让给买方；而买方应当依照本协议受让目标股权。

  （2）在符合本协议约定的条款和条件的前提下，卖方一应当依照本协议将目标债权全部转让给买方，而买方应当依照本协议受让目标债权。

  3、对价

  （1）买方为购买卖方一之股权而应向卖方一支付的对价为人民币83,488,000元；公司为购买卖方二之股权而应向卖方二支付的对价为人民币20,872,000元。卖方二不可撤销地指示和授权公司将应付卖方二的上述对价全部支付给卖方一。

  （2）买方为购买目标债权而应向卖方一支付的对价为人民币792,237,004.48元。

  4、对价的支付

  （1）买方应当在下列条件全部满足之日起五个工作日内向卖方一支付对价总额（包括股权对价及债权对价）的30%：

  ①本协议已经中洲控股的董事会批准；

  ②卖方一已经受让了成都聚洲投资发展有限公司（下称“聚洲”）享有的针对熊猫小镇的全部债权人民币674,392,314.94元（下称“聚洲债权”），成为聚洲债权的唯一权利人，享有针对熊猫小镇公司的债权人民币674,392,314.94元；

  ③在上述第②条所述的事项完成以后，熊猫小镇针对卖方一的债务人民币674,392,314.94元已转移给目标公司，目标公司已成为该等债务的唯一债务人，负有针对卖方一的债务人民币674,392,314.94元；

  ④聚洲针对目标公司的全部债务人民币118,100,000元已转移给卖方一，卖方一已成为该等债务的唯一债务人，负有针对目标公司的债务人民币118,100,000元；

  ⑤深圳市思源投资有限公司针对目标公司的全部债务人民币10,000,000元（下称“思源债务”）已转移给卖方一，卖方一已成为思源债务的唯一债务人，负有针对目标公司的债务人民币10,000,000元。

  （上述第②条至第⑤条所述的全部事项完成以后，目标公司与卖方一之间互负的债权和债务抵消；在该等抵消完成以后，目标公司针对卖方一的债务为人民币546,292,314.64元；该等目标公司针对卖方一的债务人民币546,292,314.94元累加审计报告显示的目标公司针对卖方一的债务人民币245,944,689.54元，目标公司针对卖方一的全部债务为人民币792,237,004.48元。）

  （2）买方和卖方一应同意和促使与上述第（1）条所述的事项有关的人士同意上述第③条至⑤条的内容，并为达成上述安排的目的签署一切必要的文件和采取一切必要的行动。

  （3）在成交及在上述第（1）②条至第（1）⑤条所述的事项全部完成之日起五个工作日内，买方应当向卖方一支付对价总额（包括股权对价及债权对价）的60%。

  （4） 在成交及在上述第（1）②条至第（1）⑤条所述的事项全部完成之日起6个月内，买方应当向卖方一支付对价的全部余额。

  （5）为完成上述第（1）②条至第（1）⑤条所述的全部事项，买方和卖方一应当给予一切必要的配合和协助，签署一切必要的文件。

  5、费用、支出及税项

  （1）各方应当自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律及其他专业的费用及开支。

  （2）有关目标股权的转让（包括但不限于，本协议的签订，目标公司的股东由卖方变更为买方的登记和备案，买方向卖方支付及卖方向买方收取对价）而应缴纳的任何税项和政府收费由各方依照法律规定各自承担和缴纳。

  6、本协议的生效

  （1）买方应于本协议签订之日起30个工作日内，依据法律、有关政府部门和深圳证券交易所的规定和要求及有关公司章程、制度，将本协议提交中洲控股的董事会和股东大会表决，以完成买方就本协议的生效的批准程序。但是，如果中洲控股的董事会或股东大会不批准本协议，买方不承担任何责任，如同本协议没有签署一样。

  （2）本协议自上条所述的批准程序完成之日起生效。

  八、涉及关联交易的其他安排

  1、本次收购导致公司并表范围发生变化，公司对目标公司会计核算方法的变更情况

  公司首次收购目标公司的100%股权，对其实质控制，将自购买日起，公司将该目标公司及熊猫小镇、文旅投资、中洲三岔湖纳入并表范围。

  公司首次收购目标公司100%股权，对上述四家公司采取成本法核算；自购买日起，在公司编制合并财务报告时，对该四家公司的资产、负债采取购买日的公允价值列示。

  2、收购资金来源

  本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。

  九、关联交易对公司的影响

  通过本次关联交易收购上述目标公司的全部股权，为公司在成都市及成都周边三岔湖片区增加了土地储备，改善了公司在成都地区现有的土地储备现状。同时，公司大股东通过本次交易将土地资产注入上市公司，也履行了关于避免同业竞争问题的相关承诺。

  十、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  公司年初至披露日公司与中洲集团发生一次关联交易，涉及金额为3,600,000元人民币。

  十一、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见。

  独立董事事前认可意见：

  1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

  2、本次交易为公司在成都市及成都周边三岔湖片区增加了土地储备，改善了公司在成都地区现有的土地储备现状。同时是解决与控股股东之间同业竞争的重要举措，是合理、必要的交易。

  综上，全体独立董事同意将《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  独立董事独立意见：

  1、本次关联交易的相关议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》以及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  2、董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

  3、本次关联交易以具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计、资产评估结果为主要定价依据，关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

  4、本次交易聘请的审计及评估机构及经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

  综上，全体独立董事同意该关联交易事项，并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

  十二、备查文件清单：

  1.第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对成都中洲投资的《清产核资专项审计报告》（标准无保留意见）（瑞华专审字[2015]48330021号）；

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对成都文旅熊猫小镇有限公司的《清产核资专项审计报告》（标准无保留意见）（瑞华专审字[2014]48330023号）；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对四川中洲文旅投资有限公司的《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华专审字[2015]48330024号）；

  5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对四川中洲三岔湖投资有限公司的《清产核资专项审计报告》（标准无保留意见）（瑞华专审字[2015]48330025号）；

  6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟收购成都中洲投资有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4151号）；

  7、成都公司与中洲集团、中洲置业就有关收购成都中洲投资全部股权之《股权转让协议》及附件。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－131号

  关于收购青岛市旺洲置业有限公司及

  青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本次收购股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；

  2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；

  3、公司不存在向关联方违规担保及关联方违规资金占用的情况；

  4、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决；

  5、本次关联交易须提交公司股东大会审议。

  因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）拟与青岛市源洲投资有限公司（以下简称“源洲投资”或“卖方”）、签署两份《股权转让协议》，分别收购卖方持有的青岛市旺洲置业有限公司（以下简称“旺洲置业”）及青岛市联顺地产有限公司（以下简称“联顺地产”）的100%股权。

  因源洲投资为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律法规、规范性文件的要求，本次股权收购需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易基本情况

  公司拟与源洲投资签署两份《股权转让协议》，在针对收购旺洲置业100%股权之《股权转让协议》中，在源洲投资已将卖方债权（指卖方享有的针对旺洲置业的截至2015年11月30日的人民币385,983,345.62元的债权）与目标债权（指卖方债权中的人民币323,681,545.62元）的差额人民币62,301,800元作为卖方对旺洲置业的投资的前提下，以对价人民币1元收购卖方持有的旺洲置业的100%股权，以对价人民币323,681,545.62元购买源洲投资针对旺洲置业的目标债权。

  在针对收购联顺地产100%股权之《股权转让协议》中，在源洲投资已将卖方债权（指卖方享有的针对联顺地产的截至2015年11月30日的人民币443,714,148.71元的债权）与目标债权（指卖方债权中的人民币363,711,648.71元）的差额人民币80,002,500元作为卖方对联顺地产的投资的前提下，以对价人民币1元收购卖方持有的联顺地产的100%股权，以对价人民币363,711,648.71元购买源洲投资针对联顺地产的目标债权。

  本次交易前，公司、关联交易对方及标的公司的控股关系如下图所示：

  ■

  本次交易后，公司、关联交易对方及标的公司的控股关系如下图所示：

  ■

  二、交易对方公司的基本情况

  1、青岛市源洲投资有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  青岛市源洲投资有限公司成立于2007年8月1日，公司设立时注册资本总额为36800万元，深圳市思源投资有限公司出资36800万元，占注册资本的100%。

  （3）主营业务

  青岛市源洲投资有限公司主要从事自有资金对外投资业务。

  （4）财务指标

  ■

  （5）与本公司的关联关系

  源洲投资为公司实际控制人控制的其他企业，根据《股票上市规则》的规定，源洲投资为本公司关联法人。

  三、目标公司的基本情况

  （一）旺洲置业

  1、公司简介

  ■

  2、历史沿革

  旺洲置业是由青岛市源洲投资有限公司出资，经胶州市工商行政管理局核准，于2010年9月27日登记成立的有限责任公司。旺洲置业的注册资本为1000万元人民币，青岛市源洲投资有限公司持有该公司100%股权。

  3、业务经营情况

  旺洲置业主营业务为房地产开发，目前拥有位于胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧的青岛旺洲少海项目地块，共4块土地，项目土地总面积为275,800.60㎡，规划建筑面积为330,961.00㎡，目前土地尚未开发。

  4、主要资产与负债

  旺洲置业的核心资产为位于胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧共的四宗土地的土地使用权。土地使用权的基本

  （下转B78版）