证券时报多媒体数字报

  声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书的内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  公司提请广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  释义

  本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义:

  ■

  一、本次交易的实施情况

  (一)本次交易的具体方案

  本次交易系亚太药业以支付现金方式收购Green Villa Holdings LTD.持有上海新高峰100%的股权,本次交易完成之后,上海新高峰将成为亚太药业的全资子公司。

  1、交易对方

  本次交易的交易对方是Green Villa Holdings LTD.。

  2、交易标的

  本次交易标的为Green Villa Holdings LTD.所持有的上海新高峰100%股权。

  3、交易作价

  本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时,公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构坤元评估对交易标的进行了评估,并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为90,000万元。

  根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》,截至评估基准日2015年7月31日,标的公司股东全部权益按照收益法评估的评估价值为90,220万元。本次交易对价90,000万元,为评估价值的99.76%。

  4、交易结构

  公司以支付现金的方式收购上海新高峰100%的股权,本次交易完成后,公司将直接持有上海新高峰100%的股权。

  5、资金来源

  本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司根据项目进度需要,通过自筹资金先行支付,待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,则公司通过自筹资金进行支付。

  6、过渡期间损益安排

  根据《股权转让协议》,标的公司自资产评估基准日(不含评估基准日当日)起至标的资产交割日(包含资产交割日当日)止的期间所产生的损益及数额应由天健会计师于资产交割日起30个工作日内进行审计确定,并以资产交割日当月月末最后一日为本次审计的基准日。标的公司过渡期间所产生的盈利由亚太药业享有,所产生的亏损由交易对方以现金方式全额补偿给亚太药业,并在前述审计报告出具后30日内补偿完毕。

  (二)本次交易的实施过程及实施结果

  2015年9月30日,Green Villa Holdings LTD.董事会作出决议,同意Green Villa Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款;同意Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。同日,Green Villa Holdings LTD.股东作出决定,同意上述事项。

  2015年9月30日,上海新高峰股东作出决定,同意Green Villa Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款;同意Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。

  2015年10月10日,亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关议案。同日,公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。详见公司2015年10月13日披露于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  2015年11月5日,亚太药业2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。详见公司2015年11月6日披露于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  2015年11月19日,上海市徐汇区人民政府出具徐府(2015)892号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》,同意上海新高峰的原投资者Green Villa Holdings Ltd. 将其所持有的上海新高峰100%股权全部转让给新投资者浙江亚太药业股份有限公司。股权转让后,亚太药业持有上海新高峰100%股权,上海新高峰的公司性质由外商独资企业变更为内资企业,原独资公司章程终止。

  2015年12月2日,上海新高峰取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》,上海新高峰的公司类型已变更为一人有限责任公司(法人独资),注册资本变更为人民币19,190.9320万元。截至本报告书出具日,上海新高峰的股权结构如下:

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  2015年12月3日,亚太药业根据《股权转让协议》的约定向Green Villa Holdings LTD.支付了第一笔股权转让款85,500万元(税款由亚太药业代扣代缴)。截至本报告书出具日,本次交易双方已经完成了股权转让手续,标的股权已登记至本次收购方亚太药业名下,上海新高峰已成为亚太药业的全资子公司。

  本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易完成后上海新高峰仍为独立存续的法人主体,相关债权债务仍由其享有或承担。

  本次交易不涉及发行股份购买资产的情况,无需办理证券发行登记等事宜。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日,本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。

  三、重组实施期间人员更换及调整情况

  (一)重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  重组实施期间亚太药业的董事、监事、高级管理人员没有发生更换的情况。

  (二)其他相关人员的调整情况

  本次交易前,上海新高峰执行董事为任军,监事为曹蕾,总经理为任军;在重组实施期间,上海新高峰改设董事会,成员由任军、陈尧根、吕旭幸、王丽云和黄卫国组成,其中任军为董事长;设监事一人,由孙黎明担任;并聘请任军为总经理,黄卫国、黄阳滨、何珍为副总经理,其中何珍兼任财务负责人。此外,上海新高峰的全资子公司上海新生源的董事会成员改为任军、陈尧根、吕旭幸、王丽云和黄卫国,其中任军为董事长;监事为孙黎明;总经理为任军,副总经理为黄卫国、黄阳滨、何珍,其中何珍兼任财务负责人。

  四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况

  本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  截至本报告书出具日,亚太药业和交易对方等已经或正在按照《股权转让协议》、《补偿协议》履行相关合同义务,未发现交易各方存在违反《股权转让协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为,亦未发现交易各方违反其作出的有关本次重大资产购买的信息真实、准确、完整,业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、竞业禁止等承诺事项。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成,后续将按照《股权转让协议》的约定进行过渡期损益的审计,以及后续股权转让款(4,500万元)的支付;在业绩承诺补偿期间补偿义务人GVH及其实际控制人任军需根据《补偿协议》的约定履行相关合同义务。相关后续事项合法、合规,相关风险已在《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书》充分披露。

  七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

  (一)独立财务顾问的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查,并出具了《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》,发表的结论性意见如下:

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,已获得了必要的批准,履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的标的股权已依法办理过户手续、转让价款已按《股权转让协议》支付,实施过程操作规范,不存在未披露的重大风险。

  (二)法律顾问的结论性意见

  本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查,并出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》,发表的结论性意见如下:

  “(一)本次交易已经获得必要的批准和授权。

  (二)本次交易所涉的标的资产已完成过户手续,标的资产过户程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,也符合《股权转让协议》的约定,过户程序合法、有效。

  (三)本次交易相关债权债务处理合法、合规。

  (四)本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  (五)截至本法律意见书出具日,亚太药业、GVH、任军等已经或正在按照《股权转让协议》、《补偿协议》或相关承诺履行相关合同义务、承诺义务,未出现违约或者违反承诺的情形。

  (六)本次交易相关后续事项合法、合规,在相关各方严格履行合同、承诺的前提下,不存在现实的或潜在的法律风险。

  (七)本次交易相关实际情况与亚太药业此前披露的信息不存在重大差异的情况。

  (八)本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件,也符合《股权转让协议》、《补偿协议》等交易协议的约定。”

  浙江亚太药业股份有限公司

  2015年12月8日