证券时报多媒体数字报

  证券简称：丰东股份 证券代码：002530 公告编号：2015-058

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于筹划发行股份

  购买资产事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）于2015年6月8日开市起停牌；经公司确认正在筹划的重大事项为发行股份购买资产后，公司于2015年7月25日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-027），因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2015年7月27日开市起继续停牌；2015年8月1日、8月8日、8月15日和8月22日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-028、2015-029、2015-031、2015-032）；2015年8月25日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-033），公司股票自2015年8月26日开市起继续停牌；2015年9月1日、9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日和11月3日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-038、2015-039、2015-040、2015-041、2015-042、2015-044、2015-045、2015-049、2015-050）；2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》，同意公司继续延期复牌；2015年11月10日、11月17日、11月24日和12月1日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-054、2015-055、2015-056、2015-057）。

  截至本公告出具日，公司及有关方正在积极推进本次发行股份购买资产涉及的各项工作，相关中介机构也在紧张、有序地开展本次发行股份购买资产涉及的有关工作。公司董事会将在相关工作完成后，召开会议审议本次发行股份购买资产的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）将继续停牌，停牌期间，公司将充分关注发行股份购买资产项目的进展情况并根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于发行股份购买资产事项进展情况的公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。

  本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2015年12月8日

  证券简称：丰东股份 证券代码：002530 公告编号：2015-059

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于深圳证券交易所

  监管关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月2日，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称"公司"）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第638号，以下简称"关注函"），对本公司股票停牌时间较长高度关注。

  收到关注函后，公司董事会高度重视，对有关问题进行了认真梳理核实，现就关注函所提及的问题作出书面说明并公告如下：

  一、关注函问题及回复

  问题：请你公司就筹划重组的具体进展、尚未复牌的具体原因做出书面说明。

  （一）筹划发行股份购买资产的具体进展

  1、北京云学时代科技有限公司项目

  公司股票停牌后，公司实际控制人朱文明先生与拟收购标的资产的实际控制人进行了深入的接触和商谈，期间安排中介机构进行了全面的尽职调查，经过论证与筛选，确定本次发行股份购买资产的标的公司为北京云学时代科技有限公司（以下简称"云学时代"）。由于云学时代为VIE架构（Variable Interest Entities，直译为"可变利益实体"，多见于海外上市的互联网企业），因此相对于收购境内标的，该项目方案更为复杂，实施周期更长。经过对方案的反复论证，公司于2015年10月20日与云学时代实际控制人签署了《关于江苏丰东热技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之合作意向书》。

  目前，发行股份购买资产的相关工作正在全力推进之中：中介机构已全面进入标的公司现场，开展VIE架构拆除、审计、评估等相关工作。

  截至本公告日，云学时代境外股权的境内落地和境外公司对境内公司协议控制的解除已在有序地进行中。停牌期间，公司、标的公司、交易对方和中介机构将尽快完成与本次发行股份购买资产相关的各项工作，包括业务、资产、人员的梳理、方案的确定以及相关协议的签署等，并完成本次资产收购相关的各类文件（包括发行股份购买资产预案或报告书），同时公司将积极与各相关方及有关部门商议、咨询及论证，加快推动本次并购项目进程。

  2、某互联网大数据项目

  在加快云学时代项目工作进程的同时，公司与某互联网大数据公司同时进行了深入沟通，双方已就并购重组达成初步意向，并拟与此次发行股份购买资产同时进行，中介机构已进场对该互联网大数据公司进行相关尽职调查工作。

  （二）公司尚未复牌的主要原因

  1、由于本次发行股份购买资产方案较为复杂，因而导致相关工作量较大。公司将秉承积极、谨慎的原则推进本次发行股份购买资产项目，以对标的公司的充分调查、审计、评估作为本次并购交易的前提条件和交易细节的重要依据。

  2、本次并购标的之一的云学时代为VIE架构，其在境内、境外均设有公司，项目推进过程中涉及独立财务顾问、律师、审计师、评估师等境内外中介机构的尽职调查工作需耗费较长时间，造成了较高的协调、沟通成本。此外，VIE架构的拆除还涉及商务部、税务局、工商行政管理局等外部行政管理部门的审批，流程复杂、时间较长。

  3、新增的某互联网大数据公司经过多次沟通交流后于近期达成并购意向，导致此次发行股份购买资产新增了较多工作量，各中介机构之间的协调、沟通复杂度也相应增加。目前针对该标的的相关尽职调查工作正在紧张有序地推进过程中。

  4、随着停牌时间的增加，二级市场也不断发生一些动态变化，市场因素也会对交易产生影响，需要交易双方针对发行股份购买资产方案细节进行更充分的沟通。

  目前，本次发行股份购买资产相关事项仍存在不确定性，出于维护广大投资者利益、保证信息披露公平性、防止内幕交易发生以及合规、谨慎地推动发行股份购买资产相关事项的考虑，申请继续停牌有利于本次项目的顺利推进。

  二、其他说明

  2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》，公司预计不晚于2016年1月11日披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。

  虽然此次发行股份购买资产的方案较为复杂、工作量较大，公司将全力以赴力争尽快完成相关工作，并以切实保护投资者利益为原则推进本次项目的完成。与此同时，公司郑重承诺将严格按照2015年第一次临时股东大会决议确定的复牌时间内复牌。

  公司股票继续停牌期间，公司将继续积极协调有关各方加速推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，尽快申请股票复牌，切实保护投资者的知情权和交易权。

  本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2015年12月8日