证券时报多媒体数字报

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-064

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于第三届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月7日下午3：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第十七次会议。本次会议已于2015年11月27日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席会议。

  会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于购买相关房产的议案》

  随着公司全国市场网络建设、电商体系布局业务不断升级的需求，以及为了尽快促进澳洲项目的发展和落地从而全面完善牛肉事业布局，为合理规划办公所需及整合公司资源，支持公司营销及国际事业的快速发展，公司拟使用自有资金购置位于诸城市中心位置的相关商业房产,主要用于建立全国营销中心、牛肉国际事业贸易及销售中心、物流配送、电商体系、展示中心的使用。

  因该房产位于城区中心位置，能够很好的匹配公司相关营销中心建设、国际牛肉业务的发展需求，也有利于公司业务发展和吸引优秀人才，能使公司在业务扩展、人才招聘等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，推进公司的可持续发展。本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  购买价格依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估基准日为2015 年10月31日的《资产评估报告》中的市场价值评估值为准，房产交易对价合计为7,275.03万元。

  本次交易对象为山东得利斯置业有限公司，形成关联交易。本次交易需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2015年12月8日刊登在指定信息披露媒体的《关于购买相关房产的公告》（公告编号：2015-065）。

  表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。

  二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  现将公司章程修订如下：

  ■

  ■

  此议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  三、审议通过了《关于<山东得利斯食品股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  本次董事会对《山东得利斯食品股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》进行了审议，且独立董事对前述股东回报规划已发表独立意见。

  此议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  四、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  现定于2015年12月23日下午14：30在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-065

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于购买相关房产的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12月7日召开第三届董事会第十七次会议，决定购买山东得利斯置业有限公司（以下简称“得利斯置业”或“标的公司”）房产，现将本次购买的基本情况公告如下：

  一、关联交易概述

  1、关联交易简介

  随着公司全国市场网络建设、电商体系布局业务不断升级的需求，以及为了尽快促进澳洲项目的发展和落地从而全面完善牛肉国际事业布局，为合理规划办公所需及整合公司资源，支持公司营销发展及国际事业的快速发展，公司拟使用自有资金购置位于诸城市中心位置的相关商业房产。该房产总建筑面积6,106.95平方米，主要用于匹配30万头进口牛肉分割项目、国内及国际牛肉事业营销网络建设，以及全国营销中心、物流配送、电商体系、展示中心的使用。购买价格依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估基准日为2015 年10月31日的《资产评估报告》中的市场价值评估值为准，房产交易对价合计为7,275.03万元。

  经过多方论证、选址，得利斯置业诸城市密州东路10号得利斯?魅力城内的商业房产适合公司营销发展需求，公司决定购买其房产，其将作为公司牛肉事业及全国营销中心、物流配送、电商体系、展示中心的基地。该房产产权清晰，资产独立、完善，不存在人员安置、抵押诉讼等问题，也不存在其他潜在经营风险。

  公司经营层及董事会认为：该中心的购置和建设，有利于匹配在诸城保税港区30万头牛肉分割项目之需，用以建立全国牛肉事业的总部及营销中心，打造全国牛肉消费的高端服务品牌，开发中国及相关国际牛肉市场，以此推动公司牛肉板块业务的全面启动；该房产所在区位优势明显，交通便利，能够很好的满足公司全国市场营销中心的需求；有利于公司业务发展和吸引优秀人才，能使公司在业务扩展、人才招聘等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，推进公司的可持续发展，同意购买。

  2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易双方均为郑和平先生控制下的企业，形成关联关系，构成了关联交易。

  3、董事会审议情况

  本次交易金额为7,275.03万元，达到《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的交易金额3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易标准，需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2015年12月7日，公司第三届董事会第十七次会议非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买山东得利斯置业有限公司房产的议案》。关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。公司独立董事已事前认可，发表了独立意见，同意该项关联交易。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门审批。

  二、关联方基本情况

  1、山东得利斯置业有限公司成立于2007年05月，法定代表人为陈增刚，住所为诸城市繁荣路29号，注册资本及实收资本为6,000万元，税务登记号为：鲁税潍字370782661991462号，主营业务为房地产开发经营，物业管理，建筑工程设计，室内外装修。股东为：北京得利斯投资有限公司，持股比例51%；得利斯集团有限公司，持股比例36%；陈小敏，持股比例10%；王潍海，持股比例3%。郑和平先生为其实际控制人。

  2、得利斯置业近三年经营状况平稳。截至2015年10月31日，得利斯置业的总资产为89,728万元，净资产为7,631万元，实现营业收入1,977万元，净利润为-5,078万元（以上数据未经审计）。截至2014年12月31日，得利斯置业的总资产为87,923万元，净资产为15,446万元，实现营业收入4,846万元，净利润为-4,260万元（以上数据未经审计）。

  3、得利斯置业与公司为同一实际控制人郑和平先生控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，得利斯置业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、该房产位于诸城市密州东路10号得利斯?魅力城内的商业房产，总建筑面积6,106平方米。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  2、该房产截止评估基准日2015年10月31日的帐面价值为1,512.08万元。

  3、得利斯置业该房产位于诸城市密州东路10号得利斯?魅力城内，北临密州东路、东临华玺大酒店及利群诸城购物广场、南邻繁荣路，西临兴业银行，周边多为银行营业网点及酒店、商场，其北侧隔密州东路为诸城市社会管理服务中心。周围人流量较大、商业较繁华，基础配套设施完善。建筑用途为大型商业购物广场，总建筑面积6,106.95平方米，建筑物东西长约100米、南北长约42米（魅力城总体长度，包括已售的临街网点），其中一层建筑面积2,372.56平方米（除入口外均不临街），二层建筑面积3,734.39平方米。2011年8月竣工验收通过。相关系统设备运转良好。

  4、本次购买经由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司进行专项评估。

  5、此交易需提交股东大会审议。

  四、交易定价政策及定价依据

  1、房产定价依据

  本次购买，以万隆（上海）资产评估有限公司万隆评报字（2015）第1646号《评估报告》中经评估净资产值为参考依据。

  本次购买房产以评估价格为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则。

  2、房产转让价款支付

  待相关房产转让协议签订后，一次性支付全部房产转让款。

  3、评估结果与账面值比较变动情况及原因

  由于得利斯?魅力城周边二手房市场比较成熟、热门，评估方交易案例丰富，故采用了市场法进行评估，且市场法可以最直接反映房地产市场的供求关系对价格的影响。评估方通过对近期房地产市场销售情况调查，从交易资料中选取与该房产在区域、用途、交易类型、交易情况、交易时间等相同或相近的3个交易案例（相关案例成交价格为1.96万/平方米，公司本次购买价格为1.19万/平方米），然后在交易情况、交易日期、区域因素、个别因素四个方面，与该房产相比较，调整修正差异因素，最后确定该房产的价格。

  相关房产的账面价值为2011年建造时的造价，而非实际售价，该处房产位于诸城市的中心位置，地理位置优越、交通便利，售价远高于其建设价格。加之近年来土地价值增值很大，相关造价成本也在不断攀升，所以相关出现相关增值。

  五、交易协议的主要内容

  公司在董事会通过后将与得利斯置业签订相关协议。

  交易将根据评估报告的评估值7,275.03万元进行作价，采用现金支付方式，在董事会通过、签署相关协议后生效。

  交易双方三个月内履行完毕相关程序，并办理完毕相关登记工作。

  置业公司承诺：三个月内帮助公司办理相关手续，如产生额外费用将由置业公司承担。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次购买房产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。购买完成后，不产生同业竞争及新的关联交易。

  七、交易的目的及对上市公司的影响

  本次购买将对公司的发展产生积极的促进作用。

  1、该中心房产的购置和建设，有利于匹配在诸城保税港区30万头牛肉分割项目的建设和落地，用以建立牛肉事业的展示全国基地及营销中心，打造中国牛肉消费的高端服务品牌，开发国际牛肉市场以及在国内的市场推广、展示，以此推动公司牛肉板块业务的全面启动。

  2、随着公司业务的拓展，目前营销中心无法满足相关业务的需求，本次购买完成后将用作公司全国营销中心，同时承担电商体系平台、营销推广展示、物流中转及人员培训等职能，全面提升营销综合实力。

  3、有利于公司业务发展和吸引优秀人才，能使公司在业务扩展、人才招聘等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，推进公司的可持续发展。

  4、有利于实现公司资产的独立完整，减少关联交易。

  5、本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。；

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  九、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司购买得利斯置业房产，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，房产转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该购买房产的关联交易事项。

  十、其他

  经公司核查，截至目前关联方得利斯置业不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

  该交易不需要相关部门的批准，交易完成后需要到相关房产部门办理房产过户手续。

  公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  3．评估报告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月8日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-066

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于召开二○一五年第二次临时股东

  大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年12月7日召开，会议决定于2015年12月23日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会。

  2．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月23日，下午14：00

  （2）网络投票时间：2015年12月22日－2015年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月23日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月22日15:00至2015年12月23日15:00期间的任意时间。

  3．会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

  5．出席对象：

  （1）截至2015年12月18日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师以及其他董事会邀请的人员。

  5．会议地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1、《关于购买相关房产的议案》

  2、《关于修订公司章程的议案》

  3、《关于<山东得利斯食品股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报计划>的议案》

  议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  以上议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2015年12月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1．法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2．自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

  3．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

  4．登记时间：2015年12月22日，上午9:00-11:30,下午13:00-15:30。

  5．登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“362330”。

  2.投票简称：“得利投票”。

  3.投票时间：2015年12月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“得利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

  代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  (4）如股东对议案1至议案3均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  (5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  (6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  7）投票举例：

  股权登记日持有“得利斯”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“得利斯”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年12月22日下午 15：00，结束时间为 2015年12月23日下午 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。 该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东得利斯食品股份有限公司 2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1．本次会议会期半天。

  2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3．会务联系方式：

  联系地址：山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

  邮政编码：262216

  联 系 人：王 松 刘 鹏

  联系电话：0536-6339032 6339137

  联系传真：0536-6339137

  六、备查文件

  1．第三届董事会第十七次会议决议

  特此通知。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月8日

  授权委托书

  兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东得利斯食品股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会，并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。

  ■

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  受托人： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：本次临时股东大会

  注：对于可能纳入股东大会议程的临时提案，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思进行表决。

  委托人签字（盖章）：

  回 执

  截至2015年 月 日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐号：

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。