证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中国南方航空股份有限公司（“南航”、“公司”）与厦门建发集团有限公司（“厦门建发”）签订《股权转让协议》，南航以人民币626,666,667元购买厦门航空有限公司（“厦航”）4%的股权。

  ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●交易风险：上述厦航股权转让及购买事宜须履行相关政府审批手续。

  一、关联交易概述

  2015年7月14日，经公司董事会审批同意，公司与厦门建发及福建投资集团有限公司（“福建投资”）签订《协议书》，南航同意冀中能源股份有限公司（“冀中能源”）向厦门建发转让其持有的本公司控股子公司厦航15%的股权，并同意放弃优先认购权；在厦门建发受让冀中能源持有的厦航15%股权后，南航向厦门建发购买其中的4%厦航股权，福建投资向厦门建发购买其中的11%厦航股权。参照北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2015）第197A号报告，以及厦门建发受让15%厦航股权的转让价格人民币2,200,000,000元，南航购买4%厦航股权的价格为人民币586,666,667元。详情请参见公司于2015年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关联交易公告》。

  2015年9月17日，冀中能源与厦门建发签署《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议补充协议1》（“补充协议”），约定厦航15%股权的过渡期损益归属。自评估基准日起至股权过户完成日止，厦航15%股权的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，其中人民币1.5亿元归冀中能源享有，超过人民币1.5亿元部分归厦门建发享有，因盈利或因其他原因而增加的净资产部分如不足人民币1.5亿元，不足的部分由厦门建发向冀中能源补足支付；自评估基准日起至股权过户完成日止，如厦航15%股权因发生亏损或因其他原因而减少了净资产，厦门建发亦应向冀中能源承担前述人民币1.5亿元补足支付义务。

  2015年12月8日，经公司董事会审批同意，鉴于厦门建发与冀中能源约定的过渡期损益归属发生变化，同意公司与厦门建发签署《股权转让协议》，将南航购买厦航4%股权的交易价格由人民币586,666,667元调整为人民币626,666,667元。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内南航与厦门建发之间没有达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，厦航是南航重要的控股子公司之一，厦门建发持有厦航34%的股份，构成南航的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  关联人名称：厦门建发集团有限公司

  企业性质：国有独资

  注册地：福建省厦门市

  主要办公地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

  法定代表人：吴小敏

  注册资本：人民币45亿元整

  主营业务：供应链运营（主要经营浆纸、钢铁、矿产品、农产品、轻纺、化工、机电、物流服务及汽车、酒类等十大核心业务）、房地产开发、旅游、会展等。

  主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

  厦门建发与南航之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  截止2014年12月31日，厦门建发资产总额约为人民币1108.7亿元、净资产约为人民币251.3亿元、营业收入约为人民币1239.4亿元、净利润约为人民币30.1亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  南航与厦门建发签署《股权转让协议》，南航以人民币626,666,667元购买厦航4%的股权。交易的类别为向关联人收购股权。

  2、权属情况说明

  厦门建发所转让的厦航股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  3、厦航最近一年又一期财务报表

  单位：百万元

  ■

  厦航2014年财务报表已经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了天健厦审字[2015]第115号《审计报告》。

  （二）交易标的评估情况

  1、评估情况

  本次交易标的评估机构为北京大正海地人资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（京财企许可[2006]2049号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]101号）。按照北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2015）第197A号报告，评估对象为厦航 15%的股权，评估范围为厦航的全部资产及相关负债，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估方法为收益法和市场法。

  2、评估结论

  经实施评估程序后，按照收益法，在评估基准日厦航股东权益账面值为1,045,360.21 万元，评估值为 1,385,300.00 万元，增值额339,939.79 万元，增值率32.52%。按照市场法，在评估基准日厦航的股东权益账面值为1,045,360.21万元，评估值为1,462,500.00万元，增值额 417,139.79万元，增值率39.90%。市场法和收益法差异为 77,200.00 万元，市场法比收益法评估增值 77,200.00 万元，增值率 5.57%。评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从其公开市场交易的途径考虑的，反映其企业各项资产组合在评估基准日市场价值。

  鉴于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。同时结合本次评估目的，市场法评估结果客观上更能合理反映厦航股东全部权益的市场价值。因此本次评估以市场法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，厦航股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值为人民币1,462,500.00万元。厦航15%股权价值为人民币1,462,500.00×15%=219,400.00万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  根据南航与厦门建发签订的《股权转让协议》，主要内容及履约安排约定如下：

  1、转让标的、转让价格

  基于厦门建发受让的厦航15%股权的总代价发生变化，南航、厦门建发与福建投资三方于2015年7月14日签署的《协议书》对应的厦航4%股权的转让价格增加人民币4000万元，变更为人民币626,666,667元。

  2、支付安排、费用负担

  南航应于本协议签订之日起3个工作日内将订金人民币150,000,000元支付至厦门建发；应于本协议生效后10个工作日内将人民币238,333,333.5元支付至厦门建发；应于完成标的股权工商变更登记后10个工作日内将余款（即人民币238,333,333.5元）支付至厦门建发。标的股权转让所发生的费用（包括手续费、税费等）根据国家规定各自承担。

  3、责任分担、期间权益

  南航付清本协议项下全部股权转让价款之日起享有相应的股东权利。在厦门建发与冀中能源《股权转让协议》及其补充协议约定的期间损益归属没有变化的前提下，若南航按照本协议约定支付股权转让价款（且南航付清全部股权转让价款的时间应不迟于2016年3月1日），则自2015年1月1日起厦航4%股权对应的损益由南航享有或承担。

  4、股权交割

  双方应在下列条件满足后20个工作日内配合完成标的股权工商变更登记手续：（1）本协议生效；（2）南航已按本协议约定付款并出具公函、文件或手续；（3）厦门建发向冀中能源购买的厦航15%股权过户至厦门建发名下。

  5、协议生效条件

  本协议自以下条件全部满足时生效：（1）本协议经双方签字并加盖公章；（2）福建国资监管部门完成对本协议项下交易的全部审批/备案手续(如需)。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司增持厦航4%股权，有利于进一步巩固对厦航的控制权，有利于厦航保持一个稳定的股权结构，有利于进一步提升南航和厦航的战略协同效应，有助于提升公司整体经营业绩。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  根据公司章程规定，公司董事会于2015年12月8日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：鉴于厦门建发与冀中能源约定的过渡期损益归属发生变化，同意公司与厦门建发签署《股权转让协议》，将南航购买厦航4%股权的交易价格由人民币586,666,667元调整为人民币626,666,667元。应参与审议董事11人，实际参加审议董事10人。经参加董事审议，一致同意上述议案，有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

  公司监事会对公司与厦门建发签署《股权转让协议》的关联交易进行了审议，并发表审核意见如下：本次关联交易已经公司第七届董事会临时会议审议，其程序是合法、合规的。该关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述交易。

  七、独立董事审核意见

  公司独立董事对公司与厦门建发签署《股权转让协议》的关联交易事项进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就该关联交易项目发表独立意见如下：一、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；二、本公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效；三、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

  八、备查文件

  1、 董事会会议决议

  2、 监事会关于关联交易的审核意见

  3、 独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

  4、 独立董事关于关联交易的独立意见

  5、 协议书

  6、 补充协议

  7、 股权转让协议

  8、 资产评估报告

  9、 厦门航空有限公司2014年度审计报告

  10、资产评估机构从业资格证书

  11、会计师事务所从业资格证书

  中国南方航空股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日