证券时报多媒体数字报

  股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：20150135

  神州高铁技术股份有限公司关于

  子公司南京拓控信息科技股份有限公司启动新三板挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于2015年7月21日召开第十一届董事会 2015 年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司部分子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，拟对南京拓控信息科技有限公司（以下简称“拓控有限”）的股权结构进行调整，改制为股份有限公司后申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述情况详见2015年7月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2015年7月30日，拓控有限完成了股权转让工商变更登记手续，具备了改制为股份有限公司的前提条件。上述情况详见2015年10月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州高铁技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文》“第三节重要事项”之“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”（公告编号2015126）。

  公司2015年12月8日召开第十一届董事会2015年度第四次临时会议审议通过了《关于子公司南京拓控信息科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》，同意子公司南京拓控信息科技股份有限公司（以下简称“南京拓控”）正式启动在新三板挂牌的工作。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

  一、南京拓控基本情况介绍

  公司名称：南京拓控信息科技股份有限公司

  法定代表人：石峥映

  有限公司设立日期：2008年9月11日

  股份公司设立日期：2015年11月18日

  注册资本：5,100万元

  注册地址：江苏省南京市奥体大街69号新城科技园01幢14层

  经营范围：工业自动化产品研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机系统服务；机电产品销售、维修、技术服务、技术转让；五金交电、电子元器件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南京拓控与公司关系：南京拓控是公司的子公司，其中神州高铁持有北京新联铁科技股份有限公司( 以下简称“新联铁”)98%的股权，新联铁持有南京拓控98%的股权，神州高铁全资子公司北京宝利来科技有限公司（以下简称“北京宝利来”）持有新联铁、南京拓控2%的股权。

  二、历史沿革

  2008年9月4日，拓控有限由王瑾、程君伟、朱明、梅劲松、夏益及蒋文英共同出资设立，注册资本为300万元，其中王瑾、程君伟、朱明、梅劲松、夏益、蒋文英分别出资100.2万元、63万元、45万元、44.1万元、28.5万元、19.2万元。2008年9月11日，拓控有限取得南京市工商局建邺分局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。

  2009年5月5日，拓控有限股东会作出决议，同意公司注册资本由300万元增加至500万元，新增注册资本由股东按持股比例出资认缴。

  2010年5月18日，拓控有限股东会作出决议，同意股东蒋文英将其持有公司的32万元出资转让给周慧；股东朱明将其持有公司的22.5万元出资转让给王瑾；股东朱明将其持有公司的7.5万元出资转让给梅劲松；股东朱明将其持有公司的7.5万元出资转让给程君伟。

  2010年6月27日，拓控有限股东会作出决议，同意股东朱明将其持有公司的15万元出资转让给谢捷如。

  2011年1月14日，拓控有限股东会作出决议，同意股东王瑾将其持有公司的189.5万元出资转让给石峥映；股东朱明将其持有公司的22.5万元出资转让给石峥映；股东谢捷如将其持有公司的5万元出资转让给郭其昌；股东谢捷如将其持有公司的3.5万元出资转让给陈笑慧；股东周慧将其持有公司的27万元出资转让给石峥映；股东夏益将其持有公司的39.5万元出资转让给石峥映；股东程君伟将其持有公司的70.5万元出资转让给石峥映；股东梅劲松将其持有公司的16万元出资转让给石峥映；股东梅劲松将其持有公司的5万元出资转让给孙志林。

  2011年3月24日，拓控有限股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增加至1000万元，新增注册资本由股东按比例出资认缴。

  2011年6月20日，拓控有限股东会作出决议，同意股东石峥映将其持有公司的430万元出资转让给王景和；股东陈笑慧将其持有公司的7万元出资转让给黄明全。

  2012年2月20日，拓控有限股东会作出决议，同意股东王景和将其持有公司的90万元出资转让给石峥映；股东王景和将其持有公司的340万元出资转让给袁建平。

  2012年3月6日，石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，约定石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全分别以其持有的拓控有限39%、12%、8.4%、1.6%、1.3%、1%、1%、1%、0.7%的股权认购新联铁增发的2,096,250股、645,000股、451,500股、86,000股、69,875股、53,750股、53,750股、53,750股、37,625股股份。2012年3月21日，拓控有限股东会作出决议，同意前述股东认购新联铁增发股份事项。

  2012年5月8日，拓控有限股东会作出决议，同意股东袁建平将其持有公司340万元的出资转让给新联铁。

  2015年5月1日，拓控有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1000万元增加至5100万元，新增注册资本由新联铁出资认缴。

  2015年7月29日，拓控有限股东会作出决议，同意股东新联铁将其持有公司102万元的出资转让给北京宝利来。

  2015年11月2日，拓控有限股东会作出决议，确定2015年9月30日为变更设立股份公司的审计、评估基准日，以审计后有限公司的净资产按比例折为股份有限公司的发起人股份。

  2015年11月18日，南京市工商行政管理局核发了整体变更后股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100679013712U）。股份公司设立时，以公司经审计的账面净资产87,018,409.40元，扣除专项储备金1,604,089.39元，其余85,414,320.01元按照1.6748:1的折股比例折合成股份公司5,100万股，每股面值1元，股本总额为5,100万元，注册资本5,100万元。

  三、主要财务数据

  （单位：元）

  ■

  因2014年新联铁（含南京拓控）还未纳入公司合并报表计算，根据简易模拟后，2014年度公司在南京拓控中按权益享有的净利润、净资产占合并报表净利润、净资产的比例分别约为25.26%和8.55%。

  四、同业竞争情况

  神州高铁是以轨道交通运营维护为主业的平台化上市公司，下属十余家参股、控股子公司。按照对象不同，轨道交通运营维护产业可以分为机车、车辆、供电、信号、线路、站场六大领域。神州高铁通过多年的内生发展及外延并购，目前产品和服务可覆盖机车、车辆、供电、信号及线路领域，实现了轨道交通六大核心领域占其五的产业布局。同时，公司始终贯彻系统化产业模式平台、专业化业务模式平台、数据化服务模式平台建设的战略，已成长为我国轨道交通运营安全维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商。

  南京拓控主要致力于轨道交通机车车辆安全检测、监测产品的研发、生产、销售与服务，主要客户为铁路及城市轨道交通运营单位。其产品主要应用于机车车辆入库前的日常检测，特点为在线通过式作业，与传统的线下静态检测相比，工作效率高，数据采集量大。南京拓控是神州高铁轨道交通运营维护业务链条的一环，但仅涉及神州高铁五大业务领域中机车车辆领域的部分产品和服务。南京拓控的产品与公司、公司其他控股子公司的产品种类不同，特别是应用场景存在较大差异，互相不具备替代性，不构成直接利益冲突，不属于同业竞争。

  因此，南京拓控新三板挂牌不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力。南京拓控与公司其他控股子公司将按照有利于长期发展和有利于股东利益的原则避免双方业务发生冲突。南京拓控的控股股东、实际控制人承诺将根据本次新三板申请挂牌的要求出具避免同业竞争的承诺书。

  五、申请挂牌的原因和挂牌方案

  1、申请挂牌的原因

  南京拓控拟申请在新三板挂牌有利于其进一步打通融资渠道，提高股份流动性，完善公司结构，提高经营管理水平和品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，提升企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后续动力。

  2、挂牌方案

  南京拓控已于2015年11月完成股份制改造，原拓控有限的股东、股权比例保持不变，拓控有限的一切债权债务和一切权益义务均由南京拓控承继。该公司在符合国家相关法律、法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。本次新三板挂牌不存在同时申请定向发行的情形。南京拓控挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规以及该公司《章程》的规定进行转让。

  六、对上市公司的影响

  1、不影响公司独立上市地位。

  鉴于南京拓控与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且南京拓控的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，南京拓控股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  2、不影响上市公司持续盈利能力。

  鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，南京拓控与公司其他业务板块之间保持业务独立性，南京拓控股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时南京拓控股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，南京拓控股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

  3、南京拓控在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

  七、独立性、完整性说明

  1、业务独立

  该公司的主营业务突出，主要从事铁路和城市轨道交通产业安全检测、监测产品的研发、生产、销售与服务。其独立获取业务收入和利润，具有自主的经营能力，在特殊销售模式下，该公司作为股东方中标子项目设备的核心供应商，是对股东方业务与技术的充分补充，报告期内，虽然关联交易占比较大，但其不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营的情形，与主要股东及其控制的其他企业在产品和市场方面不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

  2、资产独立

  该公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施。该公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，根据其拥有所有权或使用权的资产均在其控制和支配之下，全部资产均由该公司独立拥有和使用。为防范控股股东及关联方占用其资金，该公司实际控制人出具了不占用其资金的《承诺函》。还制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》，对防止该公司资金占用措施做出了具体规定。

  3、人员独立

  该公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。根据《公司章程》，该公司董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员为总经理、董事会秘书、财务总监。该公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预该公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

  该公司总经理、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领薪，该公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。该公司的人员具有独立性。

  4、财务独立

  该公司设立了财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，独立进行财务决策，已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。该公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。该公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与其他单位混合纳税的情况。

  5、机构独立

  该公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在其内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。

  八、其他事项

  1、上市公司未来三年持股规划

  公司未来三年将根据南京拓控经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对南京拓控的控股权。公司目前暂无做市及增发股份计划，但本着对南京拓控发展提供助力的原则，公司在未来有对南京拓控引入战略投资者的意愿。

  2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

  2015年1月公司完成发行股份及支付现金收购新联铁100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目，南京拓控不属于募集资金投向的业务和资产，截止本公告披露日，南京拓控不存在使用募集资金的情况。

  九、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：公司子公司南京拓控拟申请在新三板挂牌有利于南京拓控进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。

  十、风险提示

  南京拓控申请在新三板挂牌事项，尚需提交股东大会审议，并取得行政主管部门的审查同意，能否顺利完成尚存在不确定性。本公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

  十一、备查文件

  1、公司第十一届董事会2015年度第四次临时会议决议；

  2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2015136

  神州高铁技术股份有限公司

  关于子公司株洲壹星科技股份有限公司启动新三板挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于2015年7月21日召开第十一届董事会 2015 年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司部分子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，拟对株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司（以下简称“壹星有限”）的股权结构进行调整，改制为股份有限公司后申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述情况详见2015年7月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2015年7月31日，壹星有限完成了股权转让工商变更登记手续，具备了改制为股份有限公司的前提条件。上述情况详见2015年10月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《神州高铁技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文》“第三节重要事项”之“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”（公告编号2015126）。

  2015年12月8日，公司第十一届董事会2015年度第四次临时会议审议通过了《关于子公司株洲壹星科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的预案》。 公司子公司株洲壹星科技股份有限公司（以下简称“株洲壹星”）拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请新三板挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

  一、基本情况：

  公司名称：株洲壹星科技股份有限公司

  法定代表人：谢成昆

  有限公司设立日期：2004年1月13日

  股份公司设立日期：2015年11月10日

  注册资本：2000万元

  注册地址：株洲田心高科园A5-1区

  经营范围：机车配件、机电设备、电子产品、电器产品、非标工装及检测试验设备的研发、生产和服务，电机、电器维修、教学设备的生产销售、计算机软件的开发、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械产品、五金交电、建筑材料、金属材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主营业务：轨道交通检修、维护业务，为轨道交通机车车辆检修维护提供专业的检测、监测、试验设备。

  株洲壹星与公司关系：株洲壹星是公司的子公司，其中公司持有北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）98%的股权，新联铁持有株洲壹星98%的股权，公司全资子公司北京宝利来科技有限公司（以下简称“北京宝利来”）持有新联铁、株洲壹星2%的股权。

  二、历史沿革

  2004年1月，谢成昆以现金出资50万元（占注册资本的71.43%），周展斌以现金出资20万元（占注册资本的28.57%），共同设立壹星有限；

  2006年3月第一次增资，谢成昆以现金增资80万元对壹星有限进行增资，注册资本由70万元增至150万元；

  2009年4月第二次增资，谢成昆以现金增资60万元，注册资本由150万元增至210万元；

  2009年11月第三次增资，谢成昆以现金增资170万元，注册资本由210万元增至380万元；

  2010年4月第四次增资，谢成昆以现金增资138万元，注册资本由380万元增至518万元；

  2011年5月第五次增资，谢成昆以现金增资482万元，注册资本由518万元增至1000万元；

  2012年3月，谢成昆、周展斌与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，谢成昆、周展斌分别以其持有的壹星有限98%、2%的股权认购新联铁增发的3,341,800股、68,200股股份。变更后，新联铁持有壹星有限全部股权，注册资本1000万元。

  2015年7月，公司股东新联铁将其持有公司2%股权转让给北京宝利来。

  2015年11月2日，壹星有限召开股东会并做出决议，公司以截至2015年9月30日经审计的净资产24,660,401.81元扣除安全生产费专项储备金1,186,874.46元后折为股份公司发起人股份，共计2000万股，每股1元，注册资本为2000万元，剩余净资产额全部计入股份公司的资本公积。股份公司成立后，新联铁持有1960万股，占全部股份比例的98%，北京宝利来持有40万股，占全部股份比例的2%。

  三、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  因2014年新联铁（含株洲壹星）还未纳入公司合并报表计算，根据简易模拟后，2014年度公司在子公司株洲壹星中按权益享有的净利润、净资产占合并报表净利润、净资产的比例为3.09%和1.82%。

  四、同业竞争情况

  神州高铁是以轨道交通运营维护为主业的平台化上市公司，下属十余家参股、控股子公司。按照对象不同，轨道交通运营维护产业可以分为机车、车辆、供电、信号、线路、站场六大领域。神州高铁通过多年的内生发展及外延并购，目前产品和服务可覆盖机车、车辆、供电、信号及线路领域，实现了轨道交通六大核心领域占其五的产业布局。同时，公司始终贯彻系统化产业模式平台、专业化业务模式平台、数据化服务模式平台建设的战略，已成长为我国轨道交通运营安全维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商。

  株洲壹星主要致力于轨道交通机车车辆电气检测、监测、试验设备的研发和生产及该领域的系统综合服务，主要产品可分为轨道交通电源设备、轨道交通电气检测试验设备、电源及电气检测数据服务、轨道交通配件四大系列。其业务是神州高铁轨道交通运营维护业务链条的一环，但仅涉及神州高铁五大业务领域中机车车辆领域的部分产品和服务。株洲壹星主营产品与服务相对集中，与公司、公司其他控股子公司的产品种类不同，特别是技术原理、检测对象、应用场景存在较大差异，不构成直接利益冲突，不属于同业竞争。

  因此，株洲壹星新三板挂牌不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力。株洲壹星与公司其他控股子公司将按照有利于长期发展和有利于股东利益的原则避免双方业务发生冲突。株洲壹星的控股股东、实际控制人承诺将根据本次新三板申请挂牌的要求出具避免同业竞争的承诺书。

  五、申请挂牌的原因和挂牌方案

  1、申请挂牌的原因

  株洲壹星拟申请在新三板挂牌有利于其进一步打通融资渠道，提高股份流动性，完善公司结构，提高经营管理水平和品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，提升企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后续动力。

  2、挂牌方案

  株洲壹星股改已于2015年11月变更完毕，原壹星有限股东成为株洲壹星的股东，股权比例不变。同时，原有限公司的一切债权债务和一切权益义务均由股份公司承继。株洲壹星拟在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下于近期申请在新三板挂牌。本次新三板挂牌不存在同时申请定向发行的情形。株洲壹星挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规以及该公司《章程》的规定进行转让。

  六、对上市公司影响

  1、不影响公司独立上市地位

  株洲壹星与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且株洲壹星的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，株洲壹星股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  2、不影响上市公司持续盈利能力

  鉴于公司的各子公司目前均保持良好的发展趋势，株洲壹星与公司其他子公司之间保持业务独立性，挂牌转让不会对其他子公司的持续经营运作构成影响；同时有利于树立企业品牌形象及未来市场开拓。因此，株洲壹星股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

  3、株洲壹星在新三板挂牌，有利于实现子公司的规范经营，同时增加上市公司资产的流动性，提升上市公司资产价值，实现公司股东利益的最大化。

  七、独立性、完整性说明

  株洲壹星由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规与规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下：

  1、业务独立

  株洲壹星拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及采购、销售部门和渠道。业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制认不存在同业竞争，不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易。

  2、资产独立

  株洲壹星是由壹星有限整体变更方式设立的股份公司，资产完整、权属清晰。股份公司成立后，根据各发起人签署的《发起人协议》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第211599号”《验资报告》， 发起人于原有限公司整体变更设立股份公司时承诺投入股份公司的出资均已全部投入并足额到位。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资产的所有权利，不存在上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占而损害公司利益的情形。同时，株洲壹星拥有与生产经营有关的土地房屋、设备、知识产权等财产的所有权或使用权。

  3、人员独立

  株洲壹星的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序。董事、监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工大会或职工代表大会选举产生；董事长由董事会选举产生；总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于公司。

  4、财务独立

  株洲壹星设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。株洲壹星设立了独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。株洲壹星作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

  5、机构独立

  股份公司成立后，株洲壹星根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构。聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构。株洲壹星建立健全组织结构，设立了独立的职能部门，并制定了较为完备的内部管理制度。

  株洲壹星各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。

  八、其他事项

  1、上市公司未来三年持股规划

  公司未来三年将根据株洲壹星经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对株洲壹星的控股权。公司目前暂无做市及增发股份计划，但本着对株洲壹星发展提供助力的原则，公司在未来有对株洲壹星引入战略投资者的意愿。

  2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

  2015年1月公司完成发行股份及支付现金收购新联铁100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目，株洲壹星不属于募集资金投向的业务和资产，截止本公告披露日，株洲壹星不存在使用募集资金的情况。

  九、独立董事的独立意见

  公司子公司株洲壹星拟申请在新三板挂牌有利于株洲壹星进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。

  十、风险提示

  株洲壹星申请在新三板挂牌事项，尚需提交股东大会审议，并取得行政主管部门的审查同意，能否顺利完成尚存在不确定性。本公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

  十一、备查文件

  1、公司第十一届董事会2015年度第四次临时会议决议；

  2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015134

  神州高铁技术股份有限公司

  第十一届董事会2015年度第四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2015年度第四次临时会议于2015年12月8日在北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2015年12月4日以电子邮件方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长王志全先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

  （一）审议通过《关于子公司株洲壹星科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》

  公司子公司株洲壹星科技股份有限公司（以下简称“株洲壹星”）拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统挂牌。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票，通过此项议案。

  王新宇董事表示，公司对其他子公司（如苏州华兴致远电子科技有限公司）的资本运作规划方案尚不明确，且株洲壹星挂牌后的安排尚未明晰，考虑到个别子公司单独挂牌新三板对其他子公司经营管理团队可能造成的影响，对该议案投弃权票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于控股子公司株洲壹星科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的公告》。

  （二）审议通过《关于子公司南京拓控信息科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》

  公司子公司南京拓控信息科技股份有限公司（以下简称“南京拓控”）拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统挂牌。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票，通过此项议案。

  王新宇董事表示，公司对其他子公司（如苏州华兴致远电子科技有限公司）的资本运作规划方案尚不明确，且南京拓控挂牌后的安排尚未明晰，考虑到个别子公司单独挂牌新三板对其他子公司经营管理团队可能造成的影响，对该议案投弃权票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于子公司南京拓控信息科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的公告》。

  （三）审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2015年12月24日召开公司2015年第四次临时股东大会。

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票1票，通过此项议案。

  王新宇董事因对拟提交股东大会审议的议案持保留态度，对该议案投弃权票。

  三、备查文件

  1、公司第十一届董事会2015年度第四次临时会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015137

  神州高铁技术股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，经神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2015年度第四次临时会议审议通过，决定于2015年12月24日（星期四）召开2015年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会；

  2、会议召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会；

  3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第十一届董事会2015年度第四次临时会议审议，决定召开 2015年第四次临时股东大会。

  本次临时股东大会的通知及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、现场会议召开时间：2015 年12月24日14:30

  交易系统网络投票时间：2015 年12月24日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；

  互联网投票时间为：2015 年12月23日 15:00 至 2015 年12月24日 15:00 任意时间。

  6、现场会议召开地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。

  7、会议出席对象

  （1）截至股权登记日 2015 年12月18日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （1）审议《关于子公司株洲壹星科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》；

  （2）审议《关于子公司南京拓控信息科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》。

  上述提案内容详见于 2015 年12月9日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》上披露之本公司董事会公告。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间：2015 年12月23日上午9 :30至11: 30，下午14:00至17:00；

  2、登记地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层；

  3、登记办法：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在 2015 年12月 23日 17:00 前送达公司董事会办公室。

  来信请寄：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。邮编：100044（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

  四、网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

  五、其他注意事项

  1、联系方式：

  联系人：梁彦辉，侯小婧

  联系电话：010-56500505 传真：010-56500566

  通讯地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室，

  邮编：100044

  2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2015年12月9日

  股东大会通知附件一

  神州高铁技术股份有限公司

  2015 年第四次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  股东大会通知附件二

  授权委托书

  神州高铁技术股份有限公司：

  兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席神州高铁技术股份有限公司 2015年第四次临时股东大会，并代为行使下列权限：

  （1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

  （2）对 2015年第四次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）：

  ■

  （3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：

  （4）对临时提案的表决授权（划“√”）：a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  受托日期：

  （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

  股东大会通知附件三

  网络投票的操作流程

  本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序：

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年12月24日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）股东投票代码：360008；投票简称：神铁投票

  （3）在投票当日，“神铁投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （4）股东投票的具体程序：

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100.00 元代表本次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  C、在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  D、投票举例：

  股权登记日持有“神州高铁”A 股的投资者，对议案 1 投赞成票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“神州高铁”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

  ■

  E、投票注意事项：

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的投票程序：

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年12月23日 15:00至 2015 年12月24日 15:00 的任意时间。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1）申请服务密码的流程登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的 5 分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神州高铁技术股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会投票”。

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4）确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。