证券时报多媒体数字报

  证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-087

  江苏中天科技股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储之

  监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）核准，江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”）于2015年12月非公开发行人民币普通股（A股）27,272,727股（“本次发行”），每股发行价人民币22.00元，募集资金总额599,999,994.00元，扣除发行费用后募集资金净额562,960,004.08元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月2日出具中兴华验字（2015）第JS0090号验资报告，对本次发行资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、《募集资金专户存储之监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定，中天科技（本次发行主体）、中天宽带技术有限公司（“中天宽带”，募投项目实施主体）、江东金具设备有限公司（“江东金具”，募投项目实施主体）、中天合金技术有限公司（“中天合金”，募投项目实施主体，与中天科技、中天宽带、江东金具合称“公司方面”）及保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）就本次发行募集资金的监管，与交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行及中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“专户银行”），于2015年12月7日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至协议签署日，本次募集资金专户（“专户”）开立及存储情况如下：

  ■

  三、《募集资金专户存储之监管协议》的主要内容

  1、公司方面已在专户银行开设专户，该等账户仅用于接受和分配募集资金或监管协议指定募投项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司方面和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、高盛高华作为公司本次发行的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司方面募集资金使用情况进行监督。高盛高华承诺按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定及公司《募集资金管理办法》对公司方面募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。高盛高华可以采取现场调查、书面问询等方式行使对公司方面的监督权，公司方面和专户银行应予配合。高盛高华每半年度对公司方面现场调查时，应当同时检查专户存储情况。

  4、公司方面授权高盛高华指定的财务顾问主办人金雷、徐涛可以随时到专户银行查询、复印专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向专户银行查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；高盛高华指定的其他工作人员向专户银行查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、高盛高华有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。高盛高华更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响《募集资金专户存储之监管协议》的效力。

  6、专户银行应按月（每月10日前）向公司方面出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给高盛高华。

  7、专户银行连续三次未及时向公司方面出具对账单，以及存在其他未配合高盛高华调查专户情形的，公司方面有权主动或在高盛高华的要求下单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入公司方面在其他银行开立的募集资金监管账户。

  8、公司方面单次或在连续12个月以内累计从各自专户支取的金额超过人民币5,000万元的，应当及时以传真或电子邮件方式通知高盛高华，同时提供专户的支出清单。

  9、高盛高华发现公司方面、专户银行未按《募集资金专户存储之监管协议》约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、《募集资金专户存储之监管协议》自相关方签署并加盖公章后生效，至相关专户资金全部支出完毕并依法销户之日终止。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储之监管协议》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月八日

  证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-086

  江苏中天科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易之非公开发行股票发行结果

  暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  发行股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：27,272,727股

  发行价格：人民币22.00元/股

  2、发行对象和限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关决策和审批程序

  1、上市公司履行的内部决策程序

  2015年5月21日，江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”、“公司”或“发行人”）召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》等与本次发行相关的议案，并决议就上述议案提交中天科技2015年第一次临时股东大会审议。

  2015年6月10日，中天科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。

  2、监管部门的审核过程

  2015年10月28日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准中天科技非公开发行不超过36,697,247股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （二）本次发行情况

  1、发行种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行数量：27,272,727股

  3、发行价格：人民币22.00元/股

  4、发行对象和限售期

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  （三）验资和股份登记情况

  1、验资情况

  2015年12月1日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）京会兴验字第01010054号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月1日止，高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款人民币599,999,994.00元（含保证金）。

  2015年12月1日，高盛高华已将上述认购款项扣除承销费等相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

  2015年12月2日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2015）第JS0090号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月2日止，发行人募集资金总额为599,999,994.00元，扣除发行费用人民币37,039,989.92元后，实际募集资金净额为人民币562,960,004.08元。

  2、股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月7日出具的《证券变更登记证明》，中天科技已办理完毕本次发行的新增股份登记手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  高盛高华认为：中天科技本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序；发行过程（询价、定价和股票配售等）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  2、法律顾问意见

  北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

  二、发行结果及对象简介

  (一)本次发行结果

  本次发行最终价格确定为22.00元/股，发行股票数量27,272,727股，募集资金总额599,999,994.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限36,697,247股；发行对象总数为3名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  本次发行股票数量为27,272,727股，发行对象共3名，具体情况如下：

  1、深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：罗春风

  经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  认购数量：13,636,363股

  限售期：自上市之日起12个月

  2、易方达基金管理有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  注册资本：12,000万元

  法定代表人：刘晓艳

  经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

  认购数量：9,090,909股

  限售期：自上市之日起12个月

  3、申万菱信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市中山南路100号金外滩广场11层

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：姜国芳

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

  认购数量：4,545,455股

  限售期：自上市之日起12个月

  （三）发行对象的合规性

  本次获配的发行对象中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司以资管计划等应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成基金管理人登记和基金产品备案的产品参与认购的，均已按照相关规定完成基金管理人登记和基金产品备案手续；易方达基金管理有限公司以社保基金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。

  本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来没有交易安排。经高盛高华及发行人律师对发行对象情况进行核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式（包括结构化等方式）参与本次发行认购的情形。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前前10名股东

  截至2015年11月11日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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  （二）本次发行后前10名股东

  2015年12月7日，本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记完毕，公司前10名股东及其持股情况如下：

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  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行完成后，中天科技集团有限公司持有中天科技307,203,153股股份，持股比例29.42%，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行完成后，公司增加27,272,727股新股，均为有限售条件的流通股。

  公司股本结构变化如下表所示：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司资产结构的影响

  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构更加合理，偿债能力得到明显改善，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  （二）对公司业务结构的影响

  本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，以及补充三家标的公司的流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

  （三）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （四）对公司高管人员的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

  （五）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行的发行对象与公司不存在关联关系，且均以现金认购本次发行的股份。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易或形成同业竞争。

  六、为本次发行出具专门意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问/主承销商

  名称：高盛高华证券有限责任公司

  地址：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层

  法定代表人：宋冰

  电话：010-66273000

  传真：010-66273300

  经办人员：朱寒松、李星、金雷、徐涛、段爱民、宋玉林、袁帅、秦思、陈彧西、查刘云

  （二）法律顾问

  名称：北京市中伦律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  法定代表人：张学兵

  电话：010-59572288

  传真：010-65681022

  经办人员：顾峰、项瑾

  （三）审计机构及验资机构

  名称：中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）

  地址：南京市山西路67号世贸中心大厦A1座16楼

  法定代表人：李尊农

  电话：010-68348183

  传真：025-83206200

  经办注册会计师：乔久华、程晓芳、许剑辉、施聪

  七、备查文件

  1、《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

  2、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  3、《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

  4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2015）第JS0090号）；

  5、其他与本次发行有关的重要文件。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  二〇一五年十二月八日